赤峰黄金：赤峰黄金第八届董事会第十次会议决议公告2022-10-29
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-086
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日以通讯
表决的方式召开第八届董事会第十次会议；本次会议应出席董事14人，实际出席董事
14人，会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推
进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业
务监管规定》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通
存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则
（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository
Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人
民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限
公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
为加快公司国际战略布局步伐，进一步落实公司发展战略，优化资本结构，布
局海外市场，推动公司黄金、有色金属采选业务发展，公司拟申请发行GDR并在瑞
士证券交易所上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《存托凭证业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act
on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明
书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司
本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将
在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求
和条件下进行。
公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）,其以新增
发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份
GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股
票。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况
和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过199,669,365股（包括
因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股
总股本的12%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股
权激励计划或可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减少的，则本次
发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股
股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超
过公司本次发行上市完成前普通股总股本的12%，即199,669,365股。因公司送股、
股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限
相应调整。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市
场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑
订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按
照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意
的价格。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合
相关规定的投资者发行。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进
行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日
内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定
设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司对截至2022年9月30日止的募
集资金使用情况编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字(2022)2310024号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前
次募集资金使用情况报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年9月30
日止的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战
略投资业务，推动公司全球化布局，偿还贷款及补充公司的运营资金等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决
议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东
的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存
未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）>及其
附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《存托凭证业务
监管规定》的要求，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭
证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司参照
《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本
次GDR发行实际情况，拟制定并形成本次发行上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大
会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则
（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）有关内容。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》将继续适用。
具体内容详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券与上
市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《存托凭证业务
监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，
应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定，据此，公司依
据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性
文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况和需求，相应拟定了《赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范
性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上
市的实际情况等，对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券与上市相关保
密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
具体内容详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度》。
该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本
次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1．在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券
监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但
不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价
格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配
售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2．在其认为必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、
执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他
文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销
商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市
有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3．根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关
部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本
次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4．代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞
士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他
有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办
公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照瑞士上市规则和招股书规则需提
交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5．根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交
易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度
进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等
进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局
及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6．根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存
托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册
资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7．根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过
的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8．办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9．董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董
事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10．授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易
所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的
议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定董事长王建华
先生及董事、执行总裁兼财务总监赵强先生为董事会授权人士，共同或分别行使
《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授
权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事
或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他
董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三季度报告》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三季度报告》已编制完成，编制和审
议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容与格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司2022年第三季度的经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请于2022年11月14日下午14:00在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开2022年
第四次临时股东大会，审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 14 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2022年10月29日
