赤峰黄金：赤峰黄金关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告2022-10-29
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-089
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开
的第八届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于
制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易
所上市后适用）的议案》《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事
规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外证
券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增 A
股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的规定。公司参照《证券法》《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合本次 GDR 发行实际情况，拟制定并形
成本次发行上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大
会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草
案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事议事规则（草案）》（以下简称“《监
事会议事规则（草案）》”）。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利 第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
修订前 修订后
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
和其他相关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必
备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》和其他相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》《必
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 备条款》和其他有关规定成立的股份有限公司。
司在赤峰市工商管理质量技术监督局注册登 公司经广州市经济体制改革委员会“穂改股字
记，取得营业执照。 （2000）10 号”《关于同意设立广州市宝龙特种
汽车股份有限公司的批复》批准，以变更有限
责任公司为股份有限公司的方式设立，于 2000
年 8 月 23 日在广州市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照注册号为：
4401011107188。公司现已更名为赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司，统一社会信用代码为：
91150000708204391F。
第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监
证监发行字[2004]23 号文核准，首次向社会公 发行字[2004]23 号文核准，首次向社会公众发行
众发行了人民币普通股 2500 万股（以下简称“A 了人民币普通股 2500 万股（以下简称“A 股”），
股”），于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所 于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所挂牌交
挂牌交易。 易。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，
修订前 修订后
发行【】份全球存托凭证（Global Depository
Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的
转换比例计算代表【】股公司 A 股股票，于【】
年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉 第五条 公司住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗
旗四道湾子镇富民村，邮政编码：024300。 四道湾子镇富民村；
邮政编码：024300；
电话：0476-8283822；
传真号码：0476-8283075。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿陆仟 第六条 公司注册资本为人民币【】元，实收资
叁佰玖拾壹万壹仟叁佰柒拾捌元。 本为人民币【】元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
员。 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及 司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
董事会确定的其他人员。 人以及董事会确定的其他人员。
新增条款，序号顺延 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份
有限公司等企业投资，并以该出资额为限对所
修订前 修订后
投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，
值。 以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
新增条款，序号顺延 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或
GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发
行股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发行
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司的设立方式为发起设立。公司 第二十条 公司的设立方式为发起设立。公司设
发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间 立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时
如下表： 间如下表：
第十九条 公司股份总数为 1,663,911,378 股， 第二十一条 公司成立后经批准发行的普通股
每股面值 1 元。公司股份全部为普通股。 总数为【】股，均为人民币普通股。
公司现股本结构为：普通股【】股，其中，A 股
股东持有 1,663,911,378 股，占【】％；境外投
修订前 修订后
资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算
对应的 A 股基础股票为【】股，占【】％。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 修订调整至其他章节
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）中国证监会批准后向社会公众公开发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （五）向现有股东配售新股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
修订前 修订后
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
需。 除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 动。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过下列
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。 （一）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 （四）中国证监会认可的其他方式。
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购公司股份的，可以依照经三分
以依照经三分之二以上董事出席的董事会会 之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项情
之日起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
修订前 修订后
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 销。
转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应
当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公
司的注册资本中核减。
新增条款，序号顺延 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的
协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公
司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
修订前 修订后
新增条款，序号顺延 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司（包括公司的附
属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情
形。
第三十三条 本章程所称财务资助，包括（但不
限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包
括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者
放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更
和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何
其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
修订前 修订后
新增条款，序号顺延 第四章 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股
票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他
事项。
第三十六条 在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。股票由董
事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有
关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可
以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的另行规定。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下
事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
修订前 修订后
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第四十六条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册。公司股东为依法持有公司
股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 人。
享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 1．在缴付成本费用后得到本章程；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
会议决议、财务会计报告； （1）所有各部分股东的名册；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
份份额参加公司剩余财产的分配； 人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 身份证明文件及其号码。
定的其他权利。 （3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
修订前 修订后
以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他 的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增条款，序号顺延 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或
GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义
修订前 修订后
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十
一条第一款的定义相同。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变 （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更
更方案； 方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
修订前 修订后
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事务所作出决议；
决议； （十三）审议批准本章程第五十八条规定的担保
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 交易；
的关联交易； （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 产 10％的担保;
修订前 修订后
提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
期经审计总资产 30%的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 后提供的任何担保；
的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
10%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
担保。 超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他
担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大会审议
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
修订前 修订后
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上（含
股东请求时； 10%）股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）两名以上独立董事提议召开时；
定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意
临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东 通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同
的同意。 意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
修订前 修订后
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
因本章程第六十四条董事会不同意召开导致监
事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付
失职董事的款项中扣除。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出议案。 东，有权向公司提出议案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。如提案符合本章程第六十八条规定
内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
容。 会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
作出决议。 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
修订前 修订后
在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限
时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发
出当日。
第五十五条 股东大会的通知包含以下内容： 第七十一条 股东大会的通知应当符合下列要
（一）会议的时间、地点和会议期限； 求：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）以书面形式作出；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
东； 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后
序。 果作出认真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人
由。 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 影响，则应当说明其区别；
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 议的全文；
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
下午 3:00。 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
更。 地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
修订前 修订后
日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
新增条款，序号顺延 第七十二条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十条会
议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会
议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行
修订前 修订后
通知。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制 （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是
人是否存在关联联系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以
人代为出席和表决。 亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人
（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于
修订前 修订后
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
决。 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
权文件应当经过公正。经公正的授权书或其他 定表决时间前 24 小时（或股东大会通知的截止
授权文件，和投票代理委托书均需备置在公司 时间前），备置于公司住所或者召集会议的通知
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
委托人为法人的，由法定代表人或者董事会、 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他
司的股东大会。 授权文件，和投票代理委托书均需备置在公司住
所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第八十三条 股东大会召开时，公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十四条 股东大会由董事会依法召集，董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 行职务或不履行职务时，由联席董事长（公司有
修订前 修订后
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 两位或两位以上联席董事长的，由半数以上董
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 事共同推举的联席董事长主持）主持；联席董
数以上董事共同推举一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 董事共同推举一名董事主持。
共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
主持。 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 的一名监事主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
举一人担任会议主持人，继续开会。 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担
任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多
的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
修订前 修订后
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
新增条款，序号顺延 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后 7 日内把复印件送出。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债
（五）公司年度报告； 表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 类股票、认股证和其他类似证券；
修订前 修订后
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 和清算；
30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十六条 股东（包括股东代理人）在股东大
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 数。
表决权的股份总数。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会特别决议批准，公司将不与董 经股东大会特别决议批准，公司将不与董事、监
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
修订前 修订后
的合同。 同。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第一百〇四条 除有关股东大会程序或行政
决。 事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会
议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手
方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持
人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
新增条款，序号顺延 第一百〇五条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票
表决，担任会议主持人的股东有权多投一票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果决定决议是
案是否通过。 否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 和载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
人、监票人、主要股东、网络服务方面等相关 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
修订前 修订后
方对表决情况均负有保密义务。 票人、主要股东、网络服务方面等相关方对表决
情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百〇八条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义
报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的 外。
表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份 未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表
数的表决结果应计为“弃权”。 决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议 第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
会议主持人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 修订调整至其他章节
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
修订前 修订后
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事总数的 1/2。
修订前 修订后
公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合
债券或者其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
（九）决定公司内部管理机构的设置； 据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
计的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
修订前 修订后
的工作； 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
授予的其他职权。 （十二）项必须由出席董事会会议的三分之二
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 权范围的事项，应当提交股东大会审议。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
范专门委员会的运作。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
新增条款，序号顺延 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值
的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
修订前 修订后
第一百一十条 董事会有权在一定限额内对公 第一百三十条 董事会有权在一定限额内对公司
司资产进行处置、担保、对外投资、融资、关 资产进行处置、担保、对外投资、融资、关联交
联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利 易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利时应当
时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立 遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审
严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组 查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
会批准。董事会的具体审批权限如下： 的具体审批权限如下：
（一）本章程第四十条须经股东大会审议通过 （一）本章程第五十七条规定的须经股东大会审
以外的其他资产处置行为，该处置行为是指购 议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是
置、变卖、债权债务重组； 指购置、变卖、债权债务重组；
（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最 （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近
近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行
行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委 为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷
托贷款等符合法律法规的企业投资行为； 款等符合法律法规的企业投资行为；
（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年 （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经
经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指本 审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司
公司向金融机构、其他企业进行债权性融资 向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包
（但不包括发行债券）。 括发行债券）。
（四）除本章程第四十一条所列情形之外的对 （四）除本章程第五十八条所列情形之外的对外
外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证 担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
等）； （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对 担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300
外担保除外），与关联法人发生的交易金额在 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。
产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法
外）。 规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、 本章程规定的董事会的职责及权限事项，可以由
修订前 修订后
法规、规章及《上海证券交易所股票上市规 董事会授权董事长、总裁或相关内部机构决策，
则》。 在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权
本章程规定的董事会的职责及权限事项，可以 限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规章
由董事会授权董事长、总经理或相关内部机构 制度予以明确。
决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职
责及权限。具体决策权限由董事会决议或公司
相应规章制度予以明确。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以根 第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以根
据工作需要设副董事长。董事长和副董事长由 据工作需要设联席董事长、副董事长。董事长和
董事会以全体董事的过半数选举产生。 联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证
券； 券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规
定代表人签署的其他文件； 定；
（五）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 代表人签署的其他文件；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （五）行使法定代表人的职权；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
股东大会报告； 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（七）董事会授予的其他职权。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百三十三条 公司联席董事长、副董事长协
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
修订前 修订后
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位或
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 两位以上联席董事长的，由半数以上董事共同推
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 举的联席董事长履行职务）；联席董事长不能履
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
董事履行职务。 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的
的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传 通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、
真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知； 电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限
通知时限为：会议召开 2 日以前。但是情况紧 为：会议召开 2 日以前。但是情况紧急、需要尽
急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事
但召集人应当在会议上做出说明。 的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人
应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和
赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的除外。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
不少于 10 年。 决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公
修订前 修订后
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 或解聘。
以及董事会确定的其他人员为公司高级管理 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董
人员。 事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于董
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 事忠实义务和第一百一十六条（四）~（六）关
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘 第一百四十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘
可以连任。 可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度；
（四）拟定公司的基本管理制度；拟定公司职 （五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 公司职工的聘用和解聘；
修订前 修订后
和解聘； （六）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 副总裁、财务负责人；
财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 或解聘以外的管理人员；
任或解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议
经理列席董事会会议。 上没有表决权。
第一百二十九条 经理应当制订经理工作细 第一百四十九条 总裁应当制订总裁工作细则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括以下内容： 第一百五十条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 及其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运作，签订重大合同的 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理的任免由经理提名， 第一百五十二条 执行总裁、副总裁的任免由总
董事会批准，副经理协助经理工作，根据分工 裁提名，董事会批准，执行总裁、副总裁协助总
行使职权。 裁工作，根据分工行使职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负 第一百五十三条 公司设董事会秘书，董事会秘
责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以 书为公司的高级管理人员。
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 第一百五十四条 公司董事会秘书应当是具有
宜。 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
修订前 修订后
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 任。其主要职责是:
及本章程的有关规定。 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
新增条款，序号顺延 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百五十七条 董事、总裁和其他高级管理人
担任董事的情形同时适用于监事。 员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名
名监事组成，监事会设主席 1 名，可以根据工 监事组成，监事会设主席 1 名，可以根据工作需
作需要设副主席。监事会主席和副主席由全体 要设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不 议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监
会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
修订前 修订后
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
召集和主持监事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；股
生。 东代表由股东大会选举产生和罢免。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会对股东大会负责，并依
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 法行使下列职权：
审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
（二）检查公司财务； 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （二）检查公司财务；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
出罢免的建议； 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的建议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
时召集和主持股东大会； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 高级管理人员提起诉讼；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
修订前 修订后
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审
计师帮助复审；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定以及股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事会可以提议召开临时监事会议。 次会议，由监事会主席负责召集。监事会可以提
监事会决议应当经半数以上监事通过。 议召开临时监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
新增条款，序号顺延 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的资格和义务
第一百七十一条 有下列情况之一的，不得担任
公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司或企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
修订前 修订后
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第一百七十二条 公司董事、总裁和其他高级管
理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不
合规行为而受影响。
第一百七十三条 除法律、行政法规或者公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当
对每个股东负有下列义务:
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业
修订前 修订后
范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十四条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的
行为。
第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务:
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其
酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、
修订前 修订后
交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己
谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为
公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用
该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机构披露该信息:
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本
身的利益有要求。
第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
修订前 修订后
（“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高
级管理人员不能做的事:
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司
其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束。
第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第五十六条所规定的情形除外。
第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他
修订前 修订后
高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关
系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会
做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第一百八十条 如果公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十一条 公司不得以任何方式为其董
事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十二条 公司不得直接或者间接向公
修订前 修订后
司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发
生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁
和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百八十三条 公司违反前条规定提供贷款
的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第一百八十四条 公司违反第一百八十二条第
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外:
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的：
第一百八十五条 本章前述条款中所称担保，包
修订前 修订后
括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施:
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总
裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合
同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包
括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级
管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
第一百八十七条 公司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
修订前 修订后
级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收
购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百
四十一条第一款中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经审查验证。
新增条款，序号顺延 第一百九十条 公司董事会应当在每次年度股东
大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
修订前 修订后
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20
日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个
股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
损。 资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
不少于转增前公司注册资本的 25%。 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
少于转增前公司注册资本的 25%。
新增条款，序号顺延 第一百九十七条 公司应当为 GDR 持有人委任
收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有
人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应
付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票或
GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第一百五十八条 公司聘用《证券法》规定的 第二百条 公司聘用《证券法》规定的会计师事
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
以续聘。 股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时
为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的
除外。
修订前 修订后
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除
外。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由 第二百〇三条 会计师事务所的审计费用或
股东大会决定。 者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
新增条款，序号顺延 第二百〇五条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并
有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关
的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资
料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百〇六条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东
大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
第二百〇七条 不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
修订前 修订后
将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不
因此而受影响。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 第二百〇八条 公司的通知以下列形式发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
新增条款，序号顺延 第二百一十六条 公司合并或者分立，应当由公
司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司
合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 指定媒体上公告。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第二百二十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定
（二）股东大会决议解散； 的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 产；
修订前 修订后
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 （五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 责令关闭或者被撤销；
的股东，可以请求人民法院解散公司。 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第二百二十五条 公司有本章程第二百二十四条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议的股东所持有表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持有表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大
会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十四条第（四）项规定
解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因本章程第二百二十四条第（五）项规定
解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因有本章程第二百二十四条第（三）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
修订前 修订后
新增条款，序号顺延 第二百二十七条 如董事会决定公司进行清算
（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
案，并报股东大会或者人民法院确认。 报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东所持 司债务后的剩余财产，公司按照股东所持有的股
有的股份比例分配。 份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
的经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
给股东。 股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百三十一条 因公司解散而清算，清算组在
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
修订前 修订后
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百三十二条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者
公告公司终止。 人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民
法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增条款，序号顺延 第二百三十五条 公司根据法律、行政法规及本
章程的规定，可以修改公司章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构（如适用）批准后生效。
新增条款，序号顺延 第十四章 争议的解决
第二百四十条 股东与公司之间，股东与公司
董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，
股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事
务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管
机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机
构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法
律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协
议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用
中华人民共和国法律。
第一百九十二条 释义 第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的 1．该人单独或者与他人一致行动时，可以选出
修订前 修订后
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 半数以上的董事；
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 2．持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
影响的股东。 东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 3．持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
际支配公司行为的人。 议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
公司利益转移的其他关系。 （2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一
致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定。
新增条款 第二百四十七条 本章程经股东大会审议通过
后，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公
修订前 修订后
司原章程自动失效。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以 第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下
下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股 简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大
东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共 会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
华 人民共 和国证 券法 》（以 下简称 “《 证券 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上
东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、 规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《国
法规以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本 特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公
议事规则。 司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规
则。
第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范 第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以 和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以
讨论公司章程规定的任何事项。 讨论《公司章程》规定的任何事项。
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、 （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
修订前 修订后
（三）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准董事会工作报告；
（四）审议批准监事会工作报告； （四）审议批准监事会工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变 （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更
更方案； 方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决 （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
议； （九）对发行公司债券做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解 和清算事项做出决议；
散和清算事项做出决议； （十一）修改《公司章程》；
（十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计师
（十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出 事务所做出决议；
决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担 事项；
保事项； （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股
的关联交易； 份 3%（含 3%）的股东的提案；
修订前 修订后
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后 产 10％的担保；
提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以
原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审 后提供的任何担保；
计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
期经审计总资产 30%的担保； 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10％的担保； （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 超过 70％的担保对象提供的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章 保；
程规定的其他担保。 （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章
程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意；公司股东大会审议前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发 第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事实
生之日起 2 个月内，召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者
者少于公司章程所定人数的 2/3 时； 少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总 （三）单独或者合计持有公司 10％以上（含
数的 10％以上的股东请求时； 10%）股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （六）两名以上独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股 规定的其他情形。
东提出书面要求之日作为计算基准日。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东
提出书面要求之日作为计算基准日。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上 第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会 公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召
修订前 修订后
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份 上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
的股东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10％。 低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
因本议事规则第二十一条董事会不同意召开导
致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠
付失职董事的款项中扣除。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。如提案符合本议事规则第二十五条
修订前 修订后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程 东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人
的，应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提 决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到
案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同 提案后 2 日内发布不将临时提案列入会议议程
时，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股
并将临时提案内容和召集人的说明在股东大 东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和
会结束后与股东大会决议一并公告。 召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 议一并公告。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 案或增加新的提案。
第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第
决并做出决议。 二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限
时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要
（一）会议的时间、地点和会议期限； 求：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）以书面形式作出；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
东； 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
修订前 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认
序。 真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
新增条款，序号顺延 第三十条 除法律、行政法规、公司股票或全球
存托凭证（Global Depository Receipts，以下简
称“GDR”）上市地证券交易所的上市规则或《公
司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
修订前 修订后
名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本议事规则第二十七
条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会
议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通
知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及
会议作出的决议并不因此无效。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
关法律、法规及公司章程行使表决权。 律、法规及《公司章程》行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以
亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人
（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
修订前 修订后
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具 第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
决。 择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权 第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 指定表决时间前 24 小时（或股东大会通知的截
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 止时间前），备置于公司住所或者召集会议的通
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
公司的股东大会。 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董 第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长 第四十五条 股东大会由董事会依法召集，董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履
修订前 修订后
持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务
数以上董事共同推举的副董事长主持），副董 （公司有两位或两位以上联席董事长的，由半数
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的联席董事长履行职务）；联
以上董事共同推举一名董事主持。 席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 数以上董事共同推举一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
举一人担任会议主持人，继续开会。 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任
会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
新增条款，序号顺延 第五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会
议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
修订前 修订后
（三）应由股东大会审议的关联交易事项； （三）应由股东大会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的选举和更换及其报酬和支 （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（五）由股东代表担任的监事会成员的选举和 （五）由股东代表担任的监事会成员的选举和更
更换，及监事会成 员的报酬和支付方法； 换，及监事会成 员的报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度预算方案、决算方案、资产负债
（七）聘用和解聘会计师事务所； 表、利润表及其他财务报表；
（八）公司年度报告； （七）聘用和解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规 （八）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
（二）发行公司债券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解 （二）发行公司债券；
散和清算； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 和清算；
担 保 金额 超过 公 司最 近一 期 经审 计总 资 产 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担
30％的事项； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
（五）公司章程的修改； 事项；
（六）利润分配政策的调整或变更； （五）《公司章程》的修改；
（七）回购本公司股份； （六）利润分配政策的调整或变更；
（八）股权激励计划； （七）回购公司股份；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认 （八）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （九）《公司章程》规定和股东大会以普通决议
通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
修订前 修订后
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第五十四条 股东（包括股东代理人）在股东大
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。 结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
表决权的股份总数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 数。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
低持股比例限制。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利 第五十六条 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。除 票。单独计票结果应当及时公开披露。除公司处
公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
修订前 修订后
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表 第六十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的
决。 议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人
以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决
外，股东大会采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其
他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
新增条款，序号顺延 第六十二条 在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果决定决议是否
案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
决情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
修订前 修订后
负有保密义务。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持
报的除外。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
份数的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决 第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
票，会议主持人应当即时组织点票。 应当即时组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议
记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
修订前 修订后
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
内容。 他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应 会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料，一并交由董事 表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于
会秘书永久保存。 10 年。
新增条款，序号顺延 第七十六条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》、公司发行的 GDR 上市地证券监管机构、
证券交易所规定等法律、法规及《公司章程》相
悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本
议事规则进行修订。
第七十三条 本议事规则经股东大会批准后生 第七十七条 本议事规则经股东大会审议通过，
效。 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交
易之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司
原《股东大会议事规则》自动失效。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆 第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆黄
修订前 修订后
黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会 金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作 议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有 则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院
限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定， 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
结合公司实际情况，制定本规则。 定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案； （三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
行公司债券的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
（九）决定公司内部管理机构的设置； 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、
修订前 修订后
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 报酬和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）制定公司的基本管理制度；
其报酬和奖惩事项； （十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修订方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
计的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
经理的工作； 程》授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第五条 董事会有权在一定限额内对公司资产 第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在 （七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三分
行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全 之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会
的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投 会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授
资项目应当组织有关专家、专业人士进行有效 权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会
评估，制作可行性报告。董事会的具体审批权 有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、
限是： 对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当
（一）处置在公司最近一期经审计总资产 30% 遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审
的额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、 查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
变卖、债权债务重组； 专业人士进行有效评估，制作可行性报告。董事
（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最 会的具体审批权限是：
近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 （一）处置在公司最近一期经审计总资产 30%的
行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委 额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、变
托贷款等符合法律法规的企业投资行为； 卖、债权债务重组；
（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年 （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近
修订前 修订后
经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指本 一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行为
公司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但 包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款
不包括发行债券）。 等符合法律法规的企业投资行为；
（四）除公司章程第四十一条所列情形之外的 （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经
对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保 审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司向
证等）； 金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人 发行债券）。
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对 （四）除《公司章程》第五十八条所列情形之外
外担保除外），与关联法人发生的交易金额在 的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保
300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 证等）；
绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。 （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外担
法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。 保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元
本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
权限，董事会可以作出决议在上述权限内向执 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。
行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法
期间行使董事会的上述职责及权限。 规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
本规则第四条、第五条规定的董事会的职责及权
限，董事会可以作出决议在上述权限内向董事长、
总裁或相关内部机构进行相关授权，在董事会闭
会期间行使董事会的上述职责及权限。
新增条款，序号顺延 第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
修订前 修订后
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第九条 董事会设董事长 1 人，可以根据工作需 第十条 董事会设董事长 1 人，可以根据工作需要
要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 设联席董事长、副董事长。董事长和联席董事长、
全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免，任期 3 年，连选可以连任。
第十条 董事长行使下列职权： 第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会 （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券或其他有价证券； （三）签署公司发行的股票、公司债券或其他证
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由 券，法律法规、公司股票或全球存托凭证（Global
公司法定代表人签署的文件； Depository Receipts，以下简称“GDR”）上市地证
（五）行使法定代表人的职权； 券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 规定；
情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 司法定代表人签署的文件；
事会和股东大会报告； （五）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第十二条 公司联席董事长、副董事长协助董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 由联席董事长履行职务（公司有两位或两位以上
修订前 修订后
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 联席董事长的，由半数以上董事共同推举的联席
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
务。 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十五条 提名委员会主要职责是： 第十六条 提名委员会主要职责是：
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他 （一）拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级
高级管理管理人员的选择标准和程序，并对上 管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资
述人选的资格进行审查和提出建议； 格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人 （二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人员
员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的 的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格
资格进行审查和提出建议； 进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、 （三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、
控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高 控股子公司、参股公司的董事、监事或高级管理
级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选 人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进
的资格进行审查和提出建议； 行审查和提出建议；
（四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格 （四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的
的董事、监事及高级管理人选； 董事、监事及高级管理人选；
（五）董事会授权的其他工作 （五）董事会授权的其他工作
第二十八条 按照本规则第二十七条规定提议召 第二十九条 按照本规则第二十八条规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
修订前 修订后
方式； 式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
并提交。 交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
可以要求提议人修改或者补充。 要求提议人修改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长 对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应
应在收到前述书面提议之日起 10 日内召集和主 在收到前述书面提议之日起 10 日内召集和主持临
持临时董事会会议。 时董事会会议。
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
董事和监事。 事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电 通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮
子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召 件通知或短信通知；通知时限为：会议召开 2 日
开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会 以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召
出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行 开临时董事会，但召集人应当在会议上做出说明。
确认。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以 第三十二条 董事会会议通知应当至少包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
修订前 修订后
（三）拟审议的事项（会议议案）； （三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）拟审议的事项（会议议案）；
人及其书面提议； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（五）董事表决所必需的会议材料； 及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事表决所必需的会议材料；
为出席会议； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（七）会议联系人和联系方式； 出席会议；
（八）发出通知的日期。 （八）会议联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （九）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
时会议的说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
新增条款，序号顺延 第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和
赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公 第六十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室
室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会 工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记
议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事 录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书
会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会 和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录
会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作 应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确
为日后明确董事责任的重要依据。 董事责任的重要依据。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载
修订前 修订后
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，由 第八十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司
公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修 董事会拟定，公司股东大会审议通过，并自公司
改时亦同。 发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起
生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议
事规则》自动失效。
其他修订 根据公司内部职务的设置，将“总经理”修订为“总
裁”。
四、《监事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下 第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的权 下简称“公司”）为健全监督机制，明确监事
限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中 会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关 海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股
规定以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章 份有限公司境外募集股份及上市的特别规
程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规 定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关
则 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规
定以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本议事规则
第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公司 第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公
职工监事组成。股东代表出任的监事由股东大 司职工监事组成。股东代表出任的监事由股
会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职 东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由
工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
主选举和罢免。股东大会或公司职工增选或补 他形式民主选举产生和罢免；股东代表由股
修订前 修订后
选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监 东大会选举产生和罢免。股东大会或公司职
事会任期届满之日止。监事会中职工代表的比 工增选或补选的监事，其任期自获选生效之
例应不低于三分之一。 日起至该届监事会任期届满之日止。监事会
中职工代表的比例应不低于三分之一。
第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使 第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行
下列职权： 使下列职权：
（一） 检查公司的财务，可在必要时以公司名 （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文
义另行委托会计师事务所独立审计公司财务； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
（二） 对公司董事和其他高级管理人员执行公 见；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （二） 检查公司的财务，可在必要时以公司
规或者公司章程的，提出罢免建议； 名义另行委托会计师事务所独立审计公司财
（三） 当公司董事和其他高级管理人员的行为 务；
损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正， （三） 对公司董事和高级管理人员执行公司
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑 高级管理人员提出罢免建议；
问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审； （四） 当公司董事和高级管理人员的行为损
（五） 可对公司聘用会计师事务所发表建议； 害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 必要时向股东大会或国家有关主管机关报
行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职 告；
责时召集和主持股东大会会议； （五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报
（七） 向股东大会会议提出临时提案； 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定， 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
对董事和其他高级管理人员提起诉讼； 执业审计师帮助复审；
（九） 公司章程规定的其他职权。 （六） 可对公司聘用会计师事务所发表建
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 议；
项提出质询或者建议。 （七） 提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司章程》规定的召集和主持股东大
修订前 修订后
会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（八） 向股东大会会议提出临时提案；
（九） 代表公司与董事、高级管理人员交涉
或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事和高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第二十四条 召开监事会定期会议，应于会议召 第二十四条 召开监事会定期会议，应于会议
开十日以前，以书面方式通知全体监事；召开 召开十日以前，以书面方式通知全体监事；
临时会议，应在会议召开五日以前通知全体监 召开临时会议，应在会议召开五日以前通知
事，通知方式为书面、邮递或电子邮件等。 全体监事，通知方式为书面、邮递或电子邮
件等。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认。
第四十条 监事会作出的决议，如涉及提议召开 第四十条 监事会作出的决议，如涉及提议召
临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出 开临时董事会、临时股东大会或向年度股东
临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董 大会提出临时议案的，应在规定时间内以书
事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案内容符合相关法规和公司章程的规定。 提案，并保证提案内容符合相关法规和《公
司章程》的规定。
修订前 修订后
第四十三条 本规则自股东大会批准通过之日起 第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，
生效实施。 由公司监事会拟定，公司股东大会审议通过，
第四十四条 本规则的修订由监事会提出修订草 并 自 公 司 发 行 的 全 球 存 托 凭 证 （ Global
案，提请股东大会审议通过。 Depository Receipts）在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《监事会议事规则》自动失效。
其他修订 根据公司内部职务的设置，将“总经理”修订
为“总裁”。
除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》其他内容不变。
同时，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法
律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上
市实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对
章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发
行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变
更登记、备案等事宜。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 29 日
