赤峰黄金：赤峰黄金2022年第四次临时股东大会会议资料2022-11-08
赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ................................................... 2
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ................................................... 4
议案一 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案 ................................................................................ 6
议案二 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ... 7
议案三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................ 11
议案四 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案 ..................... 12
议案五 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
案 ............................................................................................................... 13
议案六 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案............................................................................................... 14
议案七 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ....................... 15
议案八 关于制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》
及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案.............................. 18
议案九 关于制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则
（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）的议案.......................... 20
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示
意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的
方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表
决结果。
八、本次大会由北京安杰（上海）律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急
处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长王建华先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2022 年 11 月 14 日 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 11 月
14 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2022 年 11 月 14 日的 9:15-
15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室
（六）股权登记日：2022 年 11 月 8 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案
（四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
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（五）投票、计票和监票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件
（九）会议结束
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞
争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监
管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、上海证券交易所
《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂
行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则
（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global
Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所
（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本
次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A
股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外
募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符
合相关条件的投资者发行 GDR。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案
各位股东：
为加快公司国际战略布局步伐，进一步落实公司发展战略，优化
资本结构，布局海外市场，推动公司黄金、有色金属采选业务发展，
公司拟申请发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，GDR 以新增发的公
司 A 股股票作为基础证券。
根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《存托凭证业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services ）》《瑞士证券交易所上市规则
（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 GDR 发行上市事宜
符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞
士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规
的要求和条件下进行。
公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts,
GDR）,其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所
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挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转
换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量
的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决
定。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过
199,669,365 股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），
不超过本次发行前公司普通股总股本的 12%。若公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、
股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划
或可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减少的，则本
次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定
进行相应调整。
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最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR
与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数
量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普
通股总股本的 12%，即 199,669,365 股。因公司送股、股份分拆或者
合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上
限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内
外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》
等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境
内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率
计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
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（八）发行对象
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投
资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础
证券 A 股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本
次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个
月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司
实际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行
承销。
上述议案，请各位股东审议。
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议案三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编
制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字(2022)2310024 号）。中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前次募集资金使用情况报
告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》及《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓
展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局，偿还贷款及补充
公司的运营资金等。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有
效期的议案
各位股东：
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行
上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起
18 个月。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存
利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平
衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老
股东共同享有。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案七
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处
理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事
项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或
共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1．在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家
法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方
案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与
A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与
A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2．在其认为必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈
报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关
的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其
他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计
师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中
介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
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3．根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向
境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、
组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事项。
4．代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange
Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形
式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向
瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）
提交招股说明书，及依照瑞士上市规则和招股书规则需提交的文件以
及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5．根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监
管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公
司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程
文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本
次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部
门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6．根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行
证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局
及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事
宜。
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7．根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股
东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8. 办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9．董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要
再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
10．授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案八
关于制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程
（草案）》及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）
的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据
《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增 A 股股票
为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境
外发行上市及中国证监会的规定。公司参照《证券法》《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章
程必备条款》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合
本次 GDR 发行实际情况，拟制定并形成本次发行上市后适用的《赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）及其附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议
事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董
事会议事规则（草案）》”）有关内容。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订内容
详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《赤峰黄金关于修订<公司章
程>及其他相关制度的公告》。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰黄金 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案九
关于制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会
议事规则（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）
的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据
《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增 A 股股票
为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境
外发行上市及中国证监会的规定。公司参照《证券法》《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章
程必备条款》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合
本次 GDR 发行实际情况，拟制定章程附件《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草
案）》”）。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行
《监事会议事规则》将继续适用。
《监事会议事规则》修订内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日披
露的《赤峰黄金关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。
上述议案，请各位股东审议。
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