光大证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零二二年十一月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对赤峰黄
金本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的情
况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行情况
经中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2020 号）核准，赤峰黄金
向赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）和孟庆国合计发行
128,787,878 股股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司 100%的股权，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 赵美光 74,375,000
2 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 51,515,151
3 孟庆国 2,897,727
合 计 128,787,878
同时，赤峰黄金向银华基金管理股份有限公司管理的“全国社保基金一一八
组合”及“银华基金—中信证券—银华乐水二号资产管理计划”、内蒙古金融资
产管理有限公司和玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）合计发行 108,742,004
股股份募集配套资金，募集资金总额 509,999,998.76 元。
上述新增股份分别于 2019 年 11 月 12 日和 2020 年 1 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
其中募集配套资金非公开发行的股份已于 2021 年 1 月 22 日解除限售上市
流通。本次拟申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所涉及股份，限售期自
2019 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续之日起 36 个月，现即将届满。
赵美光先生于 2021 年 12 月 11 日因病去世，其前所持赤峰黄金股份由其配
偶李金阳女士一人继承。2022 年 4 月 19 日，李金阳女士办理完成相关股份继承
过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
本次限售股上市流通数量为 128,787,878 股，占公司股本总额的 7.74%；本
次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 14 日。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2020 号），本次发行
128,787,878 股股份后，公司总股本增加至 1,555,169,374 股。2020 年 1 月，公司
向特定投资者非公开发行 108,742,004 股，公司总股本增加至 1,663,911,378 股。
至今公司股本数量未再发生变化。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
根据公司《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股
份锁定期安排如下：
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发
行股份购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公司
股份连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（如上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监
会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的
承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。
赵美光先生去世后，上述承诺由其配偶李金阳女士继续履行。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次发行对象严格履
行锁定期义务，不存在违反相关规定的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 128,787,878 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 14 日；
（三）本次发行限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（股） 数量（%） 股数（股）
1 李金阳 74,375,000 4.47 74,375,000 0
2 北京瀚丰中兴管理咨 3.10 0
51,515,151 51,515,151
询中心（有限合伙）
3 孟庆国 2,897,727 0.17 2,897,727 0
合计 128,787,878 7.74 128,787,878 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
有限售条件的流通股 128,787,878 -128,787,878 0
无限售条件的流通股 1,535,123,500 128,787,878 1,663,911,378
股份总额 1,663,911,378 0 1,663,911,378
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、赤峰黄金本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求；
2、赤峰黄金本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关义务；本次解
除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；
3、赤峰黄金对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对赤峰黄金本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
光大证券股份有限公司
2022 年 11 月 8 日
