赤峰黄金：赤峰黄金股东大会议事规则（草案）（瑞士证券交易所上市后适用）2022-11-15
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
二○二二年【】月
目录
第一章 一般规定 ...................................................................................... 2
第二章 股东大会的职权 .......................................................................... 3
第三章 股东大会的授权 .......................................................................... 7
第四章 股东大会的召集 .......................................................................... 9
第五章 股东大会的提案与通知 ............................................................ 11
第六章 股东大会的召开 ........................................................................15
第七章 股东大会的表决和决议 ............................................................19
第八章 会议记录 ....................................................................................27
第九章 附则 ............................................................................................28
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第一章 一般规定
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为
规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会
议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
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第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依
照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东可以讨论《公司
章程》规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组
织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧
义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和
最高决策机构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》
的规定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会工作报告；
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（四）审议批准监事会工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出
决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%（含 3%）
的股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保;
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他
担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大
会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个
月内召开。
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第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个
月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上（含 10%）股份的股东
以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之
日作为计算基准日。
第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时
股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东大会的地点由董事会确定。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
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第十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的授权
第十五条 相关法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事
项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会
将其有关投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事
会如下：
（一）投资方面
股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批，授
权董事会审批一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托
理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为。
（二）资产处置
授权董事会审批除须经股东大会审议通过以外的其他资产处置
行为，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。
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（三）对外担保
1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必
要的风险防范措施，授权董事会对本议事规则第九条所列情形之外的
对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议。控股股
东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席会议的其
他股东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董
事会，则应提交股东大会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易
的，股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计
的净资产值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外） ：
（1）交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％的关联交易；
（2）交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％的关联交易；
（3）交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％的关联交易。
股东大会对董事会授权决策的其他事项，由股东大会决议或由股
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东大会审议通过的规章制度予以明确。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事
项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会的召集
第十八条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期
限内按时召集股东大会。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
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做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐
明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
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时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
因本议事规则第二十一条董事会不同意召开导致监事会或股东
自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本议事规则
第二十五条规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议
程的，应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案列入会议议程的通
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知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限时，不应当包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
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事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 除法律、行政法规、公司股票或全球存托凭证（Global
Depository Receipts，以下简称“GDR”）上市地证券交易所的上市规
则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本议事规则第二十七条会议通知期限
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要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第三十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
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第六章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。
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该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
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托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时（或股东大会
通知的截止时间前），备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
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提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事会依法召集，董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事
长履行职务（公司有两位或两位以上联席董事长的，由半数以上董事
共同推举的联席董事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何
理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持
股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东
的质询和建议做出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费
用后 7 日内把复印件送出。
第七章 股东大会的表决和决议
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1／2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）应由股东大会审议的关联交易事项；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）由股东代表担任的监事会成员的选举和更换，及监事会成
员的报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（七）聘用和解聘会计师事务所；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30％的事项；
（五）《公司章程》的修改；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购公司股份；
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（八）股权激励计划；
（九）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
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对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以
上的股东可以提出董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 3％以上的股东可以提出监事候选人；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人；董事会按照法律、法规及《公司章程》规定的程序对提
案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及
候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 10 天前
送达公司。
公司董事（含独立董事）、监事（指由非职工代表担任的监事）
的选举实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下原
则：
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（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，
应当采取累积投票制；
（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行选举，独立董事
与董事会其他成员应分别进行选举；
（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董
事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事或监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使
用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥
有合法有效投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票
权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在
计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，按照
董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数决定当选的董事、监事；
（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东
解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举
中每股拥有的投票权。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会
议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会
采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另
有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主
持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决
定决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议
记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托
机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
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股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细
内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第八章 会议记录
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
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应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存
期限不少于 10 年。
第九章 附则
第七十四条 本议事规则所称公告通知或股东大会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第七十五条 本议事规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十六条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上市公司治理准则》、公司发行的 GDR 上市地证券监
管机构、证券交易所规定等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按
以上法律、法规执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第七十七条 本议事规则经股东大会审议通过，并自公司发行的
GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本议事规则生效之
日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第七十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股
东大会审议通过。
第七十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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