北京安杰（上海）律师事务所

             关于

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

 2022 年股票增值权激励计划

        授予相关事宜

               之



         法律意见书




         二〇二二年十一月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                 2022 年股票增值权激励计划授予相关事宜之
                                     法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案））》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予股票增值权相关事宜（以下简称“本
次授予”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到赤峰黄金如下保证：赤峰黄金向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为赤峰黄金本次授予所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次授予所获得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所取得的批准与授权情
况具体如下：

     1．2022 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票增值权激励计划有关事项的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2．2022 年 9 月 14 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《<赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2022
年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     3．2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 28 日，公司对本次激励计划授予激励对象姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，监事会未收到任何组织或个人的异
议或不良反映，无反馈记录。2022 年 9 月 30 日，公司监事会对本次激励计划授予的激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划授予激励对象的
主体资格合法、有效。

     4．2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《<赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议

                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票增值权激励计划有关事项
的议案》等议案。

     5．2022 年 11 月 28 日，公司第八届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。同日，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2022 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予的情况

     （一）本次授予的情况

     根据公司提供的相关文件，本次拟授予的激励对象人数为 7 人，拟授予的股票增
值权数量为 180 万份，授予价格为 16 元/份。

     （二）授予日的确定

     根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第八届董事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，确定以 2022 年 11 月
28 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

     1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；


                                         3
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



     4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定
的其他期间。

     因此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司
向激励对象授予股票增值权时，应同时满足下列授予条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                        4
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
授予的激励对象均不存在上述不能授予股票增值权的情形。

     因此，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的
相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》规定的股票增值权授予条件。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2022 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激
励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票增值权授予条件。

                               （以下无正文）




                                        5
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司2022年股票增值权激励计划授予相关事宜之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2022 年 11 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                             经办律师：


____________________                                      ____________________

       蔡    航                                                   徐   涛


                                                          ____________________

                                                                  徐良宇