证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-112
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于收购昆明新恒河矿业有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于
2022 年 12 月 30 日与刘信、李媛媛、王忠华、云南源浩矿业有限公司（后四者
合称“交易对方”）及昆明新恒河矿业有限公司（简称“新恒河矿业”或“目标
公司”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的新恒河矿
业合计 51%股权，交易对价为人民币 6,120 万元。本次交易完成后，公司将成为
新恒河矿业的控股股东。
目标公司持有洱源锦泰矿业开发有限责任公司（简称“锦泰矿业”或“项
目公司”）90%股权，锦泰矿业拥有洱源县溪灯坪金矿一宗采矿权和一宗探矿权。
锦泰矿业采矿权、探矿权内已探明资源矿石量（探明+控制+推断）1,028.5 万吨，
平均品位 1.32g/t，金金属量 13,558Kg。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。
本次交易无重大法律障碍，尚需办理股权变更登记手续，最终能否完成
尚存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2022 年 12 月 30 日与交易对方及新恒河矿业签署《股权转让协议》，
公司拟以现金方式收购交易对方持有的新恒河矿业合计 51%股权（简称“标的股
权”），交易对价为人民币 6,120 万元，资金来源为公司自有资金。目标公司持有
锦泰矿业 90%股权，锦泰矿业核心资产为云南省洱源县溪灯坪金矿，拥有一宗采
矿权和一宗探矿权。本次交易完成后，公司将成为新恒河矿业的控股股东。
（二）本次交易的决策程序
2022 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十二次会议以 14 票同意，0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购昆明新恒河矿业有限公司 51%股权
的议案》，同意公司收购标的股权并签署《股权转让协议》等相关交易文件。本
次交易不构成关联交易和重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。本次交易无重
大法律障碍，尚需办理标的股权的变更登记手续。
二、交易对方基本情况
（一）刘信，中国境内居民，持有目标公司 55%股权，本次向公司转让其所
持目标公司 25%股权；
（二）李媛媛，中国境内居民，持有目标公司 25%股权，本次向公司转让其
所持目标公司 13%股权；
（三）王忠华，中国境内居民，持有目标公司 13%股权，本次向公司转让其
所持目标公司 13%股权；
（四）云南源浩矿业有限公司
统一社会信用代码：91530000662636884J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱建德
注册资本：2000 万
成立时间：2020 年 3 月 10 日
注册地址：云南省昆明市盘龙区董家湾东庄片区上东城 6 栋 502 室
经营范围：地质技术咨询服务；矿产品销售；固体矿产勘查（丙级）；矿业
开发研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：朱建德持有 47.5%股权，厦门地元投资有限公司持有 26%股权，
蓝秀萍持有 25%股权，陆亚婕持有 1.5%股权。
云南源浩矿业有限公司持有目标公司 7%股权，其所持目标公司股权不进行
转让，但放弃上述股权转让的优先受让权。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：昆明新恒河矿业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱建德
注册资本：人民币 4,000 万元
成立时间：2021 年 1 月 26 日
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区关上街道办事处日
新社区上苜蓿村别样幸福城 3 号地 6 栋 1603 号
经营范围：金属及金属矿的销售；矿产品销售；矿业开发研究；固体矿产勘
查；地质技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股权结构：刘信持有 55%股权，李媛媛持有 25%股权，王忠华持有 13%股
权，云南源浩矿业有限公司持有 7%股权。
（二）主要资产及其运营情况
新恒河矿业持有锦泰矿业 90%股权，锦泰矿业核心资产为云南省洱源县溪
灯坪金矿，拥有一宗采矿权和一宗探矿权。新恒河矿业持有的锦泰矿业股权权属
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施。
1. 项目位置
溪灯坪金矿位于洱源县城西南方向，与县城直距约 20km，县乡级公路通往
矿区，交通便利；矿区地表水系较发育，水量和水质可以满足生产、生活需要；
矿区南部黑惠江上已建有普坪中型水电站，并入国家电网，国家高压输电线路在
矿区南侧通过，矿区生产、生活电力供给充裕；生产设施配套齐全。
2. 矿权情况
锦泰矿业拥有一宗采矿权和一宗探矿权。采矿权有效期限自 2022 年 5 月 3
日至 2032 年 5 月 3 日，矿区由 11 个拐点圈定，面积 1.092km2，开采标高为
2060m～1900m，生产规模 14 万吨/年。拥有的“云南省洱源县溪灯坪金矿勘探”
探矿权有效期自 2021 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 3 日，矿区范围由 61 个拐点圈
定，面积 10.28km2。溪灯坪金矿采矿权位于探矿权内，两者独立存在，不存在重
叠、交叉情形。
3. 资源情况
溪灯坪金矿矿床成因类型为喜山期浅成（富碱）构造岩浆活动初始成矿—第
四纪热泉活动叠加改造形成的蚀变岩型金矿床，工业类型为富硅铁质砂砾型氧化
金矿床。矿区处于丽江—大理—金平（陆缘坳陷）Au-Cu-Ni-Pt-Pd-Mo-Mn-Fe-Pb-
Zn 矿带中段，区内地质构造复杂，岩浆活动频繁，成矿作用强烈，是寻找与喜
山期构造岩浆活动有关的金多金属矿的有利地段。
根据锦泰矿业编制的《云南省洱源县溪灯坪金矿资源量核实报告（2021 年）》
截至 2021 年 5 月 31 日，溪灯坪金矿采矿权保有资源矿石量 255.7 万吨，金金属
量 2,477kg，平均品位 0.97g/t。根据锦泰矿业编制的《云南省洱源县溪灯坪金矿
勘探报告》，截至 2022 年 6 月 15 日，探矿权内探获工业矿矿石量（探明+控制+
推断资源量）772.8×104t，金金属量 11,081kg，平均品位 1.43g/t。
溪灯坪金矿采矿权金资源储量情况如下表所示：
矿石品级 资源量级别 矿石量 金属量 品位
（104t) （kg） （g/t)）
控制 163.10 1,387 0.85
工业矿 推断 92.6 1,090 1.18
合计 255.7 2,477 0.97
溪灯坪金矿探矿权资源储量情况如下表所示：
金（Au）资源量 伴生银（Ag）资源量
矿石 资源量
品级 类型 矿石量 金属量 品位 矿石量 金属量 品位
（104t) (kg) (g/t) （104t) (kg) (g/t)
探明 230.7 3,439 1.49 230.7 10,462 4.53
控制 364.7 4,879 1.34 330.7 15,563 4.71
工业矿
推断 177.4 2,763 1.56 119.7 4,652 3.89
合计 772.8 11,081 1.43 681.1 30,677 4.50
4. 开发计划
目前矿山处于建设状态，未进行生产。矿山采矿权范围内有 V1、V2 两个采
区，根据《洱源锦泰矿业开发有限责任公司洱源县溪灯坪金矿 14 万 t/a 堆浸选矿
工程初步设计》，拟开展 14 万 t/a 采选建设工程，主要包括①主要生产工程：包
括破碎、堆浸等选矿工程；②辅助生产工程：包括化验室，机修间、材料库等；
③公用设施工程：包括供电、给排水、通讯、环保、总图运输等；④行政、生活
设施工程：新建办公、宿舍楼等。
溪灯坪金矿矿石为低品位氧化矿石，根据选矿试验分析，矿山矿石适合就地
堆浸。根据选矿试验结果，设计采用堆浸-吸附选矿工艺方案，选矿试验浸金剂主
要为氰化钠，生产拟采用低毒环保提金剂替代氰化钠作为浸金剂。初步设计选矿
规模为 14 万 t/a，即 466.67t/d，服务年限为 11 年，选矿厂产品为含金品位为
4000g/t 的载金炭。
同时，项目公司正在办理探矿权转采矿权手续，探矿权转采矿权后，预计选
矿处理规模将达到 100 万吨/年以上，产能和黄金产量大幅提高。
（三）目标公司主要财务数据
目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,932.55 3,913.83
负债总额 34.97 0.91
资产净额 3,897.58 3,912.92
2022 年 1-11 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -15.34 -87.08
注：以上财务数据未经审计。
（四）交易标的定价情况
本次交易为市场化收购，交易对价系公司对目标公司进行详细尽职调查基础
上进行谨慎内部评估，经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
乙方 1：刘信
乙方 2：李媛媛
乙方 3：王忠华
乙方 4：云南源浩矿业有限公司
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”）
丙方：昆明新恒河矿业有限公司
（二）《股权转让协议》的主要条款
1. 股权转让价款及付款方式
（1）双方同意，目标公司的 100%股权作价人民币 12,000 万元，本次转让
51%股权作价 6,120 万元，其中乙方 1 转让 25%股权作价 3,000 万元，乙方 2 转
让 13%股权作价 1,560 万元，乙方 3 转让 13%股权作价 1,560 万元。
（2）乙方将持有的 51%股份转让给甲方的股权转让过户手续完成后 5 个工
作日内，甲方向乙方支付股权转让款 2,040 万元，其中支付给“乙方 1”1,000 万元，
“乙方 2”520 万元，“乙方 3”520 万元；洱源县溪灯坪金矿探矿权转为采矿权之日
起 5 个工作日内，由甲方向乙方支付剩余股权转让价款 4,080 万元，其中支付给
“乙方 1”2,000 万元，“乙方 2”1,040 万元，“乙方 3”1,040 万元。甲方同意对该 4,080
万元股权转让款按年化 5%支付利息，自本协议项下股权转让手续完成之日起计
息。
（3）甲方在上述股权转让手续完成后的 3 个工作日内向项目公司支付 3,000
万元的借款，用于溪灯坪金矿的建设，该款项存入项目公司的银行账户并按年化
5%利率计息。
（4）本次股权转让完成后目标公司的注册资本金仍为人民币 4,000 万元，
各股东的出资及持股比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
赤峰吉隆黄金矿业
1 2,040 2,040 51% 货币
股份有限公司
2 刘信 1,200 1,200 30% 货币
3 李媛媛 480 480 12% 货币
云南源浩矿业有限
4 280 280 7% 货币
公司
合计 4,000 4,000 100% 货币
2. 股权转让法律手续
本协议签署之日起，乙方应督促目标公司办理本次股权转让工商变更登记事
宜，并争取在本协议生效之日起 10 个工作日内办妥；同时，甲方应督促目标公
司向各股东签发新的出资证明书，将股东及出资情况记载于目标公司股东名册。
如甲方根据上市公司相关规定，需要履行审计、评估等程序及信息披露义务
的，乙方及丙方应给予充分的配合。
3. 股东借款
为推进溪灯坪金矿开发，截至本协议签署之日，项目公司向目标公司各股东
借款 2,215 万元，其中“乙方 1”1,250 万元，“乙方 2”500 万元，“乙方 3”325 万元，
“乙方 4”140 万元。甲方同意在本次股权转让完成之后按股权比例相应承接股东
借款 1,085 万元，其中“乙方 1”500 万元，“乙方 2”260 万元，“乙方 3”325 万元，
由乙方将对项目公司的相应金额债权转让给甲方，该债权转让款与第一笔股权转
让款同时支付。
本交易完成后股东同比例提供的借款拟维持在 2,000 万元的额度，超出部分
由项目公司在本次股权转让完成后，按债权比例归还给各股东。
甲方成为目标公司的控股股东后将主导溪灯坪金矿的开发，溪灯坪金矿后续
开发建设新增所需资金由甲方负责提供借款，甲方通过债权受让提供的借款及根
据溪灯坪金矿建设需求提供的新增借款按年化 5%利率计息。
4. 公司治理
（1）本次投资完成后，目标公司拟设股东会、董事会及监事。
（2）股东会成员为甲方、乙方 1、乙方 2 及乙方 4 组成。各方按照各自认
缴的注册资本行使股东表决权。
（3）目标公司董事会为五人，甲方指派（或提名，下同）三人，乙方指派
二人。董事会设董事长一名，由甲方指派的董事担任。董事会表决实行一人一票
制。
（4）目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方指派。
（5）目标公司法定代表人由董事长担任、财务总监由甲方指派，总经理由
乙方指派。
（6）目标公司三会职权等其他公司治理约定以甲方、乙方 1、乙方 2 及乙
方 4 召开股东会审议通过修改后的目标公司章程为准。
5. 利润分配方案
甲方承诺，项目公司投产并产生盈利之后，需优先偿还本协议签署之前原股
东借款，之后偿还本协议签署之后新增股东借款；偿还股东借款后，项目公司可
分配利润为正的，每年以现金方式向股东分红应不低于当年可分配净利润的 50%，
其他股东亦应在上述事项有关决议中投赞成票。
6. 协议生效
本协议自各方法定代表人或委托代理人签字、捺手印（自然人）并加盖公章
或合同专用章（公司）之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司确立了“以金为主”的发展战略，坚持内部增储与外延扩张并举的发展
策略，在黄金资源储量日益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，通过本次收购
标的股权取得洱源县溪灯坪金矿控制权，公司可以快速获得优质资源、提高黄金
资源储备和产量。公司将充分利用多年积累的黄金开采技术及管理经验，在溪灯
坪金矿未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公
司持续经营能力和盈利规模。
本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，目标公司没有对外担保、
委托理财情形。
六、风险提示
（一）股权变更登记不确定性风险
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议，无重大法律障
碍，但尚需办理股权变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注
意风险。
（二）项目建设及矿权变更风险
目前洱源县溪灯坪金矿处于建设期，尚未投产，项目建设完成及投产时间尚
存在一定的不确定性；此外项目未来产能扩大需依赖于将探矿权转为采矿权，矿
权变更手续正在办理中，办理完成时间将影响项目扩产进度，请投资者注意风险。
（三）市场风险
目标公司主要产品为黄金。黄金价格受到多重因素影响，如果金价在未来大
幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 31 日
