北京市天元律师事务所上海分所

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）的

             法律意见




     北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所

               关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                  第二期员工持股计划（草案）的

                               法律意见


                                                京天股字（2023）第 043 号



致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）的委托，担任公司第二期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问，为公司
本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格


    赤峰黄金的前身为广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称为“宝龙有限”）。
2000 年 7 月 17 日，宝龙有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广州市
宝龙特种汽车股份有限公司（以下简称为“宝龙汽车”）。


    2004 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会下发“证监发行字[2004]23 号”
《关于核准广州市宝龙特州企业股份有限公司公开发行股票通知》，核准宝龙汽
车公开发行不超过 2,500 万股新股。2004 年 4 月 14 日，上海证券交易所发布“上
证上字[2004]35 号”《关于广州市宝龙特州企业股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票简称
“宝龙汽车”，证券代码“600988”。2010 年 8 月，宝龙汽车名称变更为广东东
方兄弟投资股份有限公司（以下简称“东方兄弟”）。2012 年 12 月 14 日，东方
兄弟名称变更为赤峰黄金。


    公司现持有赤峰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91150000708204391F”的《营业执照》，住所地为内蒙古自治区赤峰市敖汉旗
四道湾子镇富民村；法定代表人为王建华；注册资本为人民币 166,391.1378 万元；
经营范围为“有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资
与管理；货物或技术进出口”。


    因此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计
划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规


    经本所律师核查，公司已就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见， 员
工持股计划（草案）》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过；公司独立
董事也对此发表了同意的独立意见。


    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：


    （一）根据公司书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
    （二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第八届董事会第十
四次会议决议、第七届监事会第九次会议决议、公司书面承诺，本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见出具之日，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承
诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一
部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。


    （三）根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件，参与本次员工持股
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。


    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围
为公司及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，拟参加本次
员工持股计划的员工总人数不超过120人，具体参加人数、名单将由公司遴选并
根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关
规定。


    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金
来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。


    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司已回购的赤峰黄金A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第二点的相关规定。


    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买的股票自《员
工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起12个月后解锁，符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第一点的相关规定。


    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二
点的相关规定。


    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责召集持有人会议；代
表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；代表全体持有人行使员工持股计划
所持有股份的股东权利；决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务；代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；按照本次员工持
股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有
人权益进行处置；管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份
额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；办理员工持股计划份额
登记、继承登记；负责员工持股计划的减持安排等，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。


    （十）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出
了明确规定：


    1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


    3．公司融资时员工持股计划的参与方式；


    4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；


    5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


    6．员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
    7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；


    8．其他重要事项。


    本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。


    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）已履行的程序


    1．公司于2023年2月10日召开2023年第一次职工代表大会，就公司实施本次
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的相关规定。


    2．公司于2023年2月10日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的
议案》等议案，并提议提交股东大会审议。同日，公司独立董事发表了同意实施
本次员工持股计划的独立意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，
有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）及第（十）项的相关规定。


    3．公司于2023年2月10日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》，并提议提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
相关规定。


    4．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。


    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。


    （二）尚需履行的程序


    经本所律师核查，公司股东大会尚需对《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案进行审议，
并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计
划的实施尚需公司股东大会审议通过。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    （一）已履行的信息披露


    公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了《第八届董事会
第十四次会议决议公告》《第七届监事会第九次会议决议公告》《员工持股计划
（草案）》及其摘要及独立董事意见等相关文件。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。


    （二）尚需履行的信息披露
    根据《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按
照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行后续的信息披露义务，
包括但不限于：


    1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。


    2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。


    3．召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。


    4．公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过
户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票
的时间、数量等情况。


    5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：


    （1）报告期内持股员工的范围、人数；


    （2）实施员工持股计划的资金来源；


    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；


    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；


    （5）本次员工持股计划管理方的变更情况；


    （6）其他应当予以披露的事项。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员
工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，
公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露
义务。


                           （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见》之签署页）




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              李琦




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                                                      2023 年 2 月 10 日