光大证券股份有限公司关于

                   赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

             变更部分重组配套募集资金用途的核查意见




    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”）发行股份买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，对赤
峰黄金发行股份购买资产并募集配套资金之变更部分募集资金用途进行了核查，
具体情况如下：
    一、变更部分募集资金用途的概述
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向
赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020
号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）108,742,004 股，每股发行价
格 4.69 元，实际发行募集资金总额 509,999,998.76 元，扣除承销费用合计人民
币 7,000,000.00 元（含增值税），公司于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券划
转的募集资金人民币 502,999,998.76 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了验资报告，对募集资金到位情况进行了审验。
    2020 年 2 月 12 日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光
大证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管
理。2020 年 2 月 21 日，公司与吉林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）、
兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
    （二）募集资金使用情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金项目使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                      拟使用募集资     募集资金累计投    剩余未使用
序号        项目名称      投资金额
                                       金投资金额         入金额         募集资金

         天宝山矿区铅锌

 1       多金属矿深部增   30,425.70       29,000.00          14,672.62     14,327.38

         储勘查项目

         偿还银行借款和
 2                        20,000.00       20,000.00          34,066.24              0
         补充流动资金

         支付本次交易相

 3       关税费及中介机    2,000.00         2,000.00          1,745.98              0

         构费用

         合计             52,425.70       51,000.00          50,484.84     14,327.38

     注：1.募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”累计投入金额 34,066.24 万，

包含了暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额 13,800 万元。2.“支付本次交易相关税费

及中介机构费用”已累计投入金额与拟使用募集资金差额 254.02 万元已用于永久补充流动

资金。

       （三）募集资金本次变更情况
       截至 2022 年 12 月 31 日，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”
尚未使用的募集资金为 14,327.38 万元，公司拟将其中的 9,650 万元用于“天宝
山铅锌矿立山矿扩建项目”，新项目总投资为 9,650 万元，其余资金仍用于原项
目。
       “天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”仍由原募投项目主体，即公司全资子瀚
丰矿业实施，本次拟变更用途的募集资金金额为 9,650 万元，占募集资金净额
的比例为 19.18%。
       本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，并经公司第八届董事会第十
六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
       二、变更部分募集资金用途的具体原因
       （一）原项目计划投资和实际投资情况
       公司原募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”由全资子公
司瀚丰矿业实施，设计投资总额 30,425.70 万元，拟使用募集资金金额 29,000
万元，根据预计的工作量及投资标准进行测算，87%投资于钻探、坑探工作，
原计划 2022 年 6 月末前完工。由于外部不可抗力影响，瀚丰矿业开工率不足，
为保障采矿安全生产，需附加回风井建设，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储
勘查项目”进度有所延迟，截至 2022 年末，累计投入募集资金 14,672.62 万元。
    （二）变更的具体原因
    “天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投资额中包含有 1.47 亿元的
1200 米竖井工程投资，既可以用于勘探，探转采后可转为采矿提升井，目前立
山矿区资源勘探已取得阶段性成果，探矿权已转为采矿权，在完成井筒设备装
配、回风井建设及回风巷道贯通等工程后，将初步具备采矿生产条件；相比于
继续实施工期较长的探矿工程，尽快实施扩建工程，开始采矿生产更加符合当
前实际情况，也有利于资金使用效率的最大化。因此，本次拟将剩余募集资金
中 9,650 万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其余资金仍用于原募投项目。
    三、新项目的情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
    1.项目名称：天宝山铅锌矿立山矿扩建项目
    2.实施主体：吉林瀚丰矿业科技有限公司
    3.项目建设地址：吉林省龙井市老头沟镇天宝山社区瀚丰矿业立山矿区
    4.项目建设内容：立山矿区扩建工程，包括回风井建设投资、21 中段回风
巷道贯通工程及基建期工程等。
    5.项目资金来源：项目拟使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项
目”募集资金中的 9,650 万元，如有资金缺口，则使用自有或自筹资金。
    （二）项目可行性与必要性分析
    天宝山铅锌矿区立山矿下部采区工程建设项目分为二期工程设计，第一期
设计为立山矿-92 米标高以上 16.5 万吨/年，第二期-92 米标高以下为 43.5 万吨/
年。因为设计分阶段、工程分期完成，原募投项目包含了立山矿竖井施工资金
计划，但未包含回风井工程、21 中段回风巷道贯通工程及基建期工程。为达到
生产条件，需要使竖井与回风井贯通后形成通风系统，并进行井筒装备工作，
方可实施下一步生产开拓工程，进行采矿作业。为尽快达到生产条件、快速提
升生产规模，有必要实施本扩建项目。
       （三）项目经济效益分析
    本项目的实施将使瀚丰矿业生产规模由 16.5 万吨/年大幅提升到 60 万吨/
年，有助于长远性整体规划布局，将使瀚丰矿业步入跨越式发展阶段。项目达
产后预计可实现年产锌铅铜金属量 1.46 万吨，净利润 6,580 万元。
       四、项目对公司的影响和风险提示
    公司对本次变更部分募集资金用途已经过慎重考虑、科学决策，募集资金
计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈
利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金用途是公司基于发展战略、实际
生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规
划。
    公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到
国内外宏观经济状况、国家产业政策、商品市场价格波动等因素的影响，如上
述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果
不能完全实现的风险。
    公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公
司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合
法有效。
       五、本次变更部分募集资金用途事项的审批程序
    本次变更部分募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十六次会议、第
七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提
交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本次变更，则授权公司管理层负责
组织实施。
    独立董事认为：本次变更部分募集资金用途的审议、表决程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关法律、法规和公司
《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需
求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东
的利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一
致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    监事会认为：本次变更部分募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发
展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。不存在
违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。因此，监事会同意变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会议审议，已
履行必要的审批程序；公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用
效益和公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司变更部分重组配套募集资金用途的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        胡飞荣                  孙宁波




                                            光大证券股份有限公司

                                               2023 年 3 月 30 日