宝丰能源：信息披露管理制度2019-05-30
宁夏宝丰能源集团股份有限公司信息披露管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度
指引》（以下简称“《指引》”）和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司、公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地
披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
及时，指公司应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的重大事件。
公平，指公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可
以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
真实，指公司披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依
据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
准确，指公司披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披
露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客
观。
完整，指公司披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不
得有重大遗漏。
第三条 在内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其
他内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公
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开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券
交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司应当保证在指定媒体上披露
的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅，并按规定报送公司注册地证监局。
第七条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅
通。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符
合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过 2 个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，披露后可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，
可以向上海证券交易所申请豁免披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到规定的披露标准，但上海证
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券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当比照相关规定进行披露。
第十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第十二条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大
信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照相关规定披露。
第二章 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告、中期报告和季度报告按中国证监会公布的《信息披露内容与格式
准则》、《信息披露内容编报规则》编制。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情
形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十五条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照上
海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。
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需要变更披露时间的,应当提前 5 个交易日向上海证券交易所提出书面申请,
说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整，
原则上只接受 1 次变更申请。
第十六条 公司董事会应当按规定组织人员安排落实定期报告的编制和披
露工作。
公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核意见，
及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
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并在上海证券交易所网站披露修改后的定期报告全文。
第二十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被
责令改正或者董事会作出相应决定后，及时披露修改后的定期报告全文。
第三章 临时报告
第二十一条 临时报告包括：
（一）公司董事会和监事会决议，公司股东大会通知和决议；
（二）按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》和《关联交易管理制度》的规定，应当提交公司董事会、监事会和股东
大会审议并公告的、除定期报告以外的事项；
（三）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事
件；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的、或公司董事会认为需要的其他
事项。
第二十二条 发生第二十一条的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法
履行职责；
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（七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（八）公司申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十六）变更会计政策、会计估计；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十九）资本公积金转增股本；
（二十）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二十一）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十二）重大事项进展情况；
（二十三）重大事项获得批准情况；
（二十四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他重大情形。
第二十三条 第二十一条中的中国证监会和上海证券交易所要求的、或公司
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董事会认为需要的其他事项，包括：
（一）变更公司证券简称；
（二）变更公司办公地址；
（三）公司股票停牌；
（四）公司债券付息、兑付；
（五）公司债券评级结果；
（六）投资者说明会；
（七）公开征集投票权；
（八）独立董事提名人、候选人声明；
（九）风险警示；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 公司当年累计亏损额达到公司股本总额的 1/3 时，应当及时披
露。
第二十五条 公司连续 12 个月内发生的重大损失、大额赔偿达到公司当年
经审计净资产的 10%时，应当及时披露；
第二十六条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，
适用该条规定。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；
（三）上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终
止的；
（四）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
（五）该重大事项出现逾期付款情形的；
（五）该重大事项涉及的主要标的物逾期尚未交付或者过户的；
（六）其他重大进展或者变化。
第二十九条 公司在规定时间内报送的临时报告不符合上海证券交易所要
求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易
日内披露符合要求的公告。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实
施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，董事会办公室具体负责信息披露的日常事务。
第三十二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
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（二）公司监事和监事会；
（三）公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会办公室；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十三条 公司实行自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业
秘密的基础上，公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影
响的信息，包括公司发展战略、经营理念等方面。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门和各分公司、子
公司负责人，在其分管范围内发生本制度规定的重大事件时，应确保在第一时间
通报给公司董事会秘书和董事会办公室，并指定相关人员起草拟披露的信息文稿。
董事会秘书应及时向董事长报告，履行必要的决策程序，组织临时报告的披
露工作。
第三十五条 公司财务部门在公司信息披露工作中、尤其是定期报告披露中
担负着重要职责，应与公司董事会办公室共同负责定期报告的拟定，以及相关临
时报告中财务经营数据的审定。
公司投资管理部门在信息披露工作中，涉及到募集资金使用、重大资本支出
和对外投资情况的汇集总结，应配合公司董事会办公室做好公司定期报告及相关
临时报告的拟定。
第三十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作
为指定联络人，负责向董事会秘书和董事会办公室报告信息，确保本部门或公司
发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书和董事会办公室。
第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保
证公司董事会秘书和董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
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文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第四十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第四十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司的股东、
实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司将对其
进行相应处罚。
第五十条 公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报上海
证券交易所和公司注册地证监局备案。
第五章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》中的规定执行。
第五十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第五十四条 本制度的解释权及修改权属于公司董事会。
第五十五条 本制度由公司董事会决议通过后施行。
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