中信证券股份有限公司关于
                   宁夏宝丰能源集团股份有限公司
                以募集资金偿还银行借款的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁夏宝丰
能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”） 首次公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，对宝丰能源使用募集
资金偿还银行借款的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782 号文）核准，宝丰能源向社会公
开发行人民币普通股股票（A 股）73,336 万股，每股发行价格为 11.12 元，募集
资金总额为人民币 815,496.32 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人
民币 800,000.00 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宝丰能源上述
资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 5 月 9 日出具了安永华明（2019）验字
第 61004853_A01 号《验资报告》。宝丰能源已按规定对募集资金进行了专户储
存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募投项目情况

      宝丰能源《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                    单位：万元
 序号         募集资金投资项目              项目投资规模   拟使用募集资金规模
          焦炭气化制 60 万吨/年烯烃项
  1                                         1,527,887.54       740,000.00
                      目

                                        1
     2               偿还银行借款                      —                      60,000.00
                     合计                          1,527,887.54                800,000.00

三、使用银行募集资金偿还银行借款的情况

         公司拟使用募集资金 60,000.00 万元用于偿还银行借款，具体偿还方案如下：
序                     借款金额                                   借款年利率      本次偿还金额
          借款银行                         借款期限
号                     （万元）                                     （%）           （万元）
1        民生银行      20,000.00    2018.10.12-2019.10.12           5.655           20,000.00
2        民生银行      10,000.00    2018.10.16-2019.10.16           5.655           10,000.00
3        交通银行      10,000.00    2019.1.29-2020.1.27             5.220           10,000.00
4        工商银行      20,000.00    2018.12.27-2019.12.12           4.785           20,000.00
         合计          60,000.00                                                    60,000.00

四、本次以募集资金偿还银行借款的董事会审议程序

         宝丰能源于 2019 年 5 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》，同意宝丰能源使用募集资金
60,000.00 万元偿还银行借款。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

五、专项意见说明

         （一）独立董事意见

         公司独立董事经核查后认为：公司使用募集资金 60,000.00 万元偿还银行借
款，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司首次公开发行股票
《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。募集资金的使用方案没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意公司使用部分募集资金
偿还银行借款。

         （二）监事会意见

         宝丰能源于 2019 年 5 月 28 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》。监事会认为使用募集资金 60,000.00
万元偿还银行借款，能够降低宝丰能源财务成本。内容和程序符合上海证券交易
                                               2
所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等有关规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使
用的表述。募集资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。同意宝丰能源使用募集资金 60,000.00 万元偿还银行借款。

五、保荐机构核查意见

    宝丰能源使用募集资金 60,000.00 万元偿还银行借款事项已经宝丰能源董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定。宝丰能源本次使用募集资金 60,000.00 万元偿还
银行借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意宝丰能源本次使用募集资金 60,000.00 万元偿还银行借
款事项。




    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
以募集资金偿还银行借款的核查意见》之签署页）



保荐代表人：




                黄   超                        曾    春




                                                    中信证券股份有限公司


                                                          年    月    日




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