北京市嘉源律师事务所
   关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
  公开发行 2016 年公司债券（第一期）
2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：宁夏宝丰能源集团股份有限公司




                         北京市嘉源律师事务所

               关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司

               公开发行 2016 年公司债券（第一期）

          2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                                嘉源(2019)-04-172 号


    敬启者：

    受宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了宁夏宝丰能源集团
股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）（债券简称“16 宝丰 01”）2019
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件以及《宁夏宝丰能源集团
股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行公司债券（面向合格投
资者）受托管理协议及债券持有人会议规则》（以下简称“《受托管理协议及债券
持有人会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就公司本次债券持有人会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会
议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次债券持有人会议相
关的文件，并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为
出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的复印件与原件一致。
                                          1
    本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件之一，并随其他材
料一并提上海证券交易所予以备案、公告，并依法对出具的法律意见承担责任。




一、 会议的召集、召开程序

    本次债券持有人会议的召集人国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）
于 2019 年 6 月 22 日在上海证券交易所和巨潮资讯网上发布了《关于召开“宁夏
宝丰能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）”2019 年第一
次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次债券持有人
会议的会议召集人、召开时间、召开地点、会议召开形式及投票方式、债权登记
日、会议审议事项、参会人员和表决程序等重要事项。

    本次债券持有人会议于 2019 年 7 月 12 日在宁夏银川市兴庆区丽景北街宝丰
集团办公楼 A 区四楼会议室以现场及非现场相结合方式召开，以记名方式进行投
票表决。

    综上，本所认为：

    本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《受托管理协议及债券持有人会
议规则》、《募集说明书》的相关规定。会议的召集和召开程序合法、有效。




二、 会议召集人、出席会议人员的资格

    1、根据《募集说明书》、《受托管理协议及债券持有人会议规则》相关内容，
国开证券作为“16 宝丰 01”的债券受托管理人，于 2019 年 6 月 22 日发出召开
本次债券持有人会议的通知，成为本次债券持有人会议的召集人。

    2、截至 2019 年 7 月 5 日交易时间（下午 15:00）结束后，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司托管名册登记在册的“16 宝丰 01”之债券持有人均
有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

    根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书及非现
                                    2
场通讯方式表决票等证明文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理
人共计 13 人，代表有表决权的未清偿本期债券共计 8,035,260 张，占未清偿本
期债券总张数的 80.35%。

    出席本次债券持有人会议的其他人员为发行人委派的代表、国开证券委派的
代表以及本所律师。

    综上，本所认为：

    本次债券持有人会议的召集人以及出席本次债券持有人会议的人员资格均
符合《受托管理协议及债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定。




三、 会议的表决程序及表决结果

    1、本次债券持有人会议仅对《会议通知》中列明的议案进行审议，没有提
出新的临时提案。

    2、本次债券持有人会议采用现场与非现场相结合的会议方式进行。

    3、出席本次债券持有人会议的债券持有人不存在无表决权的情形。

    4、出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人以记名投票表决的方
式对《会议通知》中列明的议案进行了表决；表决结束后，由计票人及监票人清
点表决情况，上述债券持有人及其代理人与拟审议事项及发行人均不存在关联关
系。

    5、本次债券持有人会议所审议的议案的表决结果如下：

    《关于提前兑付“宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第一期）”的议案》

    表决结果：同意票共计 5,707,260 张债券，占出席会议的持有本期未偿还债
券总张数的 71.03%；反对票 2,328,000 张债券，占出席会议的持有本期未偿还
债券总张数的 28.97%；弃权票共计 0 张债券，占出席会议的持有本期未偿还债
券总张数的 0%。表决通过。


                                   3
    综上，本所认为：

    本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《受
托管理协议及债券持有人会议规则》、 募集说明书》的有关规定，表决结果合法、
有效。

四、 结论意见

    综上，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议
人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集
说明书》、《受托管理协议及债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、
有效。




    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，仅为《北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限
公司公开发行2016年公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的法律
意见书》）




     北京市嘉源律师事务所                   负   责   人：郭   斌



                                            经 办 律 师：张    汶



                                                          易建胜




                                                  2019 年 7 月 12 日




                                 5