北京市嘉源律师事务所
  关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书




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致：宁夏宝丰能源集团股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
              关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
           2019年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                   嘉源(2019)-04-198


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为宁
夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所
律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、 《公司章程》；


    2、 公司第二届董事会第二十四次会议决议和第二届监事会第十一次会议
        决议；


    3、 公司于 2019 年 8 月 9 日发布于上海证券交易所网站的《宁夏宝丰能源
        集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》；


    4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及
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    5、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，
现出具法律意见如下：


一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)     2019 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议并决议召
开 2019 年第一次临时股东大会。

    (二)     关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 8 月 9 日在上海证券交易
所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的登记办法、联系人等。

    (三)     2019 年 8 月 26 日 14 点 30 分，本次股东大会现场会议在银川市兴庆
区丽景北街中国银川商贸城西配楼三楼金色大厅举行。现场会议由公司董事长党
彦宝先生主持。

    (四)     本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过网络投票方式参加
本次股东大会，网络投票时间为：2019 年 8 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00。


    综上，本所律师认为：


    本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    (一)     本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份
证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身份证等进
行了验证。

    (二)     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上海证券交易所验证其身份。

    (三)     本次股东大会的召集人为公司董事会。

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    (四)   列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司
法律顾问及其他相关中介机构人员。


    综上，本所律师认为：


    出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    (一)   本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现
场与网络投票相结合的方式进行表决。

    (二)   出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、监事及律师清点
表决情况及监票。

    (三)   本次股东大会通过上海证券交易所提供股东大会网络投票系统。网
络投票的计票以上海证券交易所股东大会网络投票系统的表决结果为计算依据。

    (四)   本次股东大会逐项表决并通过了下列议案：

    1、 《关于公司 2019 年度中期利润分配预案的议案》；

    2、 《关于修改<公司章程>的议案》。

    (五)   本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的《关于公司
2019 年度中期利润分配预案的议案》对单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）
股份的股东之表决情况进行了单独计票。

    (六)   本次股东大会审议批准了《关于公司 2019 年度中期利润分配预案的
议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，其中《关于修改<公司章程>的议案》经
出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。


    综上，本所律师认为：


    本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，通过的决议合法有效
                                     3
四、结论意见

    综上，本所律师认为：


    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




    特此致书！

                               （以下无正文）




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