宝丰能源：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-10-10
股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 10 月
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知 .............. 1
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 4
关于吸收合并全资子公司的议案 ............................................ 6
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2019 年第二次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请
的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场向董事会办理签到手
续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及
出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10 人为限，
超过 10 人时安排持股数最多的前 10 名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排
公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统
一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进
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行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持
人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大
会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护
其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2019 年 10 月 24 日 14:30
2.网络投票时间：2019 年 10 月 24 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
宁夏银川市丽景北街 1 号楼四楼会议室
三、会议主持
公司董事长 党彦宝
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于吸收合并全资子公司的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
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（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
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【议案】
关于吸收合并全资子公司的议案
宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）为公司全资子公
司，为适应公司经营管理需要，降低管理成本，拟以本公司为主体吸收合并煤焦化公
司，吸收合并完成后，煤焦化公司将依法注销，其全部业务、资产、债权、债务、人
员等由公司依法继承。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收
合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。根据《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通
过后方可实施。
一、吸收合并各方基本情况介绍
（一）吸收合并方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
法定代表人：刘元管
注册资本：733336 万元人民币
成立日期：2005 年 11 月 02 日
经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；
现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE 甲
基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥
青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮等）
生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；
焦炭(煤)气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管
道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后开展生产经营活动）
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第
61004853_A11 号的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径资产
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总额为人民币 362.01 亿元，净资产为人民币 235.70 亿元。2019 年 1-6 月，公司合并
报表口径营业收入为人民币 65.20 亿元，净利润为人民币 18.89 亿元。
（二）被吸收合并方：宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：宁夏宁东宝丰循环经济工业园区
法定代表人：吴剑峰
注册资本：250000 万元整
成立日期：2017 年 9 月 18 日
经营范围：煤炭洗选及相关产品的生产和销售；煤炭焦化及相关化工产品（不含
危化品易制毒品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东：本公司持有 100%股权
主要财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，煤焦化公司资产总额为人
民币 65.47 亿元，净资产为人民币 54.36 亿元。2019 年 1-6 月，煤焦化公司营业收入
为人民币 34.86 亿元，净利润为人民币 8.76 亿元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
1.公司通过整体吸收合并的方式合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化公司
将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继煤焦化公司的全部资产、负债、
人员以及其全部业务。
2.合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日
期间所产生的损益由公司承担。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本等保持不变，本公司名称、
股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
（三）本次吸收合并的相关安排
合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，签署
吸收合并协议，履行通知债权人和公告程序；合并双方共同完成相关资产移交、权属
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变更等工作，并完成税务及工商变更、注销等手续；合并双方共同履行法律法规或监
管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
公司本次吸收合并煤焦化公司符合公司经营管理需要，有利于降低管理成本，符
合公司发展战略。煤焦化公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合
并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东
的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协
议文本的签署、相关资产的转移、税务及工商变更、注销等手续。
本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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