北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
 控股股东及其关联方增持股份的
             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                中国北京
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                         北京市嘉源律师事务所
            关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东
                  及其关联方增持股份的法律意见书

                                                          嘉源(2020)-05-096 号


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏宝丰能源集团股份有
限公司（以下简称“宝丰能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“证监发[2015]51 号”）、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增
持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出
具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就宝丰能源控股股东宁夏宝丰集团有限公司（以下简称
“宝丰集团”）及其关联方暨公司实际控制人党彦宝先生的配偶边海燕女士（以
下合称“增持人”）增持宝丰能源股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进
行专项核查，并出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
                                     1
    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，
未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、     增持人的主体资格

    本次增持的主体为公司控股股东宝丰集团及边海燕女士，宝丰集团的基本信
息如下：
       企业名称      宁夏宝丰集团有限公司
 统一社会信用代码    91640000564108172R
       法定代表人    党彦宝
       注册资本      34,000 万元
       企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
         住所        银川市经济技术开发区创新园 93 号楼
       营业期限      2010-10-22 至无固定期限
                     对能源、房地产、商业、工业产业、贵金属行业及股权的
                     投资和运营管理。（依法需取得许可和备案的项目外，不
       经营范围
                     得吸收公众存款、不得非法集资）（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）

    边海燕女士的基本信息如下：

    1、姓名：边海燕；

    2、性别：女；

    3、身份证号：1527241973********；

    4、住址：宁夏银川市兴庆区北苑小区牡丹园3-2-901号。

    根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人
不存在以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


                                   2
    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    根据宝丰集团出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，宝丰集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定
需要终止的情形。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司或具有
完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司
股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的主体资格。


二、 本次增持的具体情况

    1．本次增持实施前增持人的持股情况

    本次增持前，宝丰集团作为公司的控股股东，持有公司股份2,608,470,000股，
占公司股份总数的35.57%，边海燕女士未直接持有公司股份。

    在2019年11月16日之前的一年内，增持人未披露增持计划。

    2．本次增持股份情况

    （1）2019年11月16日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方计划增持
公司股份的公告》，基于对公司价值的高度认可和未来持续稳定发展的坚定信心，
宝丰集团及边海燕女士自2019年11月18日起6个月内,在遵守中国证监会和上海
证券交易所的相关规定前提下，通过集中竞价核大宗交易方式通过二级市场增持
公司股票，宝丰集团拟增持金额不低于3亿元不超过6亿元；边海燕女士拟增持金
额不低于2亿元不超过4亿元。

    （2）2020年2月15日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股
份的进展公告》，截至2020年2月17日期间，宝丰集团暂未开始增持；边海燕女士
                                   3
通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份11,609,038股，累计增
持金额109,640,970元，占公司总股本的0.16%。

    （3）2020年5月19日，公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股
份的结果公告》，2019年11月18日至2020年5月18日期间，宝丰集团通过上海证券
交易所交易系统买入方式累计增持公司股份32,823,363股，占公司总股本的0.45%，
累计增持金额300,006,165.59元；边海燕女士通过上海证券交易所交易系统买入
方式累计增持公司股份21,696,038股，占公司总股本的0.30%，累计增持金额
200,796,831.69元。增持人合计增持公司股份54,519,401股，占公司总股本的0.74%，
增持金额500,802,997.28元。

    截至本次增持计划实施期限届满，宝丰集团累计增持公司股份32,823,363股，
占公司总股本的0.45%，累计增持金额300,006, 165.59元；边海燕女士累计增持公
司股份21,696,038股，占公司总股本的0.30%，累计增持金额200,796,831.69元。
增持人合计增持公司股份54,519,401股，占公司总股本的0.74%，增持金额额
500,802,997.28元。

    综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。



三、 本次增持属于《管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形

    本次增持实施前，公司控股股东宝丰集团持有公司股份2,608,470,000股，占
公司股份总数的35.57%，边海燕女士未直接持有公司股份，增持人合计拥有权益
的股份超过宝丰能源已发行股份的30%。本次增持完成后，增持人累计增持公司
股份54,519,401股，占公司股份总数的0.74%，未超过宝丰能源已发行股份的2%。

    综上，本所认为，本次增持实施前，增持人拥有宝丰能源权益已超过宝丰能
源已发行股份的30%，本次增持完成后，增持人最近12个月内增持股份数不超过
宝丰能源已发行股份总数的2%。因此，本次增持符合《管理办法》第六十三条
第四款规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。




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四、 结论性意见

    综上所述，本所认为，宝丰集团及边海燕女士作为增持人具备实施增持的主
体资格，宝丰集团及边海燕女士实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的规定。

    （以下无正文）




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