中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司

                 2020 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“上市公司”、“公司”
持续督导工作的保荐机构，对上市公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运
行情况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    黄超、陈杰裕

    （三）现场检查时间

    2020 年 12 月 25 日

    （四）现场检查人员

    陈杰裕、秦竹舟

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅公司自 2020 年召开的历次三会文件；

    4、查阅公司上市募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；


                                     1
    5、查阅公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司 2020 年发生的关联交易、对外投资资料。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝丰能源公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司2020年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议已经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公
开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，宝丰能源资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形，宝丰能源与关联方资金往来具备规范性。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，宝丰能源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对

                                     2
了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝
丰能源制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规
定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他
违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规
定的情形。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及与相关人员的访谈，保荐机构认为，自上市以来，宝丰能源已对关联交易、对
外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担
保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务，不存在重大违法违规和损害
中小股东利益的情况。

     （六）经营状况

     经查阅公司2020年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到
公司2020年前三季度营业收入为112.99亿元，营业成本为64.80亿元；2020年前三
季度归属于母公司所有者的净利润为31.52亿元，较2018年同期增长11.27%。

     经现场检查，保荐机构认为：公司2020年前三季度经营业绩稳定，各项业务
经营状况正常。

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

     2020年4月7日，宝丰能源召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司2019年年度利润分配预案的议案》。首次公开发行A股股票的流通股股东
（以下简称“流通股股东”）持有公司股票733,360,000股，向流通股股东每股派
发现金股利人民币0.32091元（含税）；首次公开发行A股股票前持有公司股份的
限售股股东（以下简称“限售股股东”）持有公司股票6,600,000,000股，向限售
股 股 东 每 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.27545 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 股 利
2,053,312,557.60元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚
存至以后年度分配。

                                            3
    宝丰能源拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000.00元，用于
以捐资助学为主的公益慈善事业。为保护中小股东利益，该捐赠事项导致公司流
通股股东应享有的公司可供分配利润减少的部分，由限售股股东向流通股股东进
行权益补偿。

    保荐机构查阅了公司相关决策文件及公告文件，经现场检查，保荐机构认为：
公司差异化分红事项已履行必要的决策程序，且符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现宝丰能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对宝丰能源认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
上市以来，宝丰能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关
联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至
现场检查之日，宝丰能源经营情况正常，未发生重大不利变化。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                           黄超                       陈杰裕




                                                    中信证券股份有限公司

                                                            年   月   日