中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司

                 2021 年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2021 年以来的规范运行情况进行了现场
检查，报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    黄超、陈杰裕

（三）现场检查时间

    2021 年 11 月 19-20 日

（四）现场检查人员

    黄超

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司 2021 年以来召开的历次三会文件；


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    4、查阅公司 2021 年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅公司建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝丰能源公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公
开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，宝丰能源资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，宝丰能源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分

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别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单及使用明细台账。截至 2021 年 10 月 28 日，公司“焦炭
气化制 60 万吨/年烯烃项目”实际累计投入募集资金 740,000.00 万元，该项目已
按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件；公司“偿还银行借
款”实际累计投入募集资金 60,000.00 万元，该项目已实施完毕，满足结项条件。
因此，为方便账户管理，公司对 3 个募集资金专户进行了注销。保荐机构认为：
截至现场检查之日，宝丰能源制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途
的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈，保荐机构认为，自上市以来，宝丰能源已对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保
和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务，不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况。

（六）经营状况

    经查阅公司 2021 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解
到公司 2021 年前三季度营业收入为 161.96 亿元，营业成本为 83.48 亿元；2021
年前三季度归属于母公司所有者的净利润为 53.18 亿元，较 2020 年同期增长
68.74%。保荐机构认为，宝丰能源经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司
治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    2021 年 4 月 1 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》。公司无限售股股东持有公司股票
1,994,270,000 股，向公司无限售股股东每股派发现金股利人民币 0.32091 元（含


                                    3
税）；公司限售股股东持有公司股票 5,339,090,000 股，向公司限售股股东每股派
发现金股利人民币 0.26472 元（含税），共计派发现金股利 2,053,340,800.00 元，
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

    但公司于 3 月 12 日至 3 月 31 日期间进行了股票回购，回购数量为 12,269,206
股，根据《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2020 年度利润分配方案公告》（公告
编号 2021-008）规定，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，调整如下：

    限 售 股 份 总 数 为 5,339,090,000 股 ， 每 股 派 发 现 金 0.26472 元 ， 共 计
1,413,361,723.94 元；无限售股股东（减去回购专户）股份总数为 1,982,000,794
股 （ 1,994,270,000 股 -12,269,206 股 ）， 每 股 派 发 现 金 0.32091 元 ， 共 计
636,043,874.80 元；合计派发现金股利 2,049,405,598.74 元。

    宝丰能源拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000.00 元，用于
以捐资助学为主的公益慈善事业。为保护中小股东利益，该捐赠事项导致公司流
通股股东应享有的公司可供分配利润减少的部分，由限售股股东向流通股股东进
行权益补偿。

    保荐机构查阅了公司相关决策文件及公告文件，经现场检查，保荐机构认为：
公司差异化分红事项已履行必要的决策程序，且符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现宝丰能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。


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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对宝丰能源认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
上市以来，宝丰能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关
联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至
现场检查之日，宝丰能源经营情况正常，未发生重大不利变化。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：




                     黄超                     陈杰裕




                                                       中信证券股份有限公司


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