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公司公告

宝丰能源:关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年持续督导工作定期现场检查报告2021-11-30  

                          中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司

                 2021 年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所:

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履
行宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“宝丰能源”、“上市公司”、“公司”)
持续督导工作的保荐机构,对上市公司 2021 年以来的规范运行情况进行了现场
检查,报告如下:


一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

    中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

    黄超、陈杰裕

(三)现场检查时间

    2021 年 11 月 19-20 日

(四)现场检查人员

    黄超

(五)现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

    2、察看上市公司主要生产经营场所;

    3、查看公司 2021 年以来召开的历次三会文件;


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    4、查阅公司 2021 年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

    5、查阅公司建立的有关内控制度文件;

    6、核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,宝丰能源公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行,公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公
司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制
措施得到有效执行;公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完
整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

(二)信息披露情况

    根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比分析,公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公
开对外发布各类公告,以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查
之日,宝丰能源资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

    经核查,宝丰能源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分

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别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单及使用明细台账。截至 2021 年 10 月 28 日,公司“焦炭
气化制 60 万吨/年烯烃项目”实际累计投入募集资金 740,000.00 万元,该项目已
按照计划实施完毕,并达到预定可使用状态,满足结项条件;公司“偿还银行借
款”实际累计投入募集资金 60,000.00 万元,该项目已实施完毕,满足结项条件。
因此,为方便账户管理,公司对 3 个募集资金专户进行了注销。保荐机构认为:
截至现场检查之日,宝丰能源制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金
的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途
的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律规定的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以
及相关人员的访谈,保荐机构认为,自上市以来,宝丰能源已对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保
和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务,不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况。

(六)经营状况

    经查阅公司 2021 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通,保荐机构了解
到公司 2021 年前三季度营业收入为 161.96 亿元,营业成本为 83.48 亿元;2021
年前三季度归属于母公司所有者的净利润为 53.18 亿元,较 2020 年同期增长
68.74%。保荐机构认为,宝丰能源经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司
治理及经营管理状况正常。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    2021 年 4 月 1 日,公司召开了 2020 年年度股东大会,会议审议通过了《关
于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》。公司无限售股股东持有公司股票
1,994,270,000 股,向公司无限售股股东每股派发现金股利人民币 0.32091 元(含


                                    3
税);公司限售股股东持有公司股票 5,339,090,000 股,向公司限售股股东每股派
发现金股利人民币 0.26472 元(含税),共计派发现金股利 2,053,340,800.00 元,
不送红股,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

    但公司于 3 月 12 日至 3 月 31 日期间进行了股票回购,回购数量为 12,269,206
股,根据《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2020 年度利润分配方案公告》(公告
编号 2021-008)规定,在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,
拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。因此,调整如下:

    限 售 股 份 总 数 为 5,339,090,000 股 , 每 股 派 发 现 金 0.26472 元 , 共 计
1,413,361,723.94 元;无限售股股东(减去回购专户)股份总数为 1,982,000,794
股 ( 1,994,270,000 股 -12,269,206 股 ), 每 股 派 发 现 金 0.32091 元 , 共 计
636,043,874.80 元;合计派发现金股利 2,049,405,598.74 元。

    宝丰能源拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000.00 元,用于
以捐资助学为主的公益慈善事业。为保护中小股东利益,该捐赠事项导致公司流
通股股东应享有的公司可供分配利润减少的部分,由限售股股东向流通股股东进
行权益补偿。

    保荐机构查阅了公司相关决策文件及公告文件,经现场检查,保荐机构认为:
公司差异化分红事项已履行必要的决策程序,且符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现宝丰能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。


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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对宝丰能源认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
上市以来,宝丰能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关
联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至
现场检查之日,宝丰能源经营情况正常,未发生重大不利变化。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年持续督导工作现场检查报告》之签署页)




保荐代表人:




                     黄超                     陈杰裕




                                                       中信证券股份有限公司


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