证券代码：600989             证券简称：宝丰能源           公告编号：2022-012



                   宁夏宝丰能源集团股份有限公司
                    关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情
况，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条
款进行修改。公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公
司章程》修改后的工商登记事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容
如下：


            原条款                       修改后条款                修改原因
第十一条 本章程所称高级管理 第十一条 本章程所称其他高级 《 上 市 公 司 章
人员是指公司的总裁、副总裁、 管理人员是指公司的副总裁、董 程指引》（2022
财务总监和 董事会秘书。         事会秘书、财务总监。           年修订）
              —                第十二条 公司根据中国共产党 《 上 市 公 司 章
                                章程的规定，设立共产党组织、 程指引》（2022
                                开展党的活动。公司为党组织的 年修订）
                                活动提供必要条件。
第十四条 公司按照市场导向，根                —                《上市公司章
据自身能力以及经营发展的需                                     程指引》（2022
要，可以调整经营范围，并在境                                   年修订）
           原条款                       修改后条款              修改原因
内外设立分支机构，但应当经公
司登记机关核准并办理工商变更
登记。
第三十九条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列 《 上 市 公 司 章
义务：                         义务：                         程指引》（2022
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本 年修订）
章程；                         章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；                 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；                 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限 用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；     责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依 规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。               公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依
和股东有限责任，逃避债务，严 法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当 公司股东滥用公司法人独立地位
对公司债务承担连带责任。       和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程 重损害公司债权人利益的，应当
规定应当承担的其他义务。       对公司债务承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的 《 上 市 公 司 章
权力机构，依法行使下列职权：   权力机构，依法行使下列职权：   程指引》（2022
            原条款                           修改后条款                 修改原因
……                              ……                                年修订）
（十四）审议股权激励计划；        （十四）审议股权激励计划和员
……                              工持股计划；
                                  ……
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保 《 上 市 公 司 章
行为，须经董事会审议通过后提 行为，须经股东大会审议通过。             程指引》（2022
交股东大会审议通过。              （一）本公司及本公司控股子公 年修订）
（一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 对“对外担保”
司的对外担保总额，达到或超过 期经审计净资产的 50%以后提供 的定义移至《公
最近一期经审计净资产的 50%以 的任何担保；                             司对外担保管
后提供的任何担保；                （二）公司的对外担保总额，超 理制度》。
（二）公司的对外担保总额，达 过最近一期经审计总资产的 30%
到或超过最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；        （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
担保对象提供的担保；              30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保；          担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保；                经审计净资产 10%的担保；
（六）公司股票上市地证券交易 （六）对股东、实际控制人及其
所及公司章程规定的其他担保。      关联方提供的担保；
本章程所称“对外担保”，是指公 （七）公司股票上市地证券交易
司为他人提供的担保,包括公司对 所及公司章程规定的其他担保。
其控股子公司的担保。所称“公司
及公司控股子公司的对外担保总
             原条款                          修改后条款                    修改原因
额”,是指包括公司对其控股子公
司担保在内的公司对外担保总额
与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定 《 上 市 公 司 章
自行召集股东大会的，须书面通 自行召集股东大会的，须书面通 程指引》（2022
知董事会， 同时向公司所在地中 知董事会，同时向上海证券交易 年修订）
国证监会派出机构和上海证券交 所备案。
易所备案。                        在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。          监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
及股东大会决议公告时，向公司 时，向上海证券交易所提交有关
所在地中国证监会派出机构和上 证明材料。
海证券交易所提交有关证明材
料。并且召集股东应当在发布股
东大会通知前向上海证券交易所
申请在上述期间锁定其持有的全
部或者部分股份。
第五十二条 股东大会会议期间                      ——                 《上市公司章
发生突发事件导致会议不能正常                                          程指引》（2022
召开的，召集人应当立即向上海                                          年修订）
证券交易所报告，说明原因并披                                          与其他条款重
露相关情况。                                                          复
第五十八条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包 《 上 市 公 司 章
括以下内容：                      括以下内容：                        程指引》（2022
             原条款                            修改后条款            修改原因
……                                ……                           年修订）
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。                            话号码。
……                                （六）网络或其他方式的表决时
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 间及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确 ……
载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票的
及表决程序。股东大会网络或其 开始时间，不得早于现场股东大
他方式投票的开始时间，不得早 会召开前一日下午 3：00，并不得
于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午
3：00，并不得迟于现场股东大会 9：30，其结束时间不得早于现场
召开当日上午 9：30，其结束时间 股东大会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会结束当日 ……
下午 3：00。
……


第八十条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大 《 上 市 公 司 章
以特别决议通过：                    会以特别决议通过：             程指引》（2022
……                                ……                           年修订）
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算或变更公司形式；              解散和清算或变更公司形式；
……                                ……
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理 《 上 市 公 司 章
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股 程指引》（2022
份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享 年修订）
有一票表决权。                      有一票表决权。
           原条款                        修改后条款             修改原因
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。          果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。    东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百 1%以 股东买入公司有表决权的股份违
上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、
法律、 行政法规或者国务院证券 第二款规定的，该超过规定比例
监督管理机构的规定设立的投资 部分的股份在买入后的三十六个
者保护机构，可以作为征集人， 月内不得行使表决权，且不计入
自行或者委托证券公司、证券服 出席股东大会有表决权的股份总
务机构，公开请求上市公司股东 数。
委托其代为出席股东大会，并代 董事会、独立董事、持有 1%以上
为行使提案权、表决权等股东权 有表决权股份的股东或者依照法
利。 依照前款规定征集股东权利 律、行政法规或者中国证监会的
的，征集人应当披露征集文件， 规定设立的投资者保护机构可以
公司应当予以配 合。禁止以有偿 公开征集股东投票权。征集股东
或者变相有偿的方式公开征集股 投票权应当向被征集人充分披露
东权利。                      具体投票意向等信息。禁止以有
                              偿或者变相有偿的方式征集股东
                              投票权。除法定条件外，公司不
                              得对征集投票权提出最低持股比
                              例限制。
第八十三条 公司应在保证股东                  —               《上市公司章
             原条款                      修改后条款                修改原因
大会合法、有效的前提下，通过                                  程指引》（2022
各种方式和途径，包括优先提供                                  年修订）
网络形式的投票平台等现代信息                                  与其他条款重
技术手段，为股东参加股东大会                                  复
提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进 《 上 市 公 司 章
表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代 程指引》（2022
参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与 年修订）
东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。       代理人不得参加计票、监票。
……                           ……
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人， 《 上 市 公 司 章
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公 程指引》（2022
司的董事：                     司的董事：                     年修订）
……                           ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；       场禁入措施，期限未满的；
……                           ……


第一百〇七条 公司董事会中设 第一百〇五条 公司董事会中设 《 上 市 公 司 章
独立董事，独立董事人数不得少 独立董事，独立董事人数不得少 程指引》（2022
于董事会成员的 1/3，其中至少有 于董事会成员的 1/3，其中至少有 年修订）
1 名会计专业人士。             1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当 诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、部门规章 按照法律、行政法规、中国证监
           原条款                        修改后条款             修改原因
和本章程的要求，认真履行职责， 会和证券交易所的有关规定和本
维护公司整体利益，关注公司股 章程的要求，认真履行职责，维
东的合法权益不受损害。        护公司整体利益，关注公司股东
                              的合法权益不受损害。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下 《 上 市 公 司 章
列职权：                      列职权：                        程指引》（2022
……                          ……                            年修订）
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、 产、资产抵押事项、委托理财、
关联交易等事项；              关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置；                        设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 （十一）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；                  总裁、董事会秘书及其他高级管
（十二）根据总裁的提名，聘任 理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总裁、财务总监 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）根据总裁的提名，决定
事项和奖惩事项；              聘任或者解聘公司副总裁、财务
……                          总监等高级管理人员，并决定其
                              报酬事项和奖惩事项；
                              ……
第一百一十六条 董事会在董事 第一百一十四条 董事会在董事 《 上 市 公 司 章
会议事规则中确定对外投资、收 会议事规则中确定对外投资、收 程指引》（2022
购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担 年修订）
保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、
             原条款                     修改后条款            修改原因
权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。                 评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 公司应当在董                 —              《上市公司章
事会结束后及时将董事会决议                                  程指引》（2022
（包括所有提案均被否决的董事                                年修订）
会决议）报送上海证券交易所。
第一百二十八条 董事会决议涉                 —              《上市公司章
及须经股东大会表决的事项，或                                程指引》（2022
者相关法律、法规规定的事项，                                年修订）
公司应当及时披露。
第一百二十九条 董事会决议公                 —              《上市公司章
告应当包括以下内容：                                        程指引》（2022
（一）会议通知发出的时间和方                                年修订）
式；
（二）会议召开的时间、地点、
方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程
的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董
事人数、姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反
对和弃权的票数，以及有关董事
反对或者弃权的理由；
             原条款                     修改后条款              修改原因
（五）涉及关联交易的，说明应
当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或
者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会
议形成的决议。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股 《 上 市 公 司 章
东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其 程指引》（2022
他行政职务的人员，不得担任公 他行政职务的人员，不得担任公 年修订）
司的高级管理人员。             司的高级管理人员。
                               公司高级管理人员仅在公司领
                               薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 公司常务副总 第一百四十二条 常务副总裁、副 与关于“总裁职
裁、副总裁、财务总监，由总裁 总裁、财务总监协助总裁工作。     权”的条款规定
提名，董事会聘任或解聘。常务                                  重复
副总裁、副总裁、财务总监协助
总裁工作。
第一百四十九条 公司应当制定                 —                《上市公司章
董事会秘书工作制度，具体规定                                  程指引》（2022
董事会秘书的任职条件、工作方                                  年修订）
式、工作程序以及考核和奖惩等
内容，经董事会批准后生效。
                               第一百四十五条 公司高级管理 《 上 市 公 司 章
              —
                               人员应当忠实履行职务，维护公 程指引》（2022
           原条款                        修改后条款                   修改原因
                              司和全体股东的最大利益。公司 年修订）
                              高级管理人员因未能忠实履行职
                              务或违背诚信义务，给公司和社
                              会公众股股东的利益造成损害
                              的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证 第一百五十条 监事应当保证公 《 上 市 公 司 章
公司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完整， 程指引》（2022
整。                          并 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 年修订）
                              见。
第一百六十一条 监事会行使下 第一百五十五条 监事会行使下 《 上 市 公 司 章
列职权：                      列职权：                             程指引》（2022
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司 年修订）
定期报告进行审核并提出书面审 定期报告进行审核并提出书面审
核意见；监事应当签署书面确认 核意见；
意见。                        ……
……
第一百六十七条 公司在每一会 第一百六十二条 公司在每一会 《 上 市 公 司 章
计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中 程指引》（2022
国证监会和证券交易所报送年度 国证监会和证券交易所报送并披 年修订）
财务会计报告，在每一会计年度 露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 半年结束之日起 2 个月内向中国
中国证监会派出机构和证券交易 证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在 送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的 1 个月内向中国 关法律、行政法规、中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报 及证券交易所的规定进行编制。
              原条款                             修改后条款               修改原因
送季度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得 第一百七十三条 公司聘用符合 《 上 市 公 司 章
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所 程指引》（2022
师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证 年修订）
资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务。
等业务。聘期 1 年，可以续聘。           聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十五条 本章程由公司 第二百一十条 本章程由公司董 补充完善
董事会负责解释。                        事会负责解释，自公司股东大会
                                        批准之后生效。




     除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日刊载
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     特此公告。




                                                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
                                                                       2022年3月10日