股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年度股东大会会议资料
2022 年 3 月
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2021 年度股东大会须知 ...................... 1
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2021 年度股东大会现场会议议程 .............. 3
议案 1 2021 年度董事会工作报告 ........................................... 5
议案 2 2021 年度监事会工作报告 ........................................... 9
议案 3 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告 ......................... 13
议案 4 关于与关联方签署日常关联交易协议的议案 .......................... 17
议案 5 关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案 ........................... 18
议案 6 关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 ........................ 20
议案 7 关于公司续聘 2022 年度审计机构及支付审计费用的议案 ............... 21
议案 8 关于修订《公司章程》的议案 ...................................... 22
议案 9 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......................... 33
议案 10 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .......................... 40
议案 11 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ......................... 46
议案 12 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ........................... 49
议案 13 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ......................... 50
议案 14 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ......................... 61
议案 15 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 ......................... 65
议案 16 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ......................... 71
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年度股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请
的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场向董事会办理签到手
续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及
出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10 人为限，超
过 10 人时安排持股数最多的前 10 名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排
公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统
一收票。
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九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持
人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年度股东大会现场会议议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2022 年 3 月 31 日 14:00
2.网络投票时间：2022 年 3 月 31 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
宁夏银川市丽景北街 1 号四楼会议室
三、会议主持
公司董事长 党彦宝
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累计投票议案
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年度监事会工作报告
3 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
4 关于与关联方签署日常关联交易协议的议案
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5 关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案
6 关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
7 关于公司续聘 2022 年度审计机构及支付审计费用的议案
8 关于修订《公司章程》的议案
9 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
10 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
11 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
12 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
13 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
14 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
15 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
16 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案 1：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
第一部分 2021 年度工作总结
2021 年，中国共产党成立一百周年，实现了第一个百年奋斗目标，开启了向第二
个百年奋斗目标进军新征程。党和国家沉着应对百年变局和世纪疫情，构建新发展格
局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局。但是，世纪疫
情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定；我国经济发展也面
临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
面对错综复杂的国内外政治经济形势，公司治理层和管理层坚持找准自己的位置，
谋定自己的方向，用变革化解问题，用实干克服困难，经受住了公司主要原料（煤炭）
价格大幅上涨的冲击，超前布局了落实“双控”政策的新举措，努力降低对公司发展
的不利因素，较好地完成了年初预定的经营目标。全年实现营业收入 233 亿元，同比
增长 46.29%；实现净利润 70.70 亿元，同比增长 52.95%；经营活动现金流量净额 64.88
亿元，同比增长 25.16%；资产负债率 30.84%，继续保持健康水平，主要经营指标均创
历史最好水平，位列“2021 中国石油和化工上市公司市值 500 强企业排行榜”第 7
位，公司实力和发展潜力得到资本市场普遍认可。
一年来，公司董事会的主要工作及成效如下：
一、优化公司发展战略
根据市场发展与政策变化的新趋势，调整优化公司发展战略。近两年，我国聚乙
烯、聚丙烯产能投放步入小高峰期，在对进口产品的量能替代增强的同时，也开始向
高端产品替代方向发展；国家一系列更高标准环保政策和清洁生产政策的推出，开始
影响聚乙烯、聚丙烯产品的消费结构，高端耐用品类的需求呈现较快增长势头；碳中
和政策对行业的碳减排提出了更高的目标和要求。针对市场发展和政策调整，公司在
继续扩大聚乙烯、聚丙烯产能规模的同时，加快向高端化、差异化、绿色化方向发展，
目前聚乙烯、聚丙烯产品已经初步形成了通用料系列、专用料系列、茂金属产品、EVA
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产品的梯次结构，并将继续向高端进口替代方向发展，同时，率先探索实施“光伏发
电+电解水制氢”新路径，在用“绿氢”供应化工生产实现自身绿色发展的同时，致力
于发展成为全球顶级的“绿氢”生产供应商。
二、如期推进项目建设
240 万吨/年的红四煤矿通过全面验收，取得安全生产许可证。300 万吨/年焦化
多联产项目及配套建设的 40 万吨/年焦炉气制甲醇项目主体工程已经完成，四台焦炉
于 2021 年 10-11 月陆续点火烘炉。三期 100 万吨/年煤制烯烃及 C2-C5 综合利用制烯
烃项目（含 25 万吨 EVA）建设进程及半，其中煤制甲醇项目计划于 2022 年末具备投
料试车条件。内蒙 400 万吨/年（一期 260 万吨/年）煤制烯烃项目前期建设与准备工
作已经完成，项目审批进入最后关头，待环评批复后即可办理开工建设事宜。新的收
入和利润增长点不断形成，市场关注度和行业影响力进一步增强。
三、依法完善规范治理
根据公司的业务发展和信息化水平的提升，优化调整公司的组织结构，修订完善
公司的基本管理制度，运营管理更加高效流畅。聘任了新一届高管团队，构建了新的
高管团队内部管理架构，与优化后的组织结构相互适应。坚持重大事项依法依规决策，
全年召开董事会专门委员会会议 6 次，审议通过 22 项议案；召开董事会会议 6 次，
审议通过 29 项议案；召开股东大会 1 次，审议通过 8 项议案。组织董监高参加监管
部门培训 24 人次。全年未发生关联方资金占用和违规担保，不存在大股东质押股份
情况，也不存在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中所列的其他突出问
题。
四、不断提高信息披露质量
在信息披露方面，坚持定期报告全面、深入，临时报告及时、公平。在年度报告
和半年度报告中，力争全面、精炼、深度、准确地介绍和分析公司面临的政策变化、
行业状况、经营管理、优势风险、发展战略、未来趋势等；对于重大事项临时公告，
准确把握披露时点，加强内幕信息知情人管理，力争做到及时、公平，提高投资者阅
读公司信息的获得感、公平感。全年共完成信息披露公告 41 份，文件报备 82 份，无
一次更正；通过 e 互动等网上回复投资者提问 329 条，作为信息披露的深度解读和答
疑释惑；电话解答投资者咨询 134 次。得到监管部门的认可和投资者的信任，信息披
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露工作被上交所评为 A 级。
五、加强与投资者的互动交流
以现场和网上方式召开了年报、半年报业绩说明会，受到了上交所主管部门的好
评。积极配合上交所组织的“投资者服务周走进上市公司活动”。参加券商策略会 30
场，在北京、上海、深圳、广州等地参加了 80 余次现场路演交流，召开投资机构及券
商分析师电话会议 102 场，接待投资者现场调研活动 12 次，总计参加人员数千人次，
扩大公司机构投资者的交流范围，让投资者现场感受公司的文化与管理，增强投资者
对公司的感知度。券商研究所全年共发布宝丰能源研究报告 97 篇，其中深度报告 15
篇，从第三方角度为投资者构建了了解宝丰能源、认知宝丰能源的渠道。
六、积极推进节能环保和绿色发展
加大节能环保和绿色发展投资，积极引入新技术、新工艺和新装备，不断探索更
加高效的管理模式。2021 年公司烯烃二厂甲醇单耗（折精甲醇）2.852 吨/吨，比上年
同期降低 0.033 吨/吨，再创行业最好水平。在中国石油和化工联合会发布的“石油
和化工行业重点能耗产品 2020 年度能效领跑者标杆企业”名单中，公司位列煤制烯
烃行业第一名，能耗水平行业最低。
在行业内率先投资建设“太阳能发电+电解水制氢”项目，首批建设 30 台产能 1000
立方米/小时的高效电解水制氢设备，绿氢产能 2.4 亿立方米/年、2.14 万吨/年，项
目产出的“绿氢”送入化工装置。规划每年新增“绿氢”产能 3 亿立方米，每年新增
消减化工装置碳排放总量的 5%，带动化工产业链实现零碳变革。，
七、积极履行企业社会责任
公司始终以“做对社会有价值的企业”为使命，持之以恒地开展以教育扶贫为核
心的公益慈善活动，全年慈善捐赠 3 亿元，为 10 万名宁夏贫困地区学生发放了奖学
金，持续助力国家脱贫攻坚。通过实施差异化现金分红，公司慈善捐赠款项全部由实
际控制人等限售股股东承担，切实保护了中小股东经济利益。以实际行动奉献社会，
彰显企业价值。
第二部分 2022 年度工作安排
2022 年，是公司实现快速发展的关键年，建设项目多，资金投入大，人才需求多
层次、多方面，生产建设管理、原料优质高效供应和产品市场创新开发都面临着前所
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未有的挑战，公司董事会将全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，推动高质量发展，
在强力抓好安全和环保这两条企业红线、社会责任底线的基础上，围绕公司战略目标，
重点抓好以下工作：
一、积极推进重大项目建设
加快 300 万吨/年煤焦化多联产项目的配套收尾工程，2022 年 3 月底至 5 月中旬
四台焦炉陆续投产；全面推进宁东三期 100 万吨/年煤制烯烃及 C2-C5 综合利用制烯烃
项目建设，力争年底煤制甲醇项目先行投产；取得内蒙古 400 万吨/年（一期 260 万
吨/年）煤制烯烃项目的环评批复，正式开工建设；继续做好电解水制氢项目第二批装
备的安装和工程建设；力争完成宁东四期煤制烯烃项目的审批手续并开工建设；力争
年底前建成 20 万吨/年苯乙烯项目，实现新的盈利增长点。
二、保障建设资金的供给与安全
目前外部经济环境不确定性增加，而公司项目处于集中建设期，投资较大。要全
面统筹规划自有资金和外部融资，在保障项目建设资金需要的同时，严格限制借款规
模，保持公司目前的低资产负债率，保持强大的抗风险能力。
三、加强人才队伍的培养与建设
公司近几年建设项目多，发展速度快，人才队伍的培养和建设十分重要。我们要
内外兼顾，一方面充分挖掘公司现有人才潜力，为新建项目贡献管理和技术人才；另
一方面，要积极引进多层次人才，为更多的人才提供发挥专长、实现价值的平台，在
宝丰文化的凝聚下，形成一支有作为、有担当、有情怀、有社会责任感的更加强大的
优秀团队。
四、全面提升经营管理水平
适应公司规模快速增长的需要，继续调整优化公司建设管理架构；原材料采购继
续向大型优质企业集中，简化产品验收入库程序，提高运输装卸效率；产品销售继续
向大型优质终端客户发展，实现与客户共同成长。继续做好经营计划、绩效考核、审
计监察、规范治理、信息披露、公共关系等工作，在全体股东的大力支持下，持续推
动公司高质量稳健发展，着力将宝丰能源打造成为技术领先、行业领军、世界一流的
高端煤基新材料企业和“绿氢”制造供应企业。
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议案 2：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
第一部分 2021 年度工作总结
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司
制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保
障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对
公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，
为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会共召开了 4 次会议，审议 12 项议案，所有议案均审议通过。
会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度
的规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
1.《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》
2.《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
3.《关于〈公司 2020 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告〉的议案》
第三届监事会 2021 年 4.《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》
第七次会议 3 月 10 日 5.《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
6.《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》
7.《关于公司续聘 2021 年度审计机构及支付审计费
用的议案》
8.审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
第三届监事会 2021 年 1.《关于<宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2021 年第
第八次会议 4 月 16 日 一季度报告>的议案》
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1.《关于〈公司 2021 年半年度募集资金存放与使用
第三届监事会 2021 年
情况专项报告〉的议案》
第九次会议 8月9日
2.《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
2021 年
第三届监事会
10 月 27 1.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第十次会议
日
二、监事会 2021 年就相关事项发表的意见
2021 年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、
内部控制及重大交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事
项发表了意见。具体如下：
（一）公司规范运作情况
2021 年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议
案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策。
监事会认为：2021 年，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序
均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符
合公司实际。公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事
会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规及《公
司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
2021 年，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司经营活动情况、财
务管理制度执行情况等进行了检查监督。
监事会认为：2021 年，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、
完整，无重大遗漏和虚假记载。公司 2021 年度财务报告已经由安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表
符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
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监事会已经审阅了公司2021年度内部控制评价报告，监事会认为：公司董事会出
具的《公司2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，对公司内部
控制制度体系建立和完善、重点环节控制等方面的内容作了详细说明，真实、客观地
反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》未有
异议。
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（四）公司关联交易情况
2021 年，监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查。监事会认为：公司与关
联方的交易遵循了公正、公平的交易原则，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制
度》及公司内部控制制度要求，关联交易真实、合法，不存在内幕交易、损害公司及
公司股东利益的情况。
（五）募集资金的存放及使用情况
2021 年，监事会参与了公司募集资金的存放与使用相关的所有议案审议，并审阅
了公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司募集资金的存放和
使用情况进行了审慎监督及检查。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、《公司募
集资金管理制度》等对募集资金进行存放和使用，并对相关事项依法披露，不存在违
规存放和使用募集资金的行为，不存在募集资金存放和使用不当损害公司和股东利益
的情形。
（六）资金占用及对外担保情况
2021 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》、
《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露
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工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。监
事会认为：2021 年，公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，未违反相关规定，切实保障了投资者特别是中小投
资者的合法权益。
第二部分 2022 年度工作安排
2022 年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议
事规则》的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督检查职能。
一、完善工作机制，促进公司法人治理结构更加健全有效
监事会将认真分析 2022 年公司的运作情况，根据实际情况进一步完善各项管理
制度，并做好制度执行的监督工作。同时，监事会将继续督促公司董事会、股东大会
依法召集、召开，各类事项能够被依法决策，督促经营管理层有效执行公司的各项决
策。
二、加强重点工作监督，确保公司规范运行
2022 年，监事会将把财务规范运作、信息披露等事项作为监督重点，着重检查及
监督各相关工作推进及运行。财务运作方面，加强定期报告的审阅及审核，确保定期
报告能够充分反映公司的财务状况和经营成果；加强对募集资金存放及使用的监管，
确保公司及股东利益不受损害。信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，确
保各项信息披露依法合规。
三、加强内控监督，保障公司及股东的合法权益
不断完善公司的内部控制体系，健全内部控制机制。合理借助外部审计力量，强
化风险防范。加强公司董事、高级管理人员的履职监督，确保公司董事、高级管理人
员履职时不出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
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议案 3：
关于公司 2021 年度财务决算报告及
2022 年度财务预算报告的议案
根据公司 2021 年度经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现将 2021 年
度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告如下：
一、2021 年度财务决算情况
公司 2021 年度主要财务数据如下：
（一）资产负债情况
财务指标（万元） 2021 年 2020 年 变动幅度
总资产 4,437,376.54 3,810,501.29 16.45%
总负债 1,368,380.08 1,220,466.53 12.12%
净资产 3,068,996.46 2,590,034.75 18.49%
截止 2021 年底，公司总资产增加 62.69 亿元，增幅 16.45%，主要是报告期内公
司烯烃三期项目以及 300 万吨焦化多联产项目全面开工建设。总负债增加 14.79 亿元，
增幅 12.12%，主要是报告期内应交税费增加以及长期应付款增加的影响。净资产增加
47.90 亿元，涨幅 18.49%，主要是公司业绩良好，未分配利润增加。
（二）经营业绩
财务指标（万元） 2021 年 2020 年 变动幅度
营业收入 2,329,993.53 1,592,772.89 46.29%
营业成本 1,346,574.17 874,457.28 53.99%
税金及附加 35,241.52 21,063.30 67.31%
2021 年度，公司营业收入增长 73.72 亿元，增幅 46.29%；其中，聚烯烃销量同
比增加 4.21 万吨，价格同比上涨 13.72%，影响收入增加 15.06 亿元；焦炭销量同比
13
增加 11.71 万吨，价格同比上涨 69.70%，影响收入增加 38.02 亿元，精细化产品价
格随市场波动上行，影响收入增加 9.14 亿元。
营业成本增加 47.21 亿元，增幅 53.99%，主要原因是本年煤炭价格上涨，烯烃
产品总成本同比增加 25.23 亿元，焦化产品总成本同比增加 17.62 亿元；精细化工
产品总成本同比增加 4.26 亿元。
税金及附加同比增加 1.42 亿元，主要是资源税同比增加。
（三）期间费用
财务指标（万元） 2021 年 2020 年 变动幅度
销售费用 5,961.37 53,698.10 -88.90%
管理费用 59,775.71 51,743.67 15.52%
财务费用 25,871.30 29,992.34 -13.74%
2021 年度，销售费用同比减少 4.77 亿元，主要是公司根据中国证监会新颁布的
《监管规则适用指引》的明确要求，2021 年将配送产生的运输费、装卸费在营业成本
进行核算。管理费用同比增长 0.80 亿元，主要是 2021 年公司涨薪，使得管理费用中
职工薪酬同比增加。财务费用同比减少 0.41 亿元，主要是业绩增加，经营性现金流
增加，导致财务费用减少。
（四）盈利能力
财务指标（万元） 2021 年 2020 年 变动幅度
营业利润 842,057.80 553,622.91 52.10%
利润总额 812,071.41 524,868.91 54.72%
净利润 707,042.59 462,276.80 52.95%
2021 年，公司净利润同比增加 24.48 亿元，增幅 52.95%，主要是公司本年烯烃
和焦炭产品量价齐涨影响收入增加，同时积极采取降本增效和管理创新控制成本。
（五）现金流量
14
财务指标（万元） 2021 年 2020 年 变动幅度
经营活动现金流入 1,954,568.73 1,437,808.45 35.94%
经营活动现金流出 1,305,786.95 919,436.98 42.02%
经营活动现金流量净额 648,781.77 518,371.47 25.16%
2021 年，经营活动现金流量净额同比增加 13.04 亿元，增幅 25.16%，主要是公
司经营业绩良好盈利能力上升。
二、2022 年度财务预算
（一）2022 年预算编制说明
遵循谨慎性原则，根据公司中长期发展规划，综合 2022 年宏观经济预期与产品
需求预期、生产计划、新业务拓展计划等因素，在公司生产经营预算基础上，按财务
合并报表的要求进行编制。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
4.公司主要产品和原料的市场价格无重大变化；
5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要产品产量计划
1.生产焦炭 628 万吨。
2.生产聚乙烯、聚丙烯 133 万吨
3.精细化工产品加工量 60 万吨
（四）销售计划
按照公司 2022 年产量计划，实现产销平衡。
（五）财务预算
1.实现营业收入 253 亿元。
2.营业成本 144 亿元。
15
2022 年财务预算根据 2021 年具体情况制定，不代表公司对 2022 年度的盈利预
测。由于受国家宏观经济政策、行业态势及市场形势变化等多种因素的制约，2022 年
财务预算在实施过程存在很大的不确定性，公司将根据实际情况适时进行调整。
16
议案 4：
关于与关联方签署日常关联交易协议的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，每三年对与关联人签订的日常关联
交易进行一次审议和披露，公司本着实事求是、价格公允的原则与关联方拟签订 2022
年-2024 年的日常关联交易协议并提交董事会审议，董事会、股东大会审议通过后双
方盖章生效。
1.宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之
产品、原材料购销框架协议
2.宁夏峰腾塑业有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购
销框架协议
3.宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产
品、原材料购销框架协议
4.宁夏华德丰环保新能源有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、
原材料购销框架协议
5.宁夏宝丰昱能科技有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材
料购销框架协议
6.宁夏宝丰储能材料有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材
料购销框架协议
17
议案 5：
关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案
一、公司利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ”）期末可供分配利润为
11,304,975,903 元。
公司 2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购股份后的股份数为基数，无限售条件股份（简称“非限售股份”）每股派发现
金红利 0.3210 元（含税），有限售条件股份（简称“限售股份”）每股派发现金红利
0.2648 元（含税）。
二、非限售股份与限售股份每股派发现金红利不同的原因及具体计算过程
（一）有权享受本次现金红利的股份
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 7,333,360,000 股，扣除不参与现金分红
的公司回购股份 19,543,506 股，有权享受本次现金红利的股份 7,313,816,494 股，
其中，非限售股份 1,974,726,494 股，限售股份 5,339,090,000 股。
（二）每股现金红利的计算过程
1、本次现金分红总额为 2,047,678,237 元。
2、限售股股东对非限售股股东的补偿额
因公司 2021 年度向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000 元，用于
以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护非限售股股东利益，该项
捐赠拟由公司限售股股东全部承担，具体承担方式为，公司限售股股东在本次现金分
红时对非限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿。
补偿数额的计算公式为：补偿额=（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股
份总数）×慈善捐赠额=80,999,838 元
3、非限售股股东每股现金红利及总额
非限售股股东每股现金红利=[（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份
总数）×本次现金分红总额+补偿额]÷非限售股股份数=0.3210 元/股。
18
非限售股股东现金分红总额 633,887,205 元。
4、限售股股东每股现金分红及总额
限售股股东每股现金红利=[（限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）
×本次现金分红总额-补偿额]÷限售股股份数=0.2648 元/股。
限售股股东现金分红总额 1,413,791,032 元。
二、红利支付方式
非限售股股东的现金红利委托中国结算上海分公司发放。
限售股股东的现金红利由公司直接发放。
三、后续发生股份变动事项和处理方式
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股现金红利不变，相应调整分配总额。
19
议案 6：
关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告》及《宁夏宝丰能源集团股份
有 限 公 司 2021 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 于 2022 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露；《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告摘要》同
时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
20
议案 7：
关于公司续聘 2022 年度审计机构及
支付审计费用的议案
根据《公司章程》规定及实际工作需要，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据 2022 年
度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》已于 2022 年
3 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；关于审计机构的基本情况
敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
21
议案 8：
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规及
规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展
需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第十一条 本章程所称高级管理 第十一条 本章程所称其他高级 《 上 市 公 司 章
人员是指公司的总裁、副总裁、 管理人员是指公司的副总裁、董 程指引》（2022
财务总监和 董事会秘书。 事会秘书、财务总监。 年修订）
— 第十二条 公司根据中国共产党 《 上 市 公 司 章
章程的规定，设立共产党组织、 程指引》（2022
开展党的活动。公司为党组织的 年修订）
活动提供必要条件。
第十四条 公司按照市场导向， — 《上市公司章
根据自身能力以及经营发展的 程指引》（2022
需要，可以调整经营范围，并在 年修订）
境内外设立分支机构，但应当经
公司登记机关核准并办理工商
变更登记。
第三十九条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列 《 上 市 公 司 章
义务： 义务： 程指引》（2022
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本 年修订）
章程； 章程；
22
原条款 修改后条款 修改原因
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有 用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当 规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当
位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地
当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程 严重损害公司债权人利益的，应
规定应当承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的 《 上 市 公 司 章
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 程指引》（2022
…… …… 年修订）
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保 《 上 市 公 司 章
行为，须经董事会审议通过后提 行为，须经股东大会审议通过。 程指引》（2022
交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 年修订）
（一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 对“对外担保”
23
原条款 修改后条款 修改原因
司的对外担保总额，达到或超过 期经审计净资产的 50%以后提供 的定义移至《公
最近一期经审计净资产的 50%以 的任何担保； 司对外担保管
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 理制度》。
（二）公司的对外担保总额，达 过最近一期经审计总资产的 30%
到或超过最近一期经审计总资 以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的 过公司最近一期经审计总资产
担保对象提供的担保； 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）公司股票上市地证券交易 （六）对股东、实际控制人及其
所及公司章程规定的其他担保。 关联方提供的担保；
本章程所称“对外担保”，是指 （七）公司股票上市地证券交易
公司为他人提供的担保,包括公 所及公司章程规定的其他担保。
司对其控股子公司的担保。所称
“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”,是指包括公司对
其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定 《 上 市 公 司 章
自行召集股东大会的，须书面通 自行召集股东大会的，须书面通 程指引》（2022
知董事会， 同时向公司所在地 知董事会，同时向上海证券交易 年修订）
中国证监会派出机构和上海证 所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
24
原条款 修改后条款 修改原因
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公
知及股东大会决议公告时，向公 告时，向上海证券交易所提交有
司所在地中国证监会派出机构 关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证
明材料。并且召集股东应当在发
布股东大会通知前向上海证券
交易所申请在上述期间锁定其
持有的全部或者部分股份。
第五十二条 股东大会会议期间 —— 《上市公司章
发生突发事件导致会议不能正 程指引》（2022
常召开的，召集人应当立即向上 年修订）
海证券交易所报告，说明原因并 与其他条款重
披露相关情况。 复
第五十八条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包 《 上 市 公 司 章
括以下内容： 括以下内容： 程指引》（2022
…… …… 年修订）
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式 间及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确 ……
载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票
间及表决程序。股东大会网络或 的开始时间，不得早于现场股东
其他方式投票的开始时间，不得 大会召开前一日下午 3：00，并
早于现场股东大会召开前一日 不得迟于现场股东大会召开当
25
原条款 修改后条款 修改原因
下午 3：00，并不得迟于现场股 日上午 9：30，其结束时间不得
东大会召开当日上午 9：30，其 早于现场股东大会结束当日下
结束时间不得早于现场股东大 午 3：00。
会结束当日下午 3：00。 ……
……
第八十条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大 《 上 市 公 司 章
以特别决议通过： 会以特别决议通过： 程指引》（2022
…… …… 年修订）
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算或变更公司形式； 解散和清算或变更公司形式；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理 《 上 市 公 司 章
理人）以其所代表的有表决权的 人）以其所代表的有表决权的股 程指引》（2022
股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享 年修订）
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票 者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百 1%以 股东买入公司有表决权的股份
上有表决权股份的股东或者依 违反《证券法》第六十三条第一
照法律、 行政法规或者国务院 款、第二款规定的，该超过规定
证券监督管理机构的规定设立 比例部分的股份在买入后的三
26
原条款 修改后条款 修改原因
的投资者保护机构，可以作为征 十六个月内不得行使表决权，且
集人，自行或者委托证券公司、 不计入出席股东大会有表决权
证券服务机构，公开请求上市公 的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大 董事会、独立董事、持有 1%以上
会，并代为行使提案权、表决权 有表决权股份的股东或者依照
等股东权利。 依照前款规定征 法律、行政法规或者中国证监会
集股东权利的，征集人应当披露 的规定设立的投资者保护机构
征集文件，公司应当予以配 合。 可以公开征集股东投票权。征集
禁止以有偿或者变相有偿的方 股东投票权应当向被征集人充
式公开征集股东权利。 分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东 《上市公司章
大会合法、有效的前提下，通过 程指引》（2022
各种方式和途径，包括优先提供 年修订）
—
网络形式的投票平台等现代信 与其他条款重
息技术手段，为股东参加股东大 复
会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进 《 上 市 公 司 章
表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代 程指引》（2022
参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与 年修订）
东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然 《上市公司章
27
原条款 修改后条款 修改原因
人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担 程指引》（2022
任公司的董事： 任公司的董事： 年修订）
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇七条 公司董事会中设 第一百〇五条 公司董事会中设 《 上 市 公 司 章
独立董事，独立董事人数不得少 独立董事，独立董事人数不得少 程指引》（2022
于董事会成员的 1/3，其中至少 于董事会成员的 1/3，其中至少 年修订）
有 1 名会计专业人士。 有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应 有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、部门规 当按照法律、行政法规、中国证
章和本章程的要求，认真履行职 监会和证券交易所的有关规定
责，维护公司整体利益，关注公 和本章程的要求，认真履行职
司股东的合法权益不受损害。 责，维护公司整体利益，关注公
司股东的合法权益不受损害。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下 《 上 市 公 司 章
列职权： 列职权： 程指引》（2022
…… …… 年修订）
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、 产、资产抵押事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
28
原条款 修改后条款 修改原因
（十一）聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司
裁、董事会秘书； 总裁、董事会秘书及其他高级管
（十二）根据总裁的提名，聘任 理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总裁、财务总监 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）根据总裁的提名，决定
事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务
…… 总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十六条 董事会在董事 第一百一十四条 董事会在董事 《 上 市 公 司 章
会议事规则中确定对外投资、收 会议事规则中确定对外投资、收 程指引》（2022
购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担 年修订）
保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 公司应当在董 — 《上市公司章
事会结束后及时将董事会决议 程指引》（2022
（包括所有提案均被否决的董 年修订）
事会决议）报送上海证券交易
所。
第一百二十八条 董事会决议涉 — 《上市公司章
及须经股东大会表决的事项，或 程指引》（2022
者相关法律、法规规定的事项， 年修订）
公司应当及时披露。
第一百二十九条 董事会决议公 — 《上市公司章
29
原条款 修改后条款 修改原因
告应当包括以下内容： 程指引》（2022
（一）会议通知发出的时间和方 年修订）
式；
（二）会议召开的时间、地点、
方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程
的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董
事人数、姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反
对和弃权的票数，以及有关董事
反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应
当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或
者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会
议形成的决议。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股 《 上 市 公 司 章
东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其 程指引》（2022
他行政职务的人员，不得担任公 他行政职务的人员，不得担任公 年修订）
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
30
原条款 修改后条款 修改原因
第一百四十七条 公司常务副总 第一百四十二条 常务副总裁、 与关于“总裁职
裁、副总裁、财务总监，由总裁 副总裁、财务总监协助总裁工 权”的条款规定
提名，董事会聘任或解聘。常务 作。 重复
副总裁、副总裁、财务总监协助
总裁工作。
第一百四十九条 公司应当制定 — 《上市公司章
董事会秘书工作制度，具体规定 程指引》（2022
董事会秘书的任职条件、工作方 年修订）
式、工作程序以及考核和奖惩等
内容，经董事会批准后生效。
第一百四十五条 公司高级管理 《 上 市 公 司 章
人员应当忠实履行职务，维护公 程指引》（2022
司和全体股东的最大利益。公司 年修订）
— 高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证 第一百五十条 监事应当保证公 《 上 市 公 司 章
公司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完整， 程指引》（2022
整。 并对定期报告签署书面确认意 年修订）
见。
第一百六十一条 监事会行使下 第一百五十五条 监事会行使下 《 上 市 公 司 章
列职权： 列职权： 程指引》（2022
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司 年修订）
定期报告进行审核并提出书面 定期报告进行审核并提出书面
审核意见；监事应当签署书面确 审核意见；
认意见。 ……
31
原条款 修改后条款 修改原因
……
第一百六十七条 公司在每一会 第一百六十二条 公司在每一会 《 上 市 公 司 章
计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中 程指引》（2022
国证监会和证券交易所报送年 国证监会和证券交易所报送并 年修订）
度财务会计报告，在每一会计年 披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券 国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有
前 9 个月结束之日起的 1 个月内 关法律、行政法规、中国证监会
向中国证监会派出机构和证券 及证券交易所的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得 第一百七十三条 公司聘用符合 《 上 市 公 司 章
“从事证券相关业务资格”的 《证券法》规定的会计师事务所 程指引》（2022
会计师事务所进行会计报表审 进行会计报表审计、净资产验证 年修订）
计、净资产验证及其他相关的咨 及其他相关的咨询服务等业务。
询服务等业务。聘期 1 年，可以 聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百一十五条 本章程由公司 第二百一十条 本章程由公司董 补充完善
董事会负责解释。 事会负责解释，自公司股东大会
批准之后生效。
32
议案 9：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，
满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》修改
如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第七条 股东大会依法行使下 第七条 股东大会依法行使下 《上市公司章
列职权： 列职权： 程指引（2022
…… …… 年修订）》
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第八条 公司发生下列财务资 《上海证券交
助行为，须经董事会审议通过 易所股票上市
后提交股东大会审议通过： 规则（2022 年
（一）单笔财务资助金额超过 1 月 修 订 ）》
上市公司最近一期经审计净 6.1.9 条
—
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
33
原条款 修改后条款 修改原因
金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）法律法规、部门规章、
相关规范性文件或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前
三款规定。
第八条 公司下列对外担保行 第九条 公司下列对外担保行 《上海证券交
为，须经董事会审议通过后提 为，须经董事会审议通过后提 易所股票上市
交股东大会审议通过： 交股东大会审议通过： 规则（2022 年
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子 1 月 修 订 ）》
公司的对外担保总额，达到或 公司的对外担保总额，超过最 6.1.10 条
超过最近一期经审计净资产的 近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总 超过最近一期经审计总资产的
资产的 30%以后提供的任何担 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 70% 超过公司最近一期经审计总
的担保对象提供的担保； 资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （四）为资产负债率超过 70%
期经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
34
原条款 修改后条款 修改原因
（五）对股东、实际控制人及 （五）单笔担保额超过最近一
其关联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所及《公 （六）对股东、实际控制人及
司章程》规定的其他担保。 其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公
司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第
（三）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第九条 公司对外投资（含委 第十条 公司对外投资（含委 《上海证券交
托理财、委托贷款等）、资产抵 托理财、委托贷款等）、资产抵 易所股票上市
押、购买或者出售资产、赠与 押、购买或者出售资产、赠与 规则（2022 年
或者受赠资产、委托或者受托 或者受赠资产、委托或者受托 1 月 修 订 ）》
管理资产和业务、债权债务重 管理资产和业务、债权债务重 6.1.3 条
组、转让或者受让研究与开发 组、转让或者受让研究与开发
项目、签订许可使用协议、提 项目、签订许可使用协议等交
供财务资助等交易行为（受赠 易行为（受赠现金资产、单纯
现金资产、单纯减免上市公司 减免上市公司义务的债务除
义务的债务除外）达到下列标 外）达到下列标准之一的，须
准之一的，须经董事会审议通 经董事会审议通过后提交股东
过后提交股东大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以 时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一 高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
35
原条款 修改后条款 修改原因
（二）交易的成交金额（包括 （二）交易标的（如股权）涉
承担的债务和费用）占上市公 及的资产净额（同时存在账面
司最近一期经审计净资产的 值和评估值的，以高者为准）
50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 占上市公司最近一期经审计
5000 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占上市 额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计 （三）交易的成交金额（包括
净利润的 50%以上，且绝对金 承担的债务和费用）占上市公
额超过 500 万元； 司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
最近一个会计年度相关的营业 5000 万元；
收入占上市公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占上市
年度经审计营业收入的 50%以 公司最近一个会计年度经审计
上，且绝对金额超过 5000 万 净利润的 50%以上，且绝对金
元； 额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在 （五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利 最近一个会计年度相关的营业
润占上市公司最近一个会计年 收入占上市公司最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上， 年度经审计营业收入的 50%以
且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 5000 万
上述指标涉及的数据如为负 元；
值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在
上述指标的具体计算办法按上 最近一个会计年度相关的净利
海证券交易所的规定执行。 润占上市公司最近一个会计年
当按照本条第一款第（一）项、 度经审计净利润的 50%以上，
第（二）项计算的金额超过按 且绝对金额超过 500 万元。
36
原条款 修改后条款 修改原因
照第七条第一款第（十三）项 上述指标涉及的数据如为负
计算的金额时，以按照第七条 值，取绝对值计算。
第一款第（十三）项计算的金 上述指标的具体计算办法按上
额为限。 海证券交易所的规定执行。
当按照本条第一款第（一）项、
第（三）项计算的金额超过按
照第七条第一款第（十三）项
计算的金额时，以按照第七条
第一款第（十三）项计算的金
额为限。
第二十一条 监事会或股东决 第二十二条 监事会或股东决 《上市公司股
定自行召集股东大会的，应当 定自行召集股东大会的，应当 东 大 会 规 则
书面通知董事会，同时向公司 书面通知董事会，同时向上海 （ 2022 年 修
注册地证监局和上海证券交易 证券交易所备案。 订）》第十条
所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及发布股东大会决
知及发布股东大会决议公告 议公告时，向上海证券交易所
时，向公司注册地证监局和上 提交有关证明材料。并且召集
海证券交易所提交有关证明材 股东应当在发布股东大会通知
料。并且召集股东应当在发布 前向上海证券交易所申请在上
股东大会通知前向上海证券交 述期间锁定其持有的全部或者
易所申请在上述期间锁定其持 部分股份。
有的全部或者部分股份。
第二十七条 股东大会的通知 第二十八条 股东大会的通知 《上市公司章
37
原条款 修改后条款 修改原因
应当以书面形式作出，并包括 应当以书面形式作出，并包括 程指引（2022
以下内容： 以下内容： 年修订）》第五
…… …… 十六条
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
联系方式。 联系方式。
股权登记日与会议日期之间的 （六）网络或其他方式的表决
间隔应当不多于 7 个工作日。 时间及表决程序。
股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的
更。 间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
第三十二条 公司股东大会采 第三十三条 公司应当在股东 《上市公司股
用网络或其他方式的，应当在 大会通知中明确载明网络或其 东 大 会 规 则
股东大会通知中明确载明网络 他方式的表决时间以及表决程 （ 2022 年 修
或其他方式的表决时间以及表 序。 订）》第二十一
决程序。 …… 条
……
第五十一条 下列事项由股东 第五十二条 下列事项由股东 《上市公司章
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 程指引（2022
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册 年修订）》第七
资本； 资本； 十八条
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散、清算或变更公司形式； 并、解散、清算或变更公司形
…… 式；
……
第五十二条 …… 第五十三条 …… 《上市公司股
38
原条款 修改后条款 修改原因
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股 东 大 会 规 则
相关规定条件的股东可以公开 份违反《证券法》第六十三条 （ 2022 年 修
征集股东投票权。征集股东投 第一款、第二款规定的，该超 订）》第三十一
票权应当向被征集人充分披露 过规定比例部分的股份在买 条
具体投票意向等信息。禁止以 入后的三十六个月内不得行
有偿或者变相有偿的方式征集 使表决权，且不计入出席股东
股东投票权。公司不得对征集 大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有
制。 百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十五条 公司应在保证股 《上市公司章
东大会合法、有效的前提下， 程指引（2022
通过各种方式和途径，包括提 年修订）》删除
—
供网络形式的投票平台等现代 了该条
信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
39
议案 10：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为
了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源
集团股份有限公司董事会议事规则》修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权： 《上市公司章
…… …… 程指引（2022 年
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内， 修订）》
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、 产、资产抵押事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司
裁、董事会秘书； 总裁、董事会秘书及其他高级管
（十二）根据总裁的提名，聘任 理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总裁、财务总监 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）根据总裁的提名，决定
事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务
…… 总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
40
原条款 修改后条款 修改原因
……
第四条 公司董事会审议决定下 《 上 海 证 券 交
列财务资助事项： 易所股票上市
（一）单笔财务资助金额未超过 规则（2022 年 1
公司最近一期经审计净资产的 月修订）》6.1.9
10%； 条、6.1.10 条
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率未超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算未超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）法律法规、部门规章、规
— 范性文件或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款规
定。
公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
41
原条款 修改后条款 修改原因
第四条 公司董事会审议决定同 第五条 公司董事会审议决定同 《 上 市 公 司 章
时符合下列标准的对外担保行 时符合下列标准的对外担保行 程指引（2022 年
为： 为： 修订）》
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公 《 上 海 证 券 交
司的对外担保总额，未达到或超 司的对外担保总额，未超过最近 易 所 股 票 上 市
过最近一期经审计净资产的 50% 一期经审计净资产的 50%的担 规则（2022 年 1
的担保； 保； 月 修 订 ）》
（二）公司的对外担保总额，未 （二）公司的对外担保总额，未 6.1.10 条
达到或超过最近一期经审计总 超过最近一期经审计总资产的
资产的 30%的担保； 30%的担保；
（三）为资产负债率未超过 70% （三）为资产负债率未超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额未超过最近一 （四）单笔担保额未超过最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）上海证券交易所及《公司 （五）按照担保金额连续 12 个
章程》规定的其他担保。 月内累计计算原则，未超过上市
…… 公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（六）上海证券交易所及《公司
章程》规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
……
42
原条款 修改后条款 修改原因
第六条 公司对外投资（含委托 第七条 公司对外投资（含委托 因 第 四 条 已 经
理财、委托贷款等）、资产抵押、 理财、委托贷款等）、资产抵押、 对 财 务 资 助 行
购买或者出售资产、赠与或者受 购买或者出售资产、赠与或者受 为 进 行 了 单 独
赠资产、委托或者受托管理资产 赠资产、委托或者受托管理资产 规定，此条删除
和业务、债权债务重组、转让或 和业务、债权债务重组、转让或 “财务资助”相
者受让研究与开发项目、签订许 者受让研究与开发项目、签订许 关内容。
可使用协议、提供财务资助等交 可使用协议等交易行为（受赠现 《 上 海 证 券 交
易行为（受赠现金资产、单纯减 金资产、单纯减免上市公司义务 易 所 股 票 上 市
免上市公司义务的债务除外）， 的债务除外），同时符合下列标 规则（2022 年 1
同时符合下列标准的，由公司董 准的，由公司董事会审议决定： 月修订）》6.1.3
事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同 条
（一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高
时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经
者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的比例未达到 50%
审计总资产的比例未达到 50% 的；
的； （二）交易标的（如股权）涉及
…… 的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的
比例未达到 50%，或绝对金额未
超过 5000 万元的；
……
第二十九条 董事在会议主持人 第三十条 董事在会议主持人宣 本 条 删 除 部 分
宣布表决结果后或者规定的表 布表决结果后或者规定的表决 移到第五条
决时限结束后进行表决的，其表 时限结束后进行表决的，其表决
决情况不予统计。董事会审议通 情况不予统计。董事会审议通过
43
原条款 修改后条款 修改原因
过会议提案并形成相关决议，必 会议提案并形成相关决议，必须
须有超过公司全体董事人数之 有超过公司全体董事人数之半
半数的董事对该提案投赞成票。 数的董事对该提案投赞成票。法
法律、行政法规和《公司章程》 律、行政法规和《公司章程》规
规定董事会形成决议应当取得 定董事会形成决议应当取得更
更多董事同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定， 不同决议在内容和含义上出现
在其权限范围内对担保事项作 矛盾的，以形成时间在后的决议
出决议，除公司全体董事过半数 为准。
同意外，还必须经出席会议的
2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十四条 公司对外投资（含 第四十五条 公司对外投资（含 《上海证券交
委托理财、委托贷款等）、资产抵 委托理财、委托贷款等）、资产 易所股票上市
押、购买或者出售资产、赠与或 抵押、购买或者出售资产、赠 规则（2022 年 1
者受赠资产、委托或者受托管理 与或者受赠资产、委托或者受 月修订）》6.1.3
资产和业务、债权债务重组、转 托管理资产和业务、债权债务 条
让或者受让研究与开发项目、签 重组、转让或者受让研究与开
订许可使用协议、提供财务资助 发项目、签订许可使用协议等
等交易行为（受赠现金资产、单 交易行为（受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除 纯减免上市公司义务的债务除
外），同时符合下列标准的，授权 外），同时符合下列标准的，授
公司董事长决定： 权公司董事长决定：
44
原条款 修改后条款 修改原因
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额
时存在帐面值和评估值的，以高 （同时存在帐面值和评估值
者为准）占上市公司最近一期经 的，以高者为准）占上市公司
审计总资产的比例未达到 10% 最近一期经审计总资产的比例
的； 未达到 10%的；
（二）交易的成交金额（包括承
（二）交易标的（如股权）涉
担的债务和费用）占上市公司最
及的资产净额（同时存在账面
近一期经审计净资产的比例未
值和评估值的，以高者为准）
达到 10%，或绝对金额未超过
占上市公司最近一期经审计净
1000 万元的；
资产的比例未达到 10%，或绝对
……。
金额未超过 1000 万元的；
……
第五十五条 本规则为《公司章 第五十六条 本规则为《公司章 适 应 公 司 情 况
程》的附件，经股东大会审议通 程》的附件，经股东大会审议通 变化
过后施行。本规则中专门适用于 过后施行。
上市公司的条款，自公司首次向
社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市之日起施行。
45
议案 11：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司
独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等法律法规及规范性文件的相关规定，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，
满足业务发展需要，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度》修改
如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第一条 为进一步完善宁夏宝丰 第一条 为进一步完善宁夏宝丰 《 上 市 公 司 独
能源集团股份有限公司（以下简 能源集团股份有限公司（以下简 立 董 事 规 则
称“公司”或“本公司”）治理 称“公司”或“本公司”）治理 （2022 年修订》
结构，促进公司规范运作，切实 结构，促进公司规范运作，切实
保护股东利益，有效规避公司决 保护股东利益，有效规避公司决
策风险，现根据《中华人民共和 策风险，现根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、 法》”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董 《上市公司独立董事规则》、《上
事制度的指导意见》（以下简称 海证券交易所股票上市规则》
“《指导意见》”）、《上海证 （以下简称“《上市规则》”）、
券交易所股票上市规则》（以下 《宁夏宝丰能源集团股份有限
简称“《上市规则》”）、《宁 公司章程》（以下简称“《公司
夏宝丰能源集团股份有限公司 章程》”）及其他有关法律法规、
章程》（以下简称“《公司章程》”）
46
及其他有关法律法规、部门规章 部门规章和业务规则，制定本工
和业务规则，制定本工作制度。 作制度。
第二十条 独立董事连续 2 次未 第二十条 独立董事连续 3 次未 《 上 市 公 司 独
亲自出席董事会会议的，由董事 亲自出席董事会会议的，由董事 立 董 事 规 则
会提请股东大会予以撤换。 会提请股东大会予以撤换。 （2022 年修订》
…… …… 第十六条
第二十三条 独立董事除具有本 第二十三条 独立董事除具有本 《 上 市 公 司 独
公司董事享有的职权外，还具有 公司董事享有的职权外，还具有 立 董 事 规 则
以下特别职权： 以下特别职权： （2022 年修订》
…… …… 第二十二条
（五）独立聘请外部审计机构和 （五）可以在股东大会召开前公
咨询机构 开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公 （六）独立聘请外部审计机构和
开向股东征集投票权； 咨询机构，对公司的具体事项进
…… 行审计和咨询；
……
第二十四条 独立董事行使本制 第二十四条 独立董事行使本制
度第二十三条特别职权应当取 度 第 二 十 三 条 特 别 职 权 的 第
得全体独立董事的 1/2 以上同 （一）项至第（五）项应当取得
意。 全体独立董事的 1/2 以上同意，
行使第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第三十二条 公司董事会秘书应 第三十二条 公司董事会秘书应 《 上 市 公 司 独
积极为独立董事履行职责提供 积极为独立董事履行职责提供 立 董 事 规 则
协助。独立董事发表的独立意 协助，定期通报公司运营情况，
47
见、提案及书面说明应当公告 必要时可组织独立董事实地考 （2022 年修订》
的，董事会秘书应及时在上海证 察。独立董事发表的独立意见、 第二十四条
券交易所办理公告事宜。 提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时在上海证券交
易所办理公告事宜。
第四十一条 本制度经股东大会 第四十一条 本制度经股东大会 适 应 公 司 情 况
审议通过后，于公司首次向社会 审议通过后生效。 变化
公众公开发行人民币普通股股
票并上市之日生效，公司在公开
发行股票并上市之前独立董事
工作参照本制度执行。
48
议案 12：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
根据公司目前实际情况，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会议事规则》
修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
适应公司情况
第三十四条 本规则为《公司章 第三十四条 本规则为《公司章
变化
程》的附件，经股东大会审议通 程》的附件，经股东大会审议通
过后施行。本规则中专门适用于 过后施行。
上市公司的条款，自公司首次向
社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市之日起施行。
49
议案 13：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2022 年）》，拟对《宁夏宝丰能源
集团股份有限公司关联交易管理制度》修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第六条 公司的关联人包括关 第六条 公司的关联人包括关 《上海证券交
联法人和关联自然人。 联法人（或者其他组织）和关 易所股票上市
联自然人。 规则（2022 年
1 月修订）》
6.3.3 条
第七条 具有以下情形之一的 第七条 具有以下情形之一的 《上海证券交
法人或其他组织，为公司的关 法人（或者其他组织），为公司 易所股票上市
联法人： 的关联法人（或者其他组织）： 规则（2022 年
（一）直接或者间接控制公司 （一）直接或者间接控制上市 1 月 修 订 ）》
的法人或其他组织； 公司的法人（或者其他组织）； 6.3.3 条
（二）由上述第（一）项法人 （二）由上述第（一）项法人
直接或者间接控制的除本公司 （或者其他组织）直接或者间
及本公司控股子公司以外的法 接控制的除上市公司、控股子
人或其他组织； 公司及控制的其他主体以外的
（三）由本制度第八条所列公 法人（或者其他组织）；
司的关联自然人直接或者间接 （三）由本制度第八条所列公
控制的，或者由关联自然人担 司的关联自然人直接或者间接
任董事、高级管理人员的除本 控制的、或者担任董事（不含
50
公司及本公司控股子公司以外 同为双方的独立董事）、高级管
的法人或其他组织； 理人员的，除上市公司、控股
（四）持有公司 5%以上股份的 子公司及控制的其他主体以外
法人或其他组织； 的法人（或者其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员 （四）持有上市公司 5%以上股
会（以下简称“中国证监会”）、 份的法人（或者其他组织）及
上海证券交易所或者公司根据 其一致行动人；
实质重于形式的原则认定的其 （五）中国证券监督管理委员
他与公司有特殊关系，可能导 会（以下简称“中国证监会”）、
致公司利益对其倾斜的法人 上海证券交易所或者公司根据
或其他组织，包括持有对公司 实质重于形式的原则认定的其
具有重要影响的控股子公司 他与公司有特殊关系，可能或
10%以上股权或股份的法人或 者已经造成公司对其利益倾
其他组织等。 斜的法人（或者其他组织），包
括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股权或股
份的法人或其他组织等。
第八条 具有以下情形之一的 第八条 具有以下情形之一的 《上海证券交
自然人，为公司的关联自然人： 自然人，为公司的关联自然人： 易所股票上市
（一）直接或间接持有公司 5% （一）直接或者间接持有公司 规则（2022 年
以上股份的自然人； 5%以上股份的自然人； 1 月 修 订 ）》
（二）公司董事、监事和高级 （二）公司董事、监事和高级 6.3.3 条
管理人员； 管理人员；
（三）本制度第七条第（一） （三）本制度第七条第（一）
项所列法人的董事、监事和高 项所列法人（或者其他组织）
级管理人员； 的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项、第（二）
项所述人士的关系密切的家庭 项所述人士的关系密切的家庭
51
成员，包括配偶、年满 18 周岁 成员。包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶 的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、 的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母； 父母。
（五）中国证监会、上海证券 （五）中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于 交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司 形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利 有特殊关系，可能或者已经造
益对其倾斜的自然人，包括持 成公司对其利益倾斜的自然
有对上市公司具有重要影响的 人，包括持有对上市公司具有
控股子公司 10%以上股份的自 重要影响的控股子公司 10%以
然人等。 上股份的自然人等。
第十一条 本制度所指的关联 第十一条 本制度所指的关联 《上海证券交
交易是指公司及其控股子公司 交易是指公司及其控股子公司 易所股票上市
与上述列示的关联人之间发生 与上述列示的关联人之间发生 规则（2022年1
的转移资源或者义务的事项， 的转移资源或者义务的事项， 月 修 订 ）》
主要包括以下交易： 主要包括以下交易： 6.1.1 条 、
6.3.2条
…… ……
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息
（四）提供担保； 或者无息借款、委托贷款等）；
…… （四）提供担保（含对控股子
公司担保等）；
……
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优
（十）转让或者受让研究与开 先购买权、优先认缴出资权
发项目； 等）；
52
（十一）购买原材料、燃料、 （十二）购买原材料、燃料、
动力； 动力；
（十二）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存 （十六）存贷款业务；
贷款； （十七）与关联人共同投资；
（十六）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证
（十七）中国证监会、上海证 券交易所或者公司根据实质重
券交易所或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他通过约
于形式原则认定的其他通过约 定可能造成资源或者义务转移
定可能造成资源或者义务转移 的事项，包括向与关联人共同
的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比
投资的公司提供大于其股权比 例或者投资比例的财务资助、
例或者投资比例的财务资助、 担保等。
担保以及放弃向与关联人共
同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第二十一条 公司拟与关联人 第二十一条 公司拟与关联人 《上海证券交
发生的交易（公司提供担保、 发生的交易（公司提供担保、 易所股票上市
受赠现金资产、单纯减免公司 受赠现金资产、单纯减免公司 规则（2022 年
义务的债务除外）金额在3,000 义务的债务除外）金额在3,000 1 月 修 订 ）》
万元以上（含3,000万元），且 万元以上（含3,000万元），且 6.3.7 条
占公司最近一期经审计净资产 占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上（含5%）的关联 绝对值5%以上（含5%）的关联
交易。除应当及时披露外，还 交易。除应当及时披露外，还
应当聘请具有执行证券、期货 应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机 相关业务资格的证券服务机
53
构，对交易标的进行审计或者 构，对交易标的进行审计或者
评估并出具有关报告，并将该 评估并出具有关报告，并将该
交易提交股东大会审议决定。 交易提交股东大会审议决定。
本制度第六章所述与日常经营 本制度第六章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易 相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评 标的，可以不进行审计或者评
估。 估。
公司不得直接或者通过子公司 公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事、高级管理人员 向董事、监事、高级管理人员
提供借款。 提供借款。
公司关联交易事项未达到本
条第一款规定的标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者公司按照
章程或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按
照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第二十三条 公司为关联人提 第二十三条 公司为关联人提 《上海证券交
供担保的，不论数额大小，均 供担保的，不论数额大小，除 易所股票上市
应当在董事会审议通过后及 应当经全体非关联董事的过 规则（2022 年
时披露，并提交股东大会审议。 半数审议通过外，还应当经出 1 月 修 订 ）》
公司为持股5%以下的股东提供 席董事会会议的非关联董事 6.3.11 条
担保的，参照前款规定执行， 的三分之二以上董事审议同
有关股东应在股东大会上回避 意并作出决议，并提交股东大
表决。 会审议。
公司为控股股东、实际控制人
54
及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东大会未审议
通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提
供担保的，参照前款规定执行，
有关股东应在股东大会上回避
表决。
第二十六条 公司股东大会审 第二十六条 公司股东大会审 《上海证券交
议关联交易事项时，关联股东 议关联交易事项时，关联股东 易所股票上市
应当回避表决。关联交易事项 应当回避表决。关联交易事项 规则（2022 年
形成普通决议，必须由参加股 形成普通决议，必须由参加股 1 月 修 订 ）》
东大会的非关联股东有表决权 东大会的非关联股东有表决权 6.3.9 条
的股份数的1/2以上通过；形成 的股份数的1/2以上通过；形成
特别决议，必须由参加股东大 特别决议，必须由参加股东大
会的非关联股东有表决权的股 会的非关联股东有表决权的股
份数的2/3以上通过。关联股东 份数的2/3以上通过。关联股东
未就关联交易事项进行关联关 未就关联交易事项进行关联关
系披露或回避，有关该关联交 系披露或回避，有关该关联交
55
易事项的一切决议无效，重新 易事项的一切决议无效，重新
表决。 表决。
前款所称关联股东包括下列股 前款所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股 东或者具有下列情形之一的股
东： 东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者 （二）为交易对方的直接或者
间接控制人； 间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间 （三）被交易对方直接或者间
接控制； 接控制；
（四）与交易对方受同一法人 （四）与交易对方受同一法人
或其他组织或者自然人直接或 或者其他组织或者自然人直接
间接控制； 或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关 （五）在交易对方任职，或者
联人存在尚未履行完毕的股权 在能直接或间接控制该交易
转让协议或者其他协议而使其 对方的法人或其他组织、该交
表决权受到限制和影响的股 易对方直接或者间接控制的
东； 法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上海证 （六）为交易对方或者其直接
券交易所认定的可能造成公司 或者间接控制人的关系密切
利益对其倾斜的股东。 的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关
联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者本所认
定的可能造成上市公司利益对
56
其倾斜的股东。
第二十九条 公司出资额达到 第二十九条 公司出资额达到 《上海证券交
第二十一条规定标准时，如果 第二十一条规定标准时，如果 易所股票上市
所有出资方均全部以现金出 所有出资方均全部以现金出 规则（2022年1
资，且按照出资额比例确定各 资，且按照出资额比例确定各 月 修 订 ）》
方在所设立公司的股权比例 方在所设立公司的股权比例 6.3.7条
的，可以向上海证券交易所申 的，可以豁免适用提交股东大
请豁免适用提交股东大会审 会审议的规定。
议的规定。
第三十一条公司与关联人进行 根据《上海证
下述交易，可以向上海证券交 券交易所股票
易所申请豁免按照关联交易的 上 市 规 则
方式进行审议和披露： （2022 年 1 月
（一）因一方参与面向不特定 修订）》6.3.18
—
对象进行的公开招标、公开拍 条，已在修订
卖等行为所导致的关联交易； 后的本制度第
（二）一方与另一方之间发生 三十二条规
的日常关联交易的定价为国家 定，此处删去
规定的。
第三十二条 公司与关联人进 第三十一条 公司与关联人进 《上海证券交
行的下述交易，可以免予按照 行的下述交易，可以免予按照 易所股票上市
关联交易的方式进行审议： 关联交易的方式进行审议： 规则（2022 年
（一）一方以现金方式认购另 （一）上市公司单方面获得利 1 月 修 订 ）》
一方公开发行的股票、公司债 益且不支付对价、不附任何义 6.3.18 条
券或企业债券、可转换公司债 务的交易，包括受赠现金资
券或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、无偿接受
（二）一方作为承销团成员承 担保和财务资助等；
销另一方公开发行的股票、公 （二）关联人向上市公司提供
57
司债券或企业债券、可转换公 资金，利率水平不高于贷款市
司债券或者其他衍生品种； 场报价利率，且上市公司无需
（三）一方依据另一方股东大 提供担保；
会决议领取股息、红利或者报 （三）一方以现金方式认购另
酬； 一方公开发行的股票、公司债
（四）上海证券交易所认定的 券或企业债券、可转换公司债
其他交易。 券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承
销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招
标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等
交易条件，向本规则第八条第
（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规
定；
（九）上海证券交易所认定的
其他交易。
第三十三条 同一自然人同时 — 根据《上海证
担任公司和其他法人或组织的 券交易所股票
的独立董事且不存在其他构成 上 市 规 则
58
关联人情形的，该法人或组织 （2022 年 1 月
与公司进行交易，公司可以向 修订）》6.3.3
上海证券交易所申请豁免按照 条，该类情形
关联交易的方式进行审议和披 不属于关联交
露。 易
第三十四条 关联人向公司提 — 根据《上海证
供财务资助，财务资助的利率 券交易所股票
水平不高于中国人民银行规定 上 市 规 则
的同期贷款基准利率，且公司 （2022 年 1 月
对该项财务资助无相应抵押或 修订）》6.3.18
担保的，公司可以向上海证券 条，已在修订
交易所申请豁免按照关联交易 后本制度第三
的方式进行审议和披露。 十二条进行规
关联人向公司提供担保，且公 定，此处删去
司未提供反担保的，参照上款
规定执行。
第三十五条 公司拟披露的关 第三十二条 公司及相关信息 《上海证券交
联交易属于国家秘密、商业秘 披露义务人拟披露的信息被 易所股票上市
密或者上海证券交易所认可的 依法认定为国家秘密，按照 规则（2022 年
其他情形，按《上海证券交易 《上海证券交易所股票上市 1 月 修 订 ）》
所上市公司关联交易实施指 规则》披露或者履行相关义务 2.2.7 条 、
引》披露或者履行相关义务可 可能导致其违反法律法规或 2.2.8 条
能导致其违反国家有关保密的 者危害国家安全的，可以向上
法律法规或严重损害公司利益 海证券交易所申请豁免披露。
的，公司可以向上海证券交易 公司及相关信息披露义务人
所申请豁免披露或者履行相关 拟披露的信息属于商业秘密、
义务。 商业敏感信息，按照《上海证
59
券交易所股票上市规则》披露
或者履行相关义务可能引致
不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以
向上海证券交易所申请暂缓
或者豁免披露该信息。
前述暂缓披露或豁免披露其
信息的，还应当符合以下条
件：（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已
书面承诺保密；（三）公司股票
及其衍生品种交易未发生异
常波动。
第四十六条 本制度由公司股 第四十三条 本制度由公司股 公司实际情况
东大会审议通过后并自公司首 东大会审议通过后施行。
次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并上市之日起 施
行，上市前参照执行。
60
议案 14：
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2022 年）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外担保管理制度》
修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第一条 为保护广大投资者特 第一条 为保护广大投资者特 被 新 颁 布 的
别是中小投资者的合法权益， 别是中小投资者的合法权益， 《中华人民共
加强宁夏宝丰能源集团股份有 加强宁夏宝丰能源集团股份有 和国民法典》
限公司（以下简称“公司”） 限公司（以下简称“公司”） 和《上市公司
的银行信用和担保管理，规避 的银行信用和担保管理，规避 资金往来、对
和降低经营风险，根据《中华 和降低经营风险，根据《中华 外担保的监管
人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简 要求》替代
称“《公司法》”）、《中华 称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简 人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华 称“《证券法》”）、《中华
人民共和国担保法》（以下简 人民共和国民法典》（以下简
称“《担保法》”）、《上海 称“《民法典》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》 以 证券交易所股票上市规则》 以
下简称“《上市规则》”）、 下简称“《上市规则》”）、
《关于规范上市公司对外担 《上市公司资金往来、对外担
保行为的通知》和《宁夏宝丰 保的监管要求》和《宁夏宝丰
能源集团股份有限公司章程》 能源集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”） （以下简称“《公司章程》”）
61
及其他有关法律法规、部门规 及其他有关法律法规、部门规
章和业务规则，制定本制度。 章和业务规则，制定本制度。
第八条 公司提供对外担保时， 第八条 公司提供对外担保时， 《上市公司资
应当要求被担保人提供反担保 应当要求被担保人提供反担保 金往来、对外
或其他有效防范担保风险的措 或其他有效防范担保风险的措 担保的监管要
施。公司为控股子公司提供担 施。公司为控股子公司提供担 求》第十一条
保的，控股子公司间担保的， 保的，控股子公司间担保的，
为参股公司提供不超过公司持 为参股公司提供不超过公司持
股比例担保的，可以不要求提 股比例担保的，可以不要求提
供反担保。 供反担保。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担
保。
第九条 下述对外担保情形，必 第九条 下述对外担保情形，必 《上海证券交
须经股东大会审批： 须经股东大会审批： 易所股票上市
…… …… 规则（2022 年
1 月修订）》
（四）公司的对外担保总额， （四）公司的对外担保总额，
6.1.10 条
达到或超过公司最近一期经审 超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的以后提供的任 产 30% 的 以后 提供 的任 何 担
何担保； 保；
（五）本公司及本公司控股子 （五）按照担保金额连续 12 个
公司的对外担保总额，达到或 月内累计计算原则，超过上市
超过公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计总资产
产 的 50% 以后 提供 的任 何 担 30％的担保；
保； ……
62
…… 除上述情形外，其余情形的对
除上述情形外，其余情形的对 外担保授权董事会审议批准，
外担保授权董事会审议批准， 除应当经全体董事的过半数通
除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会的
过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出
2/3 以上董事审议同意并做出 决议；本条第一款第（五）项
决议；本条第一款第（四）项 担保，应当经出席会议的股东
担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 公司董事会或股东大会审议批
公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，必须在中国证
准的对外担保，必须在中国证 监会指定的信息披露报刊和网
监会指定的信息披露报刊和网 站上及时披露。披露的内容包
站上及时披露。披露的内容包 括董事会或股东大会决议、截
括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其控股子
止信息披露日公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控
公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额、上
股子公司提供担保的总额、上 述数额分别占公司最近一期经
述数额分别占公司最近一期经 审计净资产的比例等。
审计净资产的比例等。
第二十九条 公司控股子公司 第二十九条 公司控股子公司 《上市公司资
确因业务需要提供对外担保 确因业务需要对于向公司合并 金往来、对外
时，应按照本制度第九条的规 报表范围之外的主体提供担 担保的监管要
定履行审批程序。 保的，应按照本制度第九条的 求》第十五条
规定履行审批程序。
第三十三条 本制度由公司股 第三十三条 本制度由公司股 适应公司情况
东大会审议通过后并自公司首 东大会审议通过后施行。公司 变化
次向社会公众公开发行人民 除适用本制度的规定外，还应
63
币普通股股票并上市之日起 严格遵守《上市规则》关于对
施行。公司除适用本制度的规 外担保的相关规定。
定外，还应严格遵守《上市规
则》关于对外担保的相关规定。
在公司上市之前应参照本制
度执行。
64
议案 15：
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，拟对《宁夏宝丰能源
集团股份有限公司对外投资管理制度》修改如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第五条 公司对外投资的决策 第五条 公司对外投资的决策 《 上 海 证 券 交
机构主要为股东大会、董事会或 机构主要为股东大会、董事会或 易 所 股 票 上 市
董事长。具体权限划分如下： 董事长。具体权限划分如下： 规则（2022 年 1
月修订）》6.1.3
（一）公司对外投资达到下列标 （一）公司对外投资达到下列标
条
准之一的，须经董事会审议通过 准之一的，须经董事会审议通过
、6.1.2 条、、
后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
6.1.6 条
1.对外投资涉及的资产总额（同 1.对外投资涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以高 时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经 者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
2.对外投资的成交金额（包括承 2.交易标的（如股权）涉及的资
担的债务和费用）占上市公司最 产净额（同时存在账面值和评估
近一期经审计净资产的 50%以 值的，以高者为准）占公司最近
上，且绝对金额超过 5000 万元； 一期经审计净资产的 50%以上，
3.对外投资产生的利润占上市 且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计 3.对外投资的成交金额（包括承
净利润的 50%以上，且绝对金额 担的债务和费用）占公司最近一
超过 500 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
65
4.投资标的（如股权）在最近一 4.对外投资的产生的利润占公
个会计年度相关的营业收入占 司最近一个会计年度经审计净
上市公司最近一个会计年度经 利润的 50％以上，且绝对金额超
审计营业收入的 50%以上，且绝 过 500 万元；
对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一
5.投资标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占
个会计年度相关的净利润占上 公司最近一个会计年度经审计
市公司最近一个会计年度经审 营业收入的 50％以上，且绝对金
计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元；
额超过 500 万元。 6.交易标的（如股权）在最近一
（二）公司对外投资同时符合下 个会计年度相关的净利润占公
列标准的，经公司董事会审议决 司最近一个会计年度经审计净
定： 利润的 50％以上，且绝对金额超
1.对外投资涉及的资产总额（同 过 500 万元。
时存在帐面值和评估值的，以高 （二）公司对外投资符合下列标
者为准）占上市公司最近一期经 准之一但未达到本条第（一）款
审计总资产的比例未达到 50%； 标准的，经公司董事会审议决
2.对外投资的成交金额（包括承 定：
担的债务和费用）占上市公司最 1.对外投资涉及的资产总额（同
近一期经审计净资产的比例未 时存在帐面值和评估值的，以高
达到 50%，或绝对金额未超过 者为准）占公司最近一期经审计
5000 万元； 总资产的比例 10%以上；
3.对外投资产生的利润占上市 2.交易标的（如股权）涉及的资
公司最近一个会计年度经审计 产净额（同时存在账面值和评估
净利润的比例未达到 50%，或绝 值的，以高者为准）占公司最近
对金额未超过 500 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
66
4.投资标的（如股权）在最近一 3.交易的成交金额（包括承担的
个会计年度相关的营业收入占 债务和费用）占上市公司最近一
上市公司最近一个会计年度经 期经审计净资产的 10％以上，且
审 计 营 业 收 入 的 比 例 未 达 到 绝对金额超过 1000 万元；
50%，或绝对金额未超过 5000 万 4.交易产生的利润占公司最近
元； 一个会计年度经审计净利润的
5.投资标的（如股权）在最近一 10％以上，且绝对金额超过 100
个会计年度相关的净利润占上 万元；
市公司最近一个会计年度经审 5.交易标的（如股权）在最近一
计净利润的比例未达到 50%，或 个会计年度相关的营业收入占
绝对金额未超过 500 万元。 公司最近一个会计年度经审计
（三）公司对外投资同时符合下 营业收入的 10％以上，且绝对金
列标准的，公司董事会授权董事 额超过 1000 万元；
长决定： 6.交易标的（如股权）在最近一
1.对外投资涉及的资产总额（同 个会计年度相关的净利润占公
时存在帐面值和评估值的，以高 司最近一个会计年度经审计净
者为准）占上市公司最近一期经 利润的 10％以上，且绝对金额超
审计总资产的比例未达到 10%； 过 100 万元。
2.对外投资的成交金额（包括承 （三）公司对外投资符合下列标
担的债务和费用）占上市公司最 准之一但未达到本条第（一）、
近一期经审计净资产的比例未 （二）款标准的，公司董事会授
达到 10%，或绝对金额未超过 权董事长决定：
1000 万元； 1.对外投资涉及的资产总额（同
3.对外投资产生的利润占上市 时存在帐面值和评估值的，以高
公司最近一个会计年度经审计 者为准）占上市公司最近一期经
净利润的比例未达到 10%，或绝 审计总资产的比例未达到 10%；
对金额未超过 100 万元；
67
4.投资标的（如股权）在最近一 2.交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占 产净额（同时存在账面值和评估
上市公司最近一个会计年度经 值的，以高者为准）占上市公司
审 计 营 业 收 入 的 比 例 未 达 到 最近一期经审计净资产比例未
10%，或绝对金额未超过 1000 万 达到的 10%，或绝对金额未超过
元； 1000 万元；
5.投资标的（如股权）在最近一 3.对外投资的成交金额（包括承
个会计年度相关的净利润占上 担的债务和费用）占上市公司最
市公司最近一个会计年度经审 近一期经审计净资产的比例未
计净利润的比例未达到 10%，或 达到 10%，或绝对金额未超过
绝对金额未超过 100 万元。 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如 4.对外投资产生的利润占上市
为负值，取其绝对值计算。 公司最近一个会计年度经审计
公司在 12 个月内发生的对外投 净利润的比例未达到 10%，或绝
资，按照累计计算的原则适用本 对金额未超过 100 万元；
条规定，已按照本条规定履行相 5.投资标的（如股权）在最近一
关义务的，不再纳入累计计算范 个会计年度相关的营业收入占
围。 上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的比例未达到
10%，或绝对金额未超过 1000 万
元；
6.投资标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例未达到 10%，或
绝对金额未超过 100 万元。
68
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的对外投
资，按照累计计算的原则适用本
条规定，已按照本条规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范
围。
投资标的为公司股权的且达到
本条第（一）条标准的，应当披
露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个
月。投资标的为其他资产且达到
本条第（一）条标准的，应当披
露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
第六条 投资标的为股权，且购 第六条 投资标的为股权，应当 《 上 海 证 券 交
买或出售该股权将导致公司合 按照公司所持标的公司股权变 易 所 股 票 上 市
并报表范围发生变更的，该股权 动比例计算相关财务指标适用 规则（2022 年 1
对应公司的全部资产和营业收 本规则第五条的规定。 月修订）》6.1.5
入视为对外投资涉及的资产总 交易将导致公司合并报表范围 条
发生变更的，应当将该股权所对
69
额和与投资标的相关的营业收 应的标的公司的相关财务指标
入。 作为计算基础，适用本规则第五
公司发生的对外投资仅达到本 条的规定。
制度第五条第（一）款第 3 项或 公司发生的对外投资仅达到本
第 5 项的标准，且公司最近一个 制度第五条第（一）款第 4 项或
会计年度每股收益的绝对值低 第 6 项的标准，且公司最近一个
于 0.05 元的，公司可以向上海证 会计年度每股收益的绝对值低
券交易所申请豁免适用提交股 于 0.05 元的，公司可以向上海证
东大会审议的规定。 券交易所申请豁免适用提交股
公司对外投资设立有限责任公 东大会审议的规定。
司或股份有限公司，以协议约定 公司进行委托理财等事项时，应
的全部出资额为标准。 当以发生额作为计算标准，并按
公司提供财务资助和委托理财 投资事项的类型在连续 12 个月
等事项时，应当以发生额作为计 内累计计算。
算标准，并按投资事项的类型在 已按照第五条的规定履行相关
连续 12 个月内累计计算。 义务的，不再纳入相关的累计计
已按照第五条的规定履行相关 算范围。
义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十八条 本制度由公司股 第三十八条 本制度由公司股 适 应 公 司 情 况
东大会决议通过后并自公司首 东大会决议通过后施行，公司上 变化
次向社会公众公开发行人民币 市前应参照执行。
普通股股票并上市之日起施行，
公司上市前应参照执行。
70
议案 16：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2022 年）》，拟对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》修改
如下：
原条款 修改后条款 修改原因
第一条 为了规范宁夏宝丰能 第一条 为了规范宁夏宝丰能 1.下文中并无
源集团股份有限公司（以下简 源集团股份有限公司（以下简 使用“《上市规
称“公司”）募集资金的管理 称“公司”）募集资金的管理和 则 》” 简 称 之
和运用，保护广大投资者特别 运用，保护广大投资者特别是 处；
是中小投资者的合法权益，依 中小投资者的合法权益，依照 2. 被《上海证
照《中华人民共和国公司 《中华人民共和国公司法》 中 券交易所上市
法》、《中华人民共和国证券 华人民共和国证券法》 上市公 公司自律监管
法》、《上市公司证券发行管理 司证券发行管理办法》 上海证 指引第 1 号—
办法》、《上海证券交易所股票 券交易所股票上市规则》 关于 — 规 范 运 作
上市规则》（以下简称“《上市 前次募集资金使用情况报告的 （2022 年）》替
规则》”）、《上海证券交易所 规定》《上市公司监管指引第 2 代
上市公司募集资金管理办 号——上市公司募集资金管理
法》、《关于前次募集资金使用 和使用的监管要求》 上海证券
情况报告的规定》、《上市公司 交易所上市公司自律监管指
监管指引第 2 号——上市公司 引第 1 号——规范运作》和《宁
募集资金管理和使用的监管要 夏宝丰能源集团股份有限公司
求》和《宁夏宝丰能源集团股 章程》（以下简称“《公司章
份有限公司章程》（以下简称 程》”）及其他有关法律法规、
71
原条款 修改后条款 修改原因
“《公司章程》”）及其他有关 部门规章和业务规则，结合公
法律法规、部门规章和业务规 司实际情况，特制定本制度。
则，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第十条 公司应审慎选择商业 第十条 公司应审慎选择商业 《上海证券交
银行并开设募集资金专项账 银行并开设募集资金专项账 易所上市公司
户，募集资金应当存放于董事 户，募集资金应当存放于董事 自律监管指引
会决定的专户集中管理，专户 会决定的专户集中管理，专户 第 1 号——规
不得存放非募集资金或者用作 不得存放非募集资金或者用作 范运作（2022
其他用途。公司存在两次以上 其他用途。公司存在两次以上 年）》6.3.6
融资的，应当分别设置募集资 融资的，应当分别设置募集资 条
金专户。 金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第十一条 公司募集资金在具 第十一条 公司募集资金在具 《上海证券交
体存放时应该遵照以下规定执 体存放时应该遵照以下规定执 易所上市公司
行： 行： 自律监管指引
（一）公司在募集资金到位后 （一）公司在募集资金到位后 第 1 号——规
1 个月内与保荐机构、存放募 1 个月内与保荐机构、存放募 范运作（2022
集资金的商业银行（以下简称 集资金的商业银行（以下简称 年）》6.3.7 条
“商业银行”）签订三方监管协 “商业银行”）签订三方监管协
议，并于协议签署后 2 个交易 议，并于协议签署后 2 个交易
日内报上海证券交易所备案并 日内报上海证券交易所备案并
公告。该协议至少应当包括以 公告。该协议至少应当包括以
下内容： 下内容：
1、公司应当将募集资金集中存 1、公司应当将募集资金集中存
放于募集资金专户； 放于募集资金专户；
2、商业银行应当每月向公司提 2、募集资金专户账号、该专户
72
原条款 修改后条款 修改原因
供募集资金专户银行对账单， 涉及的募集资金项目、存放金
并抄送保荐机构； 额；
3、公司 1 次或 12 个月以内累 3、商业银行应当每月向公司提
计从募集资金专户支取的金额 供募集资金专户银行对账单，
超过 5000 万元且达到发行募 并抄送保荐机构或者独立财务
集资金总额扣除发行费用后的 顾问；
净额（以下简称“募集资金净 4、公司 1 次或 12 个月以内累
额”）的 20%的，公司应当及时 计从募集资金专户支取的金额
通知保荐机构； 超过 5000 万元且达到发行募
4、保荐机构可以随时到商业银 集资金总额扣除发行费用后的
行查询募集资金专户资料； 净额（以下简称“募集资金净
5、公司、商业银行、保荐机构 额”）的 20%的，公司应当及时
的违约责任。 通知保荐机构或者独立财务顾
…… 问；
5、保荐机构或者独立财务顾问
可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
6、保荐人或者独立财务顾问
的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立
财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构
或者独立财务顾问的违约责
任；
8、商业银行 3 次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对
73
原条款 修改后条款 修改原因
账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金
专户。
……
第十八条 暂时闲置的募集资 第十八条 暂时闲置的募集资 《上市公司监
金可进行现金管理，其投资的 金可进行现金管理，其投资的 管指引第 2 号
产品须符合以下条件： 产品须符合以下条件： ——上市公司
（一）安全性高，满足保本要 （一）结构性存款、大额存单 募集资金管理
求，产品发行主体能够提供保 等安全性高的保本型产品； 和使用的监管
本承诺； （二）流动性好，不得影响募 要求(2022 年
（二）流动性好，不得影响募 集资金投资计划正常进行； 修订)》第八条
集资金投资计划正常进行。 （三）资产品的期限不得长于
投资产品不得质押，产品专用 内部决议授权使用期限，且不
结算账户（如适用）不得存放 得超过 12 个月；
非募集资金或者用作其他用 （四）前述投资产品到期资金
途，开立或者注销产品专用结 按期归还至募集资金专户并
算账户的，公司应当在 2 个交 公告后，公司才可在授权的期
易日内报告上海证券交易所 限和额度内再次开展现金管
并公告。 理。
投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报上
海证券交易所备案并公告。
74
原条款 修改后条款 修改原因
第十九条 使用闲置募集资金 第十九条 使用闲置募集资金 《上海证券交
投资产品的，应当经公司董事 投资产品的，应当经公司董事 易所上市公司
会审议通过，独立董事、监事 会审议通过，独立董事、监事 自律监管指引
会、保荐机构发表明确同意意 会、保荐机构发表明确同意意 第 1 号——规
见。公司应当在董事会会议后 见。公司应当在董事会会议后 范运作（2022
2 个交易日内公告下列内容： 2 个交易日内公告下列内容： 年）》6.3.13 条
…… ……
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐机构出具的意见。 荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司实际募集资 第二十一条 公司实际募集资 《上市公司监
金净额超过计划募集资金金额 金净额超过计划募集资金金额 管指引第 2 号
的 部 分 ( 以 下 简 称 “ 超 募 资 的 部 分 ( 以 下 简 称 “ 超 募 资 ——上市公司
金”)，可用于永久补充流动资 金”)，可用于永久补充流动资 募集资金管理
金或者归还银行贷款，但每 12 金或者归还银行贷款，但每 12 和使用的监管
个月内累计使用金额不得超过 个月内累计使用金额不得超过 要求(2022 年
超募资金总额的 30%，且应当 超募资金总额的 30%，且应当 修订)》第十条
承诺在补充流动资金后的 12 承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。 为他人提供财务资助并披露。
第二十二条 超募资金用于永 第二十二条 超募资金用于永 《上海证券交
久补充流动资金或者归还银行 久补充流动资金或者归还银行 易所上市公司
75
原条款 修改后条款 修改原因
贷款的，应当经公司董事会、 贷款的，应当经公司董事会、 自律监管指引
股东大会审议通过，并为股东 股东大会审议通过，并为股东 第 1 号——规
提供网络投票表决方式，独立 提供网络投票表决方式，独立 范运作（2022
董事、监事会、保荐机构发表 董事、监事会、保荐机构或者 年）》6.3.23 条
明确同意意见。公司应当在董 独立财务顾问发表明确同意意
事会会议后 2 个交易日内报告 见。公司应当在董事会会议后
上海证券交易所并公告下列内 2 个交易日内报告上海证券交
容： 易所并公告下列内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐机构出具的意见。 荐机构或者独立财务顾问出具
的意见。
第二十八条 公司拟变更募集 第二十八条 公司拟变更募集 《上海证券交
资金投资项目的，应当在提交 资金投资项目的，应当在提交 易所上市公司
董事会审议后 2 个交易日内报 董事会审议后 2 个交易日内报 自律监管指引
告上海证券交易所并公告以下 告上海证券交易所并公告以下 第 1 号——规
内容： 内容： 范运作（2022
…… …… 年）》6.3.16 条
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐机构或对变更募投项目的意 荐机构或者独立财务顾问对变
见； 更募投项目的意见；
…… ……
第三十条 公司拟将募投项目 第三十条 公司拟将募投项目 《上海证券交
对外转让或置换的（募投项目 对外转让或置换的（募投项目 易所上市公司
在公司实施重大资产重组中已 在公司实施重大资产重组中已 自律监管指引
全部对外转让或置换的除外）， 全部对外转让或置换的除外）， 第 1 号——规
应当在提交董事会审议后 2 个 应当在提交董事会审议后 2 个 范运作（2022
76
原条款 修改后条款 修改原因
交易日内报告上海证券交易所 交易日内报告上海证券交易所 年）》6.3.19 条
并公告以下内容： 并公告以下内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐机构对转让或置换募投项目 荐机构或独立财务顾问对转让
的意见； 或置换募投项目的意见；
…… ……
第三十一条 公司董事会每半 第三十一条 公司应当真实、准 《上市公司监
年度应当全面核查募投项目的 确、完整地披露募集资金的实 管指引第 2 号
进展情况，对募集资金的存放 际使用情况。公司董事会每半 ——上市公司
与使用情况出具《公司募集资 年度应当全面核查募投项目的 募集资金管理
金存放与实际使用情况的专项 进展情况，对募集资金的存放 和使用的监管
报告》（以下简称“《募集资金 与使用情况出具《公司募集资 要求(2022 年
专项报告》”）。 金存放与实际使用情况的专项 修订)》第十二
…… 报告》（以下简称“《募集资金 条
专项报告》”）。
……
第三十三条 保荐机构应当至 第三十三条 保荐人或者独立 《上海证券交
少每半年度对公司募集资金的 财务顾问应当至少每半年度对 易所上市公司
存放与使用情况进行一次现场 公司募集资金的存放与使用情 自律监管指引
调查。 况进行一次现场调查。 第 1 号——规
每个会计年度结束后，保荐机 每个会计年度结束后，保荐人 范运作（2022
构应当对公司年度募集资金存 或者独立财务顾问应当对公司 年）》6.3.26 条
放与使用情况出具专项核查报 年度募集资金存放与使用情况
告，并于公司披露年度报告时 出具专项核查报告，并于公司
向上海证券交易所提交，同时 披露年度报告时向上海证券交
在上海证券交易所网站披露。 易所提交，同时在上海证券交
77
原条款 修改后条款 修改原因
每个会计年度结束后，公司董 易所网站披露。核查报告应当
事会应在《募集资金专项报告》 包括以下内容：
中披露保荐机构专项核查报告 （一）募集资金的存放、使用
和会计师事务所鉴证报告的结 及专户余额情况；
论性意见。 （二）募集资金项目的进展情
况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况
（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情
况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放
与使用情况是否合规的结论
性意见；
（八）上海证券交易所要求的
其他内容。
每个会计年度结束后，公司董
事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾
问专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
78
以上议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16 已经公司第三
届董事会第十六次会议审议通过，议案 2、3、5、6、7、12 已经公司第三届监事会第
十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
79
