宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度

                     宁夏宝丰能源集团股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                第一章       总则

    第一条 为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策
风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本工作制度。

    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实
履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司担任独立董事
职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。

                           第二章    独立董事的构成

    第八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专
业人士。

    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

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    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

    第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。

                       第三章    独立董事的任职条件

    第十一条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二） 具有本制度第十二条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》规定的其他条件。

    第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


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    （六） 在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 《公司章程》、《上市规则》、其他法律法规、规范性文件规定的不得担任
公司独立董事的其他人员；

    （九） 中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。

    第十三条   第十二条（八）所指的其他法律法规、规范性文件规定的不得担任
公司独立董事的其他人员，主要包括：

    （一） 《中华人民共和国公务员法》规定的公务员；

    （二） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》规定的相关人员；

    （三） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
规定的高校领导班子成员。

    第十四条   独立董事应无下列不良纪录：

    （一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                   第四章     独立董事的提名、选举和更换

    第十五条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存


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在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十七条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有
关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

    第十八条 对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，对于中国
证监会和上海证券交易所提出异议的被提名人，公司董事会应当在股东大会上对该
独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独
立董事候选人。

    第十九条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第二十条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、
《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。

                            第五章    独立董事的职责

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：


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    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，或公司拟与关联自然人达成的总额高于
30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    （七） 适用的法律、法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他
职权。

    第二十四条 独立董事行使本制度第二十三条特别职权的第（一）项至第（五）
项应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。

    第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

    （一） 对外担保；

    （二） 重大关联交易；

    （三） 董事的提名、任免；

    （四） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六） 变更募集资金用途；

    （七） 制定资本公积金转增股本预案；



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   （八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

   （十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （十一）   会计师事务所的聘用及解聘；

   （十二）   公司管理层收购；

   （十三）   公司重大资产重组；

   （十四）   公司以集中竞价交易方式回购股份；

   （十五）   公司承诺相关方的承诺变更方案；

   （十六）   法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项；

   （十七）   独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

   第二十七条      独立董事应当就本制度第二十六条所列事项发表以下几类意见
之一：

   （一） 同意；

   （二） 保留意见及其理由；

   （三） 反对意见及其理由；

   （四） 无法发表意见及其障碍。

   第二十八条      如本制度二十六条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。

   第二十九条      在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了
解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

   在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:

   （一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告


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及业绩预告更正情况。

    （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应
当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

    第三十条 独立董事应在公司年度股东大会上作述职报告。

                         第六章    独立董事的工作条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。

    第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。

    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                  第七章       附则

    第三十七条     本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》的规定执行。


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   第三十八条      除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

   第三十九条      本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

   第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。

   第四十一条      本制度经股东大会审议通过后生效。




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