宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则

                        宁夏宝丰能源集团股份有限公司
                                 股东大会议事规则


                                 第一章    总则

       第一条   为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，规范公司股东大会的行为，保证股东大会依法行使职权，确保股
东大会召开程序、表决方式和决议内容的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规、部门规章和业务规则及《宁夏
宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。

       第二条   本规则适用于公司股东大会，对公司、公司股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、以及其他列席股东大会人员具有约
束力。

       第三条   股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定
的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

       第四条   出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。

       第五条   公司应当按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                        第二章    股东大会的性质和职权

       第六条   股东大会是公司的最高权力机构。

       第七条   股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议公司年度报告；

    （四）审议批准董事会和监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十一）修改《公司章程》；

    （十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第八条   公司发生下列财务资助行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：

    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    （四）本所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

     第九条   公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

    公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    第十条    公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或者
出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、
转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                   宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。

    当按照本条第一款第（一）项、第（三）项计算的金额超过按照第七条第一
款第（十三）项计算的金额时，以按照第七条第一款第（十三）项计算的金额为
限。

       第十一条   公司与同一交易方同时发生购买或者出售资产、赠与或者受赠资
产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项
目、签订许可使用协议中方向相反的两个相关交易时，按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算。

       第十二条   交易仅达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免适用第九条将交易提交股东大会审议的规定。

       第十三条   公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议。

       第十四条   达不到本规则第八条、第九条、第十二条规定标准的，公司股东
大会授权公司董事会审议决定。

    在计算上述标准时，包括公司合并报表范围内子公司的上述行为。

                         第三章    股东大会的一般规定

       第十五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                   宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证监局和上海
证券交易所，说明原因并公告。

       第十六条   股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质
询权和表决权等各项权利。

       第十七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第四章    股东大会的召集

       第十八条   董事会应当在本规则第十四条规定的期限内按时召集股东大会。

       第十九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    第二十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第二十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第二十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东大会通知前向上海
证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    第二十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                      第五章    股东大会的提案与通知

    第二十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第二十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十八条   股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，联系方式；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                  宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第二十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    第三十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第三十一条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。

                          第六章    股东大会的召开

    第三十二条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指
定的其他地点。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第三十三条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
                     宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

       第三十四条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第三十五条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第三十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。

       第三十七条     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。

       第三十八条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第三十九条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第四十条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第四十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十二条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。

    第四十三条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第四十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
                  宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    （五）其他重要事由。

    第四十七条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师、计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十八条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十九条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
注册地证监局及上海证券交易所报告。

                       第七章    股东大会的表决和决议

    第五十条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第五十一条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司的经营方针和投资计划；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）公司年度报告；

    （七）会计师事务所的聘用、解聘；

    （八）本规则第八条规定的担保；

    （九）变更募集资金用途；

    （十）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第五十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）公司发行债券或其他证券及上市方案；

    （六）股权激励计划；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    审议代表公司有表决权的股份 3%以上（包含 3%）的股东的提案事项按照股
东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。

    第五十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    第五十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认为必要
时，可以要求关联股东回避表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。

    关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

    第五十六条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
                  宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    第五十七条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分
散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选）。

    在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    如果在股东大会上中选人数超过应选人数，则由获得票数多的董事、监事当
选（因同票导致中选人数超过应选人数的，则该等候选人应视为均未中选）。如
果在股东大会上中选人数不足的，则应就所缺名额进行新一轮投票，直至选出全
部应选董事、监事为止。

    第五十八条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第五十九条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第六十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

    第六十一条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十二条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
                  宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    第六十三条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第六十四条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十五条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第六十六条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十七条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。

    第六十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                      第八章    股东大会对董事会的授权

    第七十条     股东大会可以通过股东大会决议，对董事会另行授权。

    第七十一条     法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会
可以授权董事会决定。
                 宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则
    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。授权的内容应明确、具体。

    第七十二条     董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

    公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求
履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的
监督。

                                 第九章    附则

    第七十三条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第七十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第七十五条     本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第七十六条     本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大审议批准。

    第七十七条     本规则由董事会负责解释。

    第七十八条     本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。