宝丰能源：宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度（2022年3月）2022-04-01
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价
格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（三） 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司财务部和董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在财务总
监和董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。财务部和董事会办公室共同负
责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息
披露工作。
第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，
并按季度报董事会办公室。
第五条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照
本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
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第三章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本
公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股权或股份的法人或其他组织等。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包
括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
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（一） 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情
形之一；
（二） 在过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形
之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告
上海证券交易所备案。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保等。
第四章 关联交易定价及溢价购买关联人资产的规定
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法；
（二）再销售价格法；
（三）可比非受控价格法；
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（四）交易净利润法；
（五）利润分割法。
第十四条 公司无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利
方式，并应当遵守第十六条至第十九条的规定。
第十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
3 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。审计委员会作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第二十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易。除应当及时披
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露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标
的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第二十二条 公司拟与关联法人发生的总额高于 300 万元，且高于公司最近
经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
公司拟与关联自然人发生的总额高于30万元的关联交易，应由独立董事认可
后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股
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东大会上回避表决。
第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定
价政策，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关
规定予以披露。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关
联交易事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数
的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，
有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十七条 公司与关联人进行本指引第五章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 审计委员会的意见（如适用）；
（九） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
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（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的
全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（十） 审计委员会的意见（如适用）；
（十一） 控股股东承诺（如有）；
（十二） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容，包括：交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完
成后可能产生的同业竞争、关联交易情况说明；交易对方履约能力分析等。
公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条、第二十二条规
定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
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（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致
其违反法律法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
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损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者
豁免披露该信息。
前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：（一）相关信息
未泄露；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生
品种交易未发生异常波动。
第三十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十四条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、
规范性文件及公司相关制度。
第六章 日常性关联交易的审议和披露
第三十五条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十五）项所
列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前项规定办理；
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大
会或者董事会审议并披露。
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第三十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前 3
年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“超过”不含
本数。
第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第四十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十三条 本制度由公司股东大会审议通过后施行。
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