证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临 2022-049
四创电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据新颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称《章程指
引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称《1 号指引》）等法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
进行相应修订。
一、根据实际情况，主要修订了以下内容
1.将公司登记机关由“工商行政管理局”修改为“市场监督管理局”；
2.根据公司实际情况，修订了注册资本、股份总数；
3.将公司英文全称 SUN-CREATE ELECTRONICS CO.,LTD 改成 SUN CREATE
ELECTRONICS CO.,LTD ，去掉了 SUN-CREATE 中的横线；
4.修订了涉军特别规定部分条款；
5.完善党建工作条款。
二、根据法律法规，主要修订了以下内容
1.股东大会章节中关于有权出席股东大会的股东等条款补充描述“（含表决
权恢复的优先股股东）”；
2.修订了股东大会职权；
3.修订了提供担保事项的审议权限，与原第八章第四节对外担保内容合并；
4.增加了股东应该承担的其他义务；
5.删去股东大会通知和决议公告“向公司所在地中国证监会派出机构备
案”的条款；
6.修订了召开股东大会的相关规定，股东大会特别决议事项增加“分拆”，
规范股东大会涉及计票、监票资格的表述，明确股东大会必须提供网络投票方式；
1
7.修订了独立董事需符合的条件和不得担任独立董事的情形；
8.修订了独立董事应当发表独立意见的事项；
9.修订了董事会、董事长职权；
10.修订了重大交易事项经董事会、股东大会审议的具体权限范围；
11.增加了高管独立性要求和忠实义务；
12.增加了监事需对定期报告签署书面确认意见的表述，修订了监事会职权；
13.根据相关规定相应更新了定期报告等相关表述；
14.增加了职工董事选举的规定；
15.修改证券服务机构资质要求。
本次修订的具体内容详见《公司章程修订对比表》，修订后的《公司章程》
全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登
记与备案，最终以登记机关登记的《公司章程》为准。
2
公司章程修订对比表
依据 修订前 修订后
调整了第十条和第十二条的顺序，与《章程指引》保持一致
工商行政管理局（第二条、第二百二十六条） 市场监督管理局
经工商行政管理部门核准（第十四条） 经依法登记
根据实际情况 注册号 340000000022318（第二条） 统一社会信用代码为 91340000719986552R
修订 公司注册资本 15917.9110 万元，股份总数 公司注册资本 21142.9127 万元，股份总数
15917.9110 万股（第六条、第二十条） 21142.9127 万股
第四条 公司注册名称：四创电子股份有限 第四条 公司注册名称：四创电子股份有限
公司 公司
公司英文全称：SUN-CREATE 公司英文全称：SUN CREATE
ELECTRONICS CO.,LTD ELECTRONICS CO.,LTD
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
根据《章程指
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
引》第二十九
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
条修订
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
根据《章程指
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
引》第三十条
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
修订
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
3
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
根据《章程指
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
引》第三十八
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
条修订，增加
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
了股东滥用职
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
权给公司债权
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
人或其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
带来损失的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当承担相应
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
责任的条款
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
根据《章程指
亏损方案； 亏损方案；
引》第四十一
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
条，增加了股
议； 议；
东大会审议员
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
工持股计划
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准担保事项； （十二）审议批准担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
4
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 上市公司发生“提供担保”交
股东大会审议通过。 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 事审议通过，并及时披露。
以后提供的任何担保； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 通过。
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 审计净资产 10％的担保；
的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 50%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （三）上市公司及其控股子公司对外提供的
的担保。 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
根据《章程指
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
引》第四十二
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
条、《上市规
30％的担保；
则》6.1.10 完
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
善了提供担保
供的担保；
事项审议权
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
限。
的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会
审议的担保。
董事会或股东大会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东（授权代表）或
董事应当回避表决。公司应当认真履行对外担保
的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
公司对外担保必须要求被担保方提供反担
保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第一百八十三条 控股股东及其他关联方不 将第八章第四节对外担保现存有效内容整合
《关于规范上
得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当 到第四十四条，删去失效及与《章程指引》《上
市公司对外担
遵守以下规定： 市规则》矛盾的条款。
保行为的通
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、
知》证监发
股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联
[2005]120 号
方、任何非法人单位或个人提供担保；
失效
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个
5
会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）公司对外担保必须要求被担保方提供
反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力
（四）公司应当对被担保对象的资信进行评
审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供债务担保。
第一百八十四条 公司对外担保，应当履行如
下程序：
（一）公司对外担保单笔金额占最近经审计
净资产 10%以下的（含 10%），须取得董事会全体
成员 2/3 以上签署同意。
（二）公司对外担保单笔金额占最近经审计
净资产 10%以上的，由董事会审议后报股东大会批
准。
（三）董事会或股东大会对担保事项做出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东（授权代
表）或董事应当回避表决。
第一百八十五条 公司应当认真履行对外担
保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
第一百八十六条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
根据《上市公 者本章程所定人数的 2/3 （即 8 人）时； 者本章程所定人数的 2/3 （即 8 人）时；
司独立董事规 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
则》第二十二 1/3 时； 1/3 时；
条，增加独立 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
董事提议召开 的股东请求时； 的股东请求时；
股东大会的情 （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
形 （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
根据《章程指
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
引》第四十九
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
条
会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
6
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
根据《章程指 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
引》第五十条， 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
删去股东大会 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
通知和决议公 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
告需“向公司 不得低于 10%。 不得低于 10%。
所在地中国证 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监会派出机构 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
备案”的条款 和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
根据《章程指 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
引》第五十一 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
条修订 会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
根据《章程指 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
引》第五十六 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
条修订，将网 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
络或其他方式 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
的表决时间及 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
表决程序在 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
《股东大会议 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事规则》进行 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
描述 大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 序。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
根据《章程指
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
引》第六十条
关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
修订
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
7
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
根据《章程指 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
引》第七十八 （三）本章程的修改； 算；
条，股东大会 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
特别决议事项 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
增加“分拆”、 的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
删去“调整利 （五）股权激励计划； 的；
润分配政策” （六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《章程指 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十三条 公司应当提供网络投票方式为
引》第四十五 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
条，进一步明 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会的，视为出席。
确公司召开股 参加股东大会提供便利。
东大会必须提
供网络投票方
式
根据《章程指 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
引》第八十七 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
条，规范股东 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
大会涉及计 加计票、监票。 加计票、监票。
票、监票资格 …… ……
的表述
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
根据《章程指
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
引》第八十九
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 实际持有人意思表示进行申报的除外。
条修订
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
根据《章程指
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
引》第九十五
……（六）被中国证监会处以证券市场禁入 ……（六）被中国证监会采取证券市场禁入
条
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
8
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
根据《章程指
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
引》第九十六
职务。 职务。
条，规定了职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
工董事的选举
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百零八条 独立董事除应当符合担任董
第一百零八条 独立董事除应当符合担任董
事的基本条件外，还必须符合下列条件：
事的基本条件外，还必须符合下列条件：
（一）具有五年以上法律、经济、会计、财
（一）具有五年以上法律、经济或其他履行
务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作
根据《1 号指 独立董事职责所必需的工作经验；
经验；
引》3.5.3 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职
责；
责；
9
第一百零九条 独立董事不得由下列人员担 第一百零九条 独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系； 及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
根据《1 号指
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
引》3.5.4
会计、咨询等服务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
（六）在直接或间接与公司存在业务关系或 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
利益关系的机构任职的人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
（七）其他与公司、公司管理层或关联人有 负责人；
利害关系的人员。 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选
根据《公司章
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
程》第一百一
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应
十四条
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第一百一十五条 独立董事对全体股东负 第一百一十五条 独立董事对全体股东负
根据《独董规
责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
则》第 22 条和
独立董事除行使董事的一般职权外，还可以 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以
《1 号指引》
行使以下特别职权： 行使以下特别职权：
3.5.13
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
10
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨 会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报 机构出具专项报告；
告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
所； （三）提请董事会召开临时股东大会；
（三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
集投票权。 者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相关
规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十七条 独立董事应当就下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百一十七条 独立董事应当就下列事项
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（一）提名、任免董事；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
之一：
根据《1 号指 （七）内部控制评价报告；
（一）同意；
引》3.5.14 （八）相关方变更承诺的方案；
（二）保留意见及其理由；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（三）反对意见及其理由；
响；
（四）无法发表意见及其障碍。
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
现金分红方案；
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
意见分别披露。
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
11
上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律、法规和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意
见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划， （三）决定公司的经营计划和投资方案；
根据《章程指 并对其实施进行监控； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
引》第一百零 （四）决定公司的经营计划和投资方案； 方案；
七条，董事会 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
职权增加对外 方案； 方案；
捐赠事项、决 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
定高管报酬和 方案； 行债券或其他证券及上市方案；
奖惩事项；将 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
定战略和防风 行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
险在《专门委 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
员会议事规 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
则》中进行描 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
述；完善听取 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
经理的汇报和 项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
检查经理工作 （十）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
的描述。 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度、重大事 （十二）制订本章程的修改方案；
项决策制度、授权管理制度并组织实施； （十三）管理公司信息披露事项；
12
（十三）决定公司风险评估、财务控制、内 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
部审计、法律风险控制的风险管理体系； 审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会运用公司资产进行
除《上海证券交易所上市规则》关于“财务
风险投资的范围为：在本章程规定的经营范围内，
资助”“提供担保”的规定以外，上市公司发生
按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收
的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
购、兼并等经营业务。经股东大会授权，公司拟
议并及时披露：
投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
议批准：
期经审计总资产的 10%以上；
（一）公司投资的金额或收购、出售资产的
根据《章程指 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
总额（按最近一期经审计的财务报告或评估报
引》第一百一 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
告），占公司最近经审计后净资产的 50%以下；
十条、《上市 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（二）收购、出售资产相关的净利润或亏损
规则》6.1.2、 绝对金额超过 1000 万元；
的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占
6.3.6 明确董 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 50%以
事会、股东大 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
下的，或绝对金额在 500 万元以下；
会对重大交易 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算
和关联交易事 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
的，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体
项的审议权限 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的
和披露标准 超过 100 万元；
利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
算；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
（三）公司投资的金额或收购、出售资产时，
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资
过 1000 万元；
产总额 50%以下。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
专业人员进行评查，并报股东大会批准。
万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
13
除《上海证券交易所上市规则》关于“财务
资助”“提供担保”的规定以外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，除提交董事会审议并及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
本条所称交易，包括除上市公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上海证券交易所认定的其他交易。
将董事长的职 第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
权与《章程指 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
14
引》保持一致， 议； 议；
其他职责在议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
事规则里进行 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
补充完整 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长
根据《章程指 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
引》第一百一 增加条款 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
十三条 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会
与集团公司董
议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟 议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不迟
事会议事规则
于会议召开前的 3 个工作日。 于会议召开前 5 日。
保持一致
第一百三十六条 董事会决议表决方式为： 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：
根据实际情况 记名方式投票表决。 记名方式投票表决。
增加通讯表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的方式 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用视频会议、电话、邮件、传真等
参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
根据《章程指 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
引》第一百二 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
任公司的高级管理人员。
十六条、第一 公司领薪，不由控股股东代发薪水。
百三十五条增 增加条款 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
加高管独立性 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
要求和忠实义 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
务 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
根据《章程指 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的
引》第一百四 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
十条明确监事 确认意见。
签署书面确认
意见
第一百六十三条 ……监事会应当包括股东 第一百六十五条 ……监事会应当包括股东
根据《章程指 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
引》第一百四 的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
十四条完善 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
举产生。 民主选举产生。
15
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，说明报告编制和审
（二）检查公司财务； 核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 完整；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （二）检查公司财务，其中对财务会计报告
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 编制过程中的行为应予以重点关注；
罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 罢免的建议；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
根据《1 号指
时召集和主持股东大会； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
引》2.3.5 等
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
进行修订
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （六）向股东大会提出提案；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
根据《章程指
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
引》第一百五
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
十一条，修订
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露中期报告。
定期报告相关
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
表述，删去章
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
程对季度报告
计报告。 制。
的要求。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规
根据《章程指
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
引》第一百五
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
十九条
年，可以续聘。 以续聘。
根据《武器装 第二百一十九条 公司控股股东发生变化前， 第二百一十七条 公司因并购、重组、有偿
备科研生产单 公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院 或无偿股权转让等各种原因，造成实际控制权转
位保密资格认 国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事 移或能够对经营管理决策施加实质性影响的变
定办法》修订 长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及 更，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批
16
专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工 程序；公司法定代表人发生变动，应向国务院国
业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用 防科技工业主管部门备案；公司法定代表人、主
外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管 要负责人、实际控制人、董事、监事、高级管理
部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或 人员、承担及拟承担涉密业务的人员不得选聘境
与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%） 外人员担任。
股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第二百二十条 公司设立党委。设党委书记 1 第二百一十八条 公司设立党委。设党委书记
名，党委书记原则上由董事长担任，党员总经理 1 名，设主抓企业党建工作的副书记 1 名，其他
担任副书记，设主抓企业党建工作的专职副书记 1 党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过
根据实际情况 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
修订 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规 的纪律检查委员会。
定设立党的纪律检查委员会。
第二百二十四条 释义：
第二百二十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
根据《章程指 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
引》第一百九 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
十三条 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
……
……
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以
根据《章程指 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
引》第一百九 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。
十六条 “低于”、“多于”不含本数。
特此公告。
四创电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
17