四创电子股份有限公司
                                 独立董事制度
                               (2022 年 10 月修订）


                                  第一章      总则


    第一条     为进一步规范四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，促进公司的规范运作，切实保护
公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称《1 号指引》）及《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《独立董
事规则》《1 号指引》和《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立
董事候选人。
    第五条     公司设立独立董事，人数不少于董事会成员总数的 1/3，其中至少包括一名会
计人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。


                        第二章      独立董事的任职资格
    第八条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》和《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九条     独立董事具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管
理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。


                     第三章      独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
    独立董事参加董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会，且在相应委员会成员中
占有二分之一以上的比例。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
    第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    第十五条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定和《公司章程》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                            第四章     独立董事的职权


    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事确不能参加董事会会议时,应委托其他独立董
事参加董事会会议。
    第十九条   独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。
    第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表
的意见应当明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
    第二十二条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。


                    第五章      公司为独立董事提供的必要条件


    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    第二十五条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十六条     公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易
所办理公告事宜。
   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
    第二十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                                  第六章       附则


    第三十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定执行。
    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条     本制度经公司股东大会批准后生效实施。


                                                               四创电子股份有限公司

                                                                  2022 年 10 月 27 日