安徽天禾律师事务所


        关于四创电子股份有限公司


   长期股权激励计划暨首期实施方案


         回购注销部分限制性股票


                          之


                   法律意见书




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                       安徽天禾律师事务所
                   关于四创电子股份有限公司
 长期股权激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股
                           票之法律意见书

                                                   天律意 2023 第 00887 号

致：四创电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《四创电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受四创电子股
份有公司（以下简称“四创电子”或“公司”）的委托，作为四创电子长期股权
激励计划暨首期实施方案（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，指派本
所马慧、孔洋洋律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参
加四创电子本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前四创电子已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对四创电
子提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、四创电子保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
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    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对四创电子的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供四创电子为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    1、2021 年 10 月 24 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次
会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实
施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激
励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。

    2021 年 10 月 24 日，公司召开七届三次董事会会议，审议并通过了《关于<
四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关
于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
                                                                 法律意见书

于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避
表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。

    2021 年 10 月 24 日，公司召开七届三次监事会会议，审议并通过了《关于<
四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关
于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2022 年 4 月 22 日，公司披露《关于实施限制性股票激励计划获国务院
国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3、2022 年 4 月 28 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会
议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方
案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权
激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司首期激励计
划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会
审议。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开七届十次董事会会议和七届九次监事会会议，
审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计
划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事对
本激励计划发表了独立意见。

    4、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日公司在内部对首次授予激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司披露《监事会
关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及
                                                               法律意见书

其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修
订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划
相关事宜的议案》。并于 2022 年 5 月 27 日公告了《关于公司长期股权激励计划
暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份
有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。

    6、2022 年 5 月 26 日，公司召开七届十一次董事会会议和七届十次监事会
会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、限制性股票授予数量的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司
2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、
授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 348 人调整为 306 人，
首次授予的限制性股票数量由 408.74 万股调整为 365.85 万股，预留的限制性股
票数量由 67.16 万股调整为 91.46 万股；确定本激励计划的首次授予日为 2022
年 5 月 26 日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次
授予相关事项发表了独立意见。

    7、2022 年 6 月 27 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象
中有 6 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30 名激励对象自愿放
弃拟授予其的部分限制性股票，共计 199,820 股。本激励计划首次实际授予的激
励对象人数为 300 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为 3,458,680 股。

    8、2023 年 4 月 20 日，公司召开七届十七次董事会会议、七届十四次监事
会会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监
事会均发表了同意意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四创电子本次回购注销
事项已经取得了本阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《四创电子
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股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定。本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购原因

    根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》：“激励
对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚
未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会
审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期
权由公司进行注销。”

    鉴于首次授予激励对象中 13 名激励对象因离职等原因而不再符合激励条
件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售
的全部限制性股票。

    （二）回购数量及回购价格

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，并于 2022 年 7 月 19 日披露了《四创电子股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041），以实施利润分配股权登记
日登记的总股本 162,637,790 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.347 元
（含税），每股派送红股 0.3 股。公司于 2023 年 4 月 20 日召开第七届董事会第
十七次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》，公司 2022 年度利润分配预
案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利 0.94 元（含税），拟向全体股东每 10 股转增 3 股。

    公司 2022 年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销事项须提交公司
2022 年年度股东大会审议，公司将在 2022 年度权益分派实施后再进行本次限制
性股票的回购注销工作。

    根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授
                                                               法律意见书

但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。因此，本次 13
名激励对象涉及的限制性股票回购数量调整为 208,830 股，回购价格调整为 12.57
元/股。

    （三）资金来源

    公司本次合计回购注销 208,830 股限制性股票，拟用于支付回购限制性股票
的资金为自有资金，回购价款总计 2,633,036.66 元。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、
规范性文件以及《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的
相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》
等相关法律、法规、规范性文件以及《四创电子股份有限公司长期股权激励计划
暨首期实施方案》的相关规定。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于四创电子股份有限公司长期股
权激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）




    本法律意见书于            年   月   日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所




    负 责 人 ： _____________              经 办 律 师 ： _____________
                     卢贤榕                                 马   慧


                                                        _____________
                                                             孔洋洋