证券代码：600997     证券简称：开滦股份     公告编号：临 2018-055

               开滦能源化工股份有限公司
             第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 9
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会
第四次会议通知和议案。会议于 2018 年 11 月 20 日上午在河北省唐山
市新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应出席会
议董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长张建公先
生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议逐项审议并通过了以下议案：
   （一）公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交
易的议案；
    表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司
（以下简称“开滦集团”）董事长、党委书记、总经理，作为关联董事
对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    为扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，同意
公司现金收购开滦集团所持有的内蒙古开滦投资有限公司（以下简称
“内蒙公司”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的“中企华评报字（2018）第 4083 号”的《开滦（集团）有限责任公司
拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的内蒙古开滦投资有限公司
100%股权项目资产评估报告》以及开滦集团出具的《国有资产评估项
目备案表》（备河北省开滦集团 20180009），截至 2018 年 4 月 30 日，
内蒙公司 100%股权经备案的评估价值为 331,692.80 万元。另外，开滦
集团在评估基准日后分别于 2018 年 5 月 2 日、2018 年 5 月 7 日和 2018
年 8 月 10 日合计向内蒙公司以货币方式投资 23,020 万元。基于上述情
况，经双方协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币 354,712.80
万元。
    公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，一致同意将
此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。
本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规
定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司 100%股
权，交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协
商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易有利
于增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
    公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如
下：本次公司收购控股股东开滦集团持有的内蒙公司100%股权，构成
关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商
确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩
大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整
体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    具体内容详见 2018 年 11 月 21 日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司
关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的公告》“临
2018-057”。
   （二）公司关于召开临时股东大会的议案。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司决定择机召开公司临时股东大会, 审议公司收购内蒙公司
100%股权暨关联交易议案，召开时间将另行通知。
    三、上网公告附件
    公司独立董事关于收购内蒙公司 100%股权暨关联交易的独立意见。
    特此公告。


                                 开滦能源化工股份有限公司董事会
                                     二〇一八年十一月二十一日