开滦能源化工股份有限公司独立董事
            关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权
                         暨关联交易的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关
规定，我们作为开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事， 对公司提交第六届董事会第四次会议审议的《开滦能源化工股份有限
公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》所
涉及的相关事项和资料进行了审慎调查和认真分析，在参加会议听取相关
情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
    本次交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表
决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规
定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    本次公司收购控股股东开滦（集团）有限责任公司持有的内蒙古开滦
投资有限公司 100%股权，交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并
经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次
交易有利于增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。




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