证券代码：600997     证券简称：开滦股份     公告编号：临 2019-011

             开滦能源化工股份有限公司
           第六届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 18
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会
第六次会议通知和议案。会议于 2019 年 3 月 28 日上午在河北省唐山
市新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出
席会议董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长张建
公先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议逐项审议并通过了以下议案：
   （一）公司 2018 年度总经理业务工作报告；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   （二）公司 2018 年度董事会工作报告；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   （三）公司关于 2018 年度财务决算的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   （四）公司 2018 年度利润分配预案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润 1,363,207,340.26 元，
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现
净利润 886,395,530.97 元的 10%提取法定盈余公积 88,639,553.10 元，

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拟按母公司当年实现净利润的 5%提取任意盈余公积 44,319,776.55 元。
    考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2018
年 12 月 31 日总股本 1,587,799,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.60 元（含税），共计派发 412,827,961.26 元。
    公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立
场，发表如下独立意见：《公司 2018 年度利润分配预案》综合考虑了
公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与
股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分
红数额占归属于公司股东净利润的 30.28%，分红比例符合相关法律法
规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东
的利益。
    （五）公司关于 2018 年年度报告及其摘要的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
   （六）公司 2018 年度独立董事述职报告；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《公司 2018 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   （七）公司 2018 年度审计委员会履职报告；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《公司 2018 年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   （八）公司关于 2018 年度内部控制评价报告的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《公司 2018 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。


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   （九）公司关于 2018 年度内部控制审计报告的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《公司 2018 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
   （十）公司关于 2018 年度社会责任报告的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   《 公 司 2018 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
   （十一）公司关于 2018 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评
价结果的报告；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   （十二）公司关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    鉴于公司下属范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司矿井涌水量
较大，除用于公司生产生活外，还有富余，周边企业有购买经过公司
处理后的矿井水的需求，因此公司的经营范围拟增加“矿井水的收集、
处理与利用”（以工商部门最终核准的为准），为此公司拟对《公司章
程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
    原《公司章程》第十四条 “经依法登记，公司的经营范围是：对
能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学
危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零
售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭开采；
原煤洗选加工。”
    修改为：
     “经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发;
钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机
械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路
运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；

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以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：煤炭开采；原煤洗选加工；
矿井水的收集、处理与利用。（以上依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于变更经营范围及修改<公司章程>的公告》“临 2019-013”。
   （十三）公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案；
    表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司
（以下简称“开滦集团”）党委书记、董事长、总经理，作为关联董事
对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控
股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干
日常关联交易。2019 年度预计日常关联交易如下：采购商品 323,952
万元、销售货物 36,231 万元、贸易 70 万元、存贷款及利息等 384,870
万元、售后融资租赁 37,500 万元、综合服务 20,771 万元、工程施工
32,364 万元。
    公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议
案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受
地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、
生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原
则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常
的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。
    对于《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，我们发表
了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联
董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
    公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如
下：公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、
可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关
联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着

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公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，
合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司 2019 年度日常关联交易公告》“临 2019-014”。
   （十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2019 年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的
资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，
采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过
200,000 万元的信贷资金。
    根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司
总会计师在公司 2018 年股东大会审议通过之日起至公司 2019 年股东
大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
   （十五）公司关于授权办理担保事宜的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
   根据所属子公司的融资需求，自公司 2018 年度股东大会召开之日
起至公司 2019 年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过
173,075 万元的融资担保。
    根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司
总经理，在公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年度
股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文
件。
    针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：
    唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，
公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，


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主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持
续发展。公司作为持股 94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额
融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经
营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期
情形。
    公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、唐山中
浩化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公
司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）提供融资
担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
    公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未
向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外
担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
    公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立
场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正
常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相
关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够
通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人
及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司
发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的
决议合法、有效。
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于预计 2019 年担保的公告》“临 2019-015”。
   （十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    根据所属子公司的运营实际，自公司 2018 年度股东大会召开之日
起至公司 2019 年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司
发放的委托贷款不超过 341,300 万元，公司全资子公司山西中通投资有
限公司拟为参股公司提供委托贷款 2,000 万元。

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    根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司
总经理，在公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年度
股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文
件。
    针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：
    唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实
业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，
保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股 94.08%的大股东，
拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和
生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的
委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
    公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）
81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正
常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，
公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利
益。
    唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）成立时，
公司引进北京金汇友管理顾问有限公司（原北京华阳禾生能源技术发
展有限公司）作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，
保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股 80%的大股东，拟
为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生
产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，
未损害公司和股东利益。
    公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司 41%的股
权。公司拟为山西介休义棠倡源煤业有限公司（以下简称“山西倡源
公司”）提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。
山西倡源公司 2018 年末短期借款余额 17,440 万元，其中公司为其发放
委托贷款 6,000 万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款
2,000 万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款 9,440 万元
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提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期
情形，未损害公司和股东利益。
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于预计 2019 年委托贷款的公告》“临 2019-016”。
   （十七）公司关于调整固定资产折旧年限的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，“企业至少应
当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资
产使用寿命。”公司自 2019 年 4 月 1 日起调整煤化工行业部分机器设
备的固定资产折旧年限，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相
比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观，更加真实、公允地反映
公司财务状况和经营成果。
    公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立
场，发表如下独立意见：公司本次调整固定资产折旧年限符合相关法
律法规和规范性文件要求，符合公司生产经营实际和固定资产的使用
情况，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们
同意本次调整固定资产折旧年限。
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于调整固定资产折旧年限的公告》“临 2019-017”。
   （十八）公司关于 2019 年度续聘会计师事务所的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，
具有证券期货相关业务审计、评估执业资格。根据《公司法》和《公
司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机
构，负责公司 2019 年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其

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他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财
务审计费用 45 万元，内控审计费用 40 万元。
   （十九） 公司关于召开 2018 年度股东大会的议案。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》“临 2019-018”。
    以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）（十四）、（十
五）、（十六）、（十八）等十项议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。
    三、上网公告附件
    公司独立董事关于第六届董事会第六次会议审议的相关议案的独
立意见
    特此公告。
                                        开滦能源化工股份有限公司董事会
                                             二〇一九年三月三十日




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