开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书



                         华泰联合证券有限责任公司

 关于开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告
                                         书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司         被保荐公司简称：开滦股份


保荐代表人姓名：金巍锋                         联系电话：0755-82492000


保荐代表人姓名：姚玉蓉                         联系电话：010-56839300


       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
 上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
 的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
 作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”、“公司”或“发行人”）
 非公开发行股票的保荐机构，通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式
 对开滦股份进行了持续督导。现就 2018 年度持续督导工作总结如下：


       一、持续督导工作情况


序号                  工作内容                               完成持续督导情况

                                                   已建立健全并有效执行了持续督导制
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
 1                                                 度，并根据公司的具体情况制定了相应
       对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                   的工作计划。

       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                   已签署保荐协议，该协议已明确双方在
       始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
 2                                                 持续督导期间的权利义务，并已报上海
       协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                                   证券交易所备案。
       并报上海证券交易所备案。




                                           1
                                          开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


序号                  工作内容                                完成持续督导情况

                                                   2018 年度持续督导期间，保荐代表人
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 及项目组人员通过日常沟通、定期或不
 3
       查等方式开展持续督导工作。                  定期回访、现场检查等方式，对公司开
                                                   展了持续督导工作。

       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                                   经核查，在 2018 年度持续督导期间，
       违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
 4                                                 公司未发生需按有关规定公开发表声
       证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
                                                   明的违法违规事项。
       指定媒体上公告。

       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                   经核查，在 2018 年度持续督导期间，
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                                 公司及相关当事人未出现违法违规、违
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                   背承诺等情况。
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐机构采取的督导措施等。


       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                   经核查，在 2018 年度持续督导期间，
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                                 未发现公司及相关当事人出现违反相
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                   关法律法规或不履行承诺的情况。
       切实履行其所做出的各项承诺。



       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 核查了公司执行相关制度的履行情况，
 7
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 均符合相关法规要求。
       员的行为规范等。


       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                                   对公司的内控制度的设计、实施和有效
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                                   性进行了核查，该等内部制度符合相关
 8     制度和内部审计制度，以及关联交易、对外
                                                   法规要求并得到了有效执行，可以保证
       担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                                   公司的规范运行。
       控制等重大经营决策的程序与规则等。
       督导公司建立健全并有效执行信息披露制 对公司的信息披露制度体系进行核查，
       度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有 审阅了信息披露文件及其他相关文件，
 9     充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 公司信息披露制度完备，公司向上海证
       交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 券交易所提交的文件不存在虚假记载、
       大遗漏。                                    误导性陈述或重大遗漏。




                                            2
                                       开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


序号                  工作内容                             完成持续督导情况

       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 在 2018 年度持续督导期间，华泰联合
10
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 证券对公司的信息披露文件及向中国
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 证监会、上海证券交易所提交的其他文
       报告。                                 件进行了事前审阅，公司给予了积极配
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 合，并根据华泰联合证券的建议对信息
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 披露文件进行适当地调整。截至本报告
       交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存 出具日，不存在因信息披露出现重大问
11
       在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 题而需要公司予以更正或补充的情况。
       更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
       应及时向上海证券交易所报告。

       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
       事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，在 2018 年度持续督导期间，
 12    处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
       券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 监事、高级管理人员未发生该等情况。
       善内部控制制度，采取措施予以纠正。

       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 经核查，在 2018 年度持续督导期间，
       履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 公司及控股股东、实际控制人等不存在
 13
       控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 应向上海证券交易所上报的未履行承
       交易所报告。                               诺的事项发生。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
                                                  保荐机构时刻关注公共传媒关于公司
       市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                                  的报道，及时针对市场传闻进行核查。
       在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
 14                                               2018 年度持续督导期间，公司不存在应
       与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露
                                                  披露未披露的重大事项或披露的信息
       或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
                                                  与事实不符的情形。
       及时向上海证券交易所报告。




                                         3
                                        开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


序号                   工作内容                             完成持续督导情况

       发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公
       司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易
       所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
       等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
       服务机构及其签名人员出具的专业意见可能 经核查，在 2018 年度持续督导期间，
 15    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 公司未发生该等情况。
       违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
       现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
       的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
       督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构
       认为需要报告的其他情形。

                                                    保荐机构已经制定现场检查的相关工
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
 16                                                 作计划，并明确现场检查工作要求，以
       场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                    确保现场检查工作质量

       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
       当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
       求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
       （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
       经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 经核查，在 2018 年度持续督导期间，
 17    提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违 公司未发生该等情况。
       规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关
       联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
       露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
       年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所
       要求的其他情形。



       二、信息披露审阅情况


       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对开滦股份自 2017 年持
续督导报告出具之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；审
阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董


                                          4
                                   开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监
事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，开滦股份严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


   三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；

    7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

    8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上
海证券交易所报告的如下事项：

    1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

                                     5
                                开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




                                  6
开滦能源化工股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书