2020

    作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-
独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等规定，恪尽职守，勤勉
尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极履行相应职
责，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表了独
立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会
公众股东的权益，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作
用。现将一年来的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，符合
相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专
业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
   （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司第六届董事会独立董事分别为付永领先
生、楼建波先生、梁俊娇女士。因公司第六届董事会任期届
满，公司于 2021 年 2 月 1 日召开公司 2021 年第一次临时股
东大会选举梁俊娇女士、李凤明先生、伏军先生担任公司第
七届董事会独立董事。
   （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.付永领先生，工学博士，北京航空航天大学教授，博
士生导师。1993 年至今在北京航空航天大学工作，历任自动
控制系系主任助理、副主任、科技处副处长等职，2002 年 6
月至 2003 年 7 月分别在美国佛罗里达州立大学工学院任客
座教授、法国 INSA 大学任访问研究员等，2003 年至今任北
京航空航天大学课题组长。2014 年 5 月至 2021 年 2 月兼任
公司独立董事。
    2.楼建波先生，哲学博士，北京大学法学院教授，博士
生导师。1991 年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡
国立大学法学院担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中
国商法讲师，现任北京大学法学院法学硕士商法方向学科召
集人、中国法硕士项目协调人、房地产研究中心主任。2014
年 5 月至 2021 年 2 月兼任公司独立董事。
    3.梁俊娇女士，经济学博士，注册会计师，中央财经大
学税收会计学教授，硕士生导师。1990 年 7 月至 1992 年 12
月在中国希格玛公司任会计，1992 年 12 月至今在中央财经
大学任教，教研领域为财务、会计、税收等。2017 年 12 月
以来兼任公司独立董事。
    4.李凤明先生，工程力学博士，研究员，煤炭科学研究
总院博士生导师。1985 年 7 月参加工作，历任煤炭科学研究
总院北京开采所特采室主任、党委书记兼副所长，中国煤炭
科工集团唐山研究院院长，煤炭科学技术研究院有限公司总
经理，中国煤炭科工集团有限公司投资管理部部长，中煤科
工集团北京土地整治与生态修复科技研究院有限公司董事
长、首席科学家，2019 年 11 月至今任煤炭行业矿区土地整
治与生态修复工程研究中心主任、中国煤炭科工集团有限公
司首席科学家。2021 年 2 月以来兼任公司独立董事。
    5.伏军先生，中国公民，48 岁，法学博士，教授，对外
经济贸易大学法学院教师。1995 年 7 月至 2004 年 6 月任北
京新纪元律师事务所律师，2004 年 7 月至今在对外经济贸易
大学法学院任教，教研领域为法学。2021 年 2 月以来兼任公
司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）召开独立董事工作会议情况
    报告期内，我们召开了三次独立董事工作会议，三位独
立董事均参加了会议，并在各次会议上提出了各自意见和建
议。
   （二）出席公司会议情况
    1.出席董事会会议的情况
    报告期内，我们分别出席了公司第六届董事会第十次、
第十一次会议，并以通讯方式参加了公司第六届董事会第四
次、第五次、第六次、第七次临时会议，无缺席会议或委托
行使表决权现象。
    2.出席股东大会的情况
    报告期内，我们出席了公司 2019 年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会，无缺席会议现象。
    3.出席董事会专门委员会会议的情况
    报告期内，付永领先生、楼建波先生、梁俊娇女士分别
作为董事会提名委员会主任委员、委员组织并参加了 1 次委
员会会议；梁俊娇女士、付永领先生、楼建波先生分别作为
董事会审计委员会主任委员、委员组织并参加了 7 次委员会
会议；楼建波先生、梁俊娇女士、付永领先生分别作为董事
会薪酬与考核委员会主任委员、副主任委员、委员组织并参
加了 1 次委员会会议。
   （三）会议表决情况
    报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司拟提交公司董事会审议的关联交
易事项议案及相关资料进行了认真审阅，并基于独立判断，
发表了独立意见。我们认为，因受地理环境、历史渊源等客
观因素的影响，公司与控股股东开滦集团之间在生产、生活
服务等方面存在着若干日常关联交易，该等关联交易遵循商
业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，节
约了采购、运输成本，降低了公司经营成本，保障了公司正
常的生产经营。从全年的实际运作情况来看，公司报告期内
发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚
信的原则，未损害公司和全体股东的利益，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    我们根据公司提供的资料和注册会计师审计报告，本着
对公司及全体股东负责的态度，对公司报告期内的对外担保
情况进行了认真核查。我们认为，报告期内，公司严格遵守
了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，
对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时
做出了真实、准确、完整的信息披露；公司发生的担保，均
系为保障子公司的生产经营提供的担保，公司能够严格控制
担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何
担保，维护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及关联方资金占用情况。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无新增募集资金。公司往期发行股票和
债券所募集的资金均按募集说明书的约定用途使用完毕，募
集资金余额为零，公司不存在募集资金投向变更或违规使用
募集资金的情形。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事会提名委员会提出的拟提交
公司第六届董事会第五次临时会议审议的《公司关于调整董
事会董事的议案》、拟提交第六届董事会第十一次会议审议
的《公司关于聘任总经理的议案》及相关资料事先进行了审
慎调查和认真分析，在参加会议听取相关情况介绍后，基于
个人独立判断，发表了独立意见。我们认为，高级管理人员
候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未发
现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，高级管理人
员候选人的提名和表决程序合法、有效。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高
级管理人员 2019 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核
提出了公司高级管理人员 2019 年度的绩效评价结果和应得
年薪意见，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。经核查，公司高级管理人员 2019
年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公
司薪酬管理制度不一致的情况。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报事项，也
没有出现业绩预告调整事项。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经 2020 年 4 月 30 日公司 2019 年度股东大会审议批准，
公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的
审计机构，负责公司 2020 年年度财务审计、内控审计及中
国证监会规定的其他审计项目。我们认为利安达会计师事务
所具有证券期货相关业务审计、评估执业资格，公司此次续
聘审计机构符合《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师
事务所进行会计报表审计等业务的相关规定。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年 4 月 30 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通
过了公司董事会提出的《公司 2019 年度利润分配预案》。我
们认为，《公司 2019 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈
利水平和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理
回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分
红数额占归属于公司股东净利润的 30.38%，分红比例符合相
关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障
了公司及全体股东的利益。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查，控股股东开滦集团在 2020 年增持公司股份计
划实施时承诺：2020 年 2 月 5 日至增持股份完成后 6 个月内
不减持所持有的公司股份。承诺期间，开滦集团严格履行上
述承诺。
   公司控股股东开滦（集团）有限责任公司继续严格履行
了其在 2004 年 5 月 18 日公司首次公开发行股票时做出的解
决同业竞争的承诺。公司及相关方不存在不符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超
期未履行的承诺。（九）信息披露的执行情况
    综合公司全年的信息披露情况，公司 2020 年在上海证
券交易所网站及指定媒体共发布临时公告 51 份，定期报告 4
份。经核查，我们认为公司能够严格按照法律、法规的要求
及公司信息披露相关制度的规定，真实、准确、及时、完整
地披露公司相关信息，公平对待所有股东，确保其享有平等
的知情权。
   （十）内部控制的执行情况
    我们审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，我们
认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司继续坚持以规
范管理、防范风险为工作导向，按要求开展了信息收集和内
部控制体系更新维护工作，有针对性地细化内控标准和防范
措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了
持续有效运行。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，除
战略决策委员会因公司未发生相应事项而没有履职外，提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均按照各自工作细
则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职
责，运作规范，发挥了应有作用。
  四、总体评价和建议
    2020 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的
要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主
动调查和认真分析公司生产、经营情况，积极参加公司董事
会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独
立地位，充分发挥各自专长，对相关议案进行了认真地研究
和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和
重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公
正的判断，发表了专项说明和独立意见，为董事会的科学决
策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的
规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
在我们开展工作的过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关部门给予了积极有效的配合和支持，我们对此表示衷心地
感谢！
    2021 年，我们将继续秉承良好作风，本着对全体股东负
责的态度，认真、勤勉、审慎地依法依规行使公司全体股东
赋予的权力，从独立自主的角度出发，履行好法定职责，充
分发挥我们应有的作用，全力维护公司及全体股东的利益。


         公司董事会独立董事：


                                二〇二一年三月二十五日