招商证券：第六届董事会第十七次会议决议公告2019-03-13
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2019－011
招商证券股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通
知于 2019 年 3 月 9 日以电子邮件方式发出。会议于 2019 年 3 月 12 日在广东省
深圳市召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 14 人，实际出席董事 14
人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议审议通过并同意将以下议案提交至股东大会、A 股类别股东大
会和 H 股类别股东大会审议：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对
公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优
化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购 A 股股份并实施股权激
励（限制性股票）或员工持股计划，本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）
或员工持股计划的股票来源。
1
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3 拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4 回购期限
回购股份的期限为自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议
审议通过回购 A 股股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事
会根据股东大会授权决定终止本回购方案；
（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.5 拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例
2
序 占公司总股本 拟回购资金 回购实施
回购用途 预计回购数量（万股）
号 的比例（%） 总额（亿元） 期限
自公司股东
大会、A 股
回购的资金
类别股东会
总额不低于
股权激励（限 议、H 股类
人民币 6.5
1 制性股票）或 2,466.79~4,933.59 0.37~0.74 别股东会议
亿元，不超
员工持股计划 审议通过回
过人民币 13
购 A 股股份
亿元
方案之日起
12 个月内
按回购资金总额下限 6.5 亿元、回购价格上限 26.35 元/股进行测算，预计
回购股份总数为 2,466.79 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.37%；按回购
资金总额上限 13 亿元、回购价格上限 26.35 元/股进行测算，预计回购股份总数
为 4,933.59 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。具体回购股份的数量
及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占
公司总股本的比例为准。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.6 本次回购的价格区间
不超过人民币 26.35 元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份
回购方案前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的
相关规定相应调整回购价格。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.7 本次回购的资金总额区间
不低于人民币 6.5 亿元，不超过人民币 13 亿元，资金来源为公司自有资金。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.8 决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东
3
会议审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项子议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东
会议审议。
2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 A 股股份回购相关事
宜的议案》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限
于如下事宜：
（1）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司
实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
（3）因充分正当事由决定终止本回购方案；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5） 回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公
司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
（6）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜；
（8）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（4）至第（7）项的授权事项转授
予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于公司符合配股发行条件的议案》
4
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于公司 2019 年度配股方案的议案》
4.1 发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A 股和 H 股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 配股基数、比例和数量
本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本
次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和 H 股配股比例
相同，配股价格经汇率调整后相同。
若以公司截至 2018 年 9 月 30 日的总股本 6,699,409,329 股为基数测算，本
次 配 售 股 份 数 量 不 超 过 2,009,822,798 股 ， 其 中 A 股 配 股 股 数 不 超 过
1,715,702,444 股，H 股配股股数不超过 294,120,354 股。本次配股实施前，若
因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份
数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授
权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4 定价原则及配股价格
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（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考
虑公司的发展与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量；
③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价
折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5 配售对象
本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东，H 股配售对象为 H 股
配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股东。本次配股股权登记日将在中国证
监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投
资发展有限公司、Best Winner Investment Limited 承诺以现金方式全额认购
本次配股方案中的可配售股份。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 发行时间
6
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 承销方式
本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股采用包销方式。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9 本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 150 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、
资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及多元化布局 不超过 105 亿元
2 资本中介业务 不超过 20 亿元
3 资本投资业务 不超过 20 亿元
4 补充营运资金 不超过 5 亿元
合计 不超过 150 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分
将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审
议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4.11、本次发行股票的上市流通
本次 A 股配股完成后，获配 A 股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市
流通。
本次 H 股配股完成后，获配 H 股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市
流通。
此议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项子议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东
会议审议。
5、《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的
8
议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事
宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结
合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配
股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关
的一切事项；
（2）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市
场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配
股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但
不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施
进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
（3）开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
（4）根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股
份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及
在上海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；
（6）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届
满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股
无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（7）办理与本次配股有关的其他事项；
（8）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（7）项授权事项转授予
经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
上述第（4）项、第（5）项、第（6）项授权自公司股东大会审议通过之日
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起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 会议审议通过并同意将以下议案提交至股东大会审议：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
（1）同意公司修订《公司章程》，具体修订内容详见公司同日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告；
（2）同意提请股东大会修订《公司章程》、授权董事会并由董事会转授权公
司经营管理层：①根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机
构的要求与建议以及公司的实际情况，对本次经公司股东大会审议通过的《公司
章程》（草案）进行相应调整和修订（包括但不限于对章节、条款等进行调整和
修订）；②办理《公司章程》核准/备案的相关手续；③办理因《公司章程》修订
所涉及的工商登记变更等相关手续。前述授权自公司股东大会审议通过之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相
关公告。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于变更 H 股部分募集资金用途的议案》
同意公司将原用于“通过向招证国际提供额外资金支持其业务”的约 4.3%
的募集资金用途变更为“用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金”。
变更后的具体用途如下：
（1）约 25%，用于发展经纪及财富管理业务：
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（2）约 25%，用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；
（3）约 20.7%，用于通过向招证国际提供额外资金支持其业务；
（4）约 24.3%，用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；及
（5）约 5%，用作营运资金和一般企业用途。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
同意公司按中国证监会深圳监管局《关于进一步加强证券公司关联交易监管
有关事项的通知》（深证局机构字[2018]92 号）修订《关联交易决策制度》并更
名为《关联交易管理制度》。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）董事会审议通过了以下议案:
《关于择期召开股东大会的议案》
同意召集召开公司临时股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、
地点、议程等具体事宜。
表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
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