证券代码：600999         证券简称： 招商证券          编号： 2019－014



                       招商证券股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合招商
证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》有关股份
回购的相关条款及其他条款进行修订，具体条款的修订详见附件。

    以上《公司章程》的修订事宜已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议，且经监管机构批准后生效。




    特此公告。




                                                           招商证券股份有限公司




                                                               2019 年 3 月 12 日




    附件：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表




                                      1
附件：


                            《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

         原条款序号、内容                 新条款序号、内容                       变更理由

    第三十条     公司在下列情况       第三十条   公司在下列情况下， 《公司法》第一百四十二条第一款：
下，可以依照法律、行政法规、 可以依照法律、行政法规、部门规章           公司有下列情形之一的，可以收
部门规章和本章程的规定，收购 和本章程的规定，收购公司的股份： 购本公司股份：
公司的股份：                          （一）减少公司注册资本；      （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；          （二）与持有公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
    （二）与持有公司股票的其 司合并；                               合并；
他公司合并；                          （三）将股份用于员工持股计划 （三）用于员工持股计划或者股权激
    （三）将股份奖励给公司职 或者股权激励；                         励；
工；                                  （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
    （四）股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
出的公司合并、分立决议持异议， 司收购其股份的。                     购其股份；
要求公司收购其股份的。                （五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
    除上述情形外，公司不进行 的可转换为股票的公司债券；             的可转换为股票的公司债券；
买卖公司股份的活动。                  （六）为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股
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      原条款序号、内容                  新条款序号、内容                       变更理由

                                益所必需。                          东权益所必需。
                                  除上述情形外，公司不进行买卖公
                                司股份的活动。
    第三十二条   公司因本章程      第三十二条    公司因本章程第三      《公司法》第一百四十二条第二
第三十条第（一）项至第（三） 十条第（一）项、第（二）项的原因 款、第三款：
项的原因收购公司股份的，应当 收购公司股份的，应当经股东大会决          公司因前款第（一）项、第（二）
经股东大会决议。公司依照第二 议。公司因本章程第三十条第（三） 项规定的情形收购本公司股份的，应
十九条规定收购公司股份后，属 项、第（五）项、第（六）项规定的 当经股东大会决议。公司因前款第
于第（一）项情形的，应当自收 情形收购本公司股份的，应当经三分 （三）项、第（五）项、第（六）项
购之日起十日内注销；属于第 之二以上董事出席的董事会会议决 规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的， 议。                                   依照公司章程的规定或者股东大会
应当在六个月内转让或者注销。       公司依照本章程第三十条规定收 的授权，经三分之二以上董事出席的
    公司依照第三十条第（三） 购本公司股份后，属于第（一）项情 董事会会议决议。
项规定收购的公司股份，将不超 形的，应当自收购之日起十日内注销；        公司依照本条第一款规定收购
过公司已发行股份总额的百分之 属于第（二）项、第（四）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形
五；用于收购的资金应当从公司 应当在六个月内转让或者注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；


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      原条款序号、内容                     新条款序号、内容                      变更理由

的税后利润中支出；所收购的股 第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（二）项、第（四）项情形的，
份应当一年内转让给职工。        项情形的，公司合计持有的本公司股 应当在六个月内转让或者注销；属于
                                份数不得超过本公司已发行股份总额 第（三）项、第（五）项、第（六）
                                的百分之十，并应当在三年内转让或 项情形的，公司合计持有的本公司股
                                者注销。                             份数不得超过本公司已发行股份总
                                   公司因本章程第三十条第 （三） 额的百分之十，并应当在三年内转让
                                项、第（五）项、第（六）项规定的 或者注销。
                                情形收购本公司股份的，应当通过公         ……上市公司因本条第一款第
                                开的集中交易方式进行。               （三）项、第（五）项、第（六）项
                                                                     规定的情形收购本公司股份的，应当
                                                                     通过公开的集中交易方式进行。
    第一百六十五条   董事会行      第一百六十五条       董事会行使下 《公司法》第一百四十二条第二款：
使下列职权：                    列职权:                                  公司因前款第（一）项、第（二）
                                   ……                              项规定的情形收购本公司股份的，应
    ……                           新增第（八）条，后续条款编号 当经股东大会决议。公司因前款第
                                顺延：                               （三）项、第（五）项、第（六）项


                                                    4
      原条款序号、内容                    新条款序号、内容                      变更理由

                                   （八）决定公司因本章程第三十 规定的情形收购本公司股份的，可以
                                条第（三）、第（五）、第（六）项情 依照公司章程的规定或者股东大会
                                形收购公司股份的事项；               的授权，经三分之二以上董事出席的
                                   ……                              董事会会议决议。


                                                                     前文第三章第二节对增资和减资已
第十三章      合并、分立、增    第十三章      合并、分立、解散和清
                                                                     有规定
    资、减资、解散和清算                         算


第一节     合并、分立、增资和         第一节     合并、分立
             减资




   第二百九十五条    公司需要      删除                              前文第二十九条已有规定
减少注册资本时，必须编制资产       后续条款序号均相应修改
负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资
                                                      5
      原条款序号、内容                新条款序号、内容                       变更理由

本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内通过报纸等其
他方式对外公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
    第二百九十六条     公司合并   第二百九十五条   公司合并或者
或者分立，登记事项发生变更的， 分立，登记事项发生变更的，依法向
依法向公司登记机关办理变更登 公司登记机关办理变更登记；公司解
记；公司解散的，依法办理公司 散的，依法办理公司注销登记；设立
注销登记；设立新公司的，依法 新公司的，依法办理公司设立登记。
办理公司设立登记。                （删除第二款）                      前文第三章第二节对增资和减
    公司增加或者减少注册资                                        资已有规定，明确了增资和减资根据


                                               6
      原条款序号、内容         新条款序号、内容              变更理由

本，应当依法向公司登记机关办                      国家有关法律、行政法规规定的程序
                                                  办理。
理变更登记。




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