招商证券：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告2019-03-13
股票代码：600999 股票简称：招商证券 公告编号：2019－013
招商证券股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途：本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励（限制性股票
）或员工持股计划的股票来源
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
回购资金总额区间：不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元
回购期限：回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类
别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事
会根据股东大会授权决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购价格区间：不超过人民币26.35元/股
回购资金来源：公司自有资金
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间内无减
持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
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5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持计划
相关风险提示：
1、本次回购A股股份方案尚需提交股东大会、A股类别股东会议、H股类别股
东会议以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会、A股类别股东会议、H
股类别股东会议审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考虑提请董事会及
时调整回购方案，并重新提请股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审
议。
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施
的风险。
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
5、本次回购股份将用于后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的
股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要
求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会
关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”或“本
公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年3月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。
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（二）本次回购A股股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股
类别股东会议审议通过后方可实施。股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东
会议召开通知将另行发布。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公
司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员
工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购A股股份并实施股权激励（限
制性股票）或员工持股计划，本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）或员工
持股计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审
议通过回购A股股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根
据股东大会授权决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
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购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例
序 回购用 预计回购数量（万 占公司总股本 拟回购资金总
回购实施期限
号 途 股） 的比例（%） 额（亿元）
自公司股东大
股权激励 回购的资金总 会、A 股类别股东
（限制性 额不低于人民 会议、H 股类别股
1 股票）或 2,466.79~4,933.59 0.37~0.74 币 6.5 亿元，不 东会议审议通过
员工持股 超过人民币 13 回购 A 股股份方
计划 亿元 案之日起 12 个月
内
按回购资金总额下限6.5亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股
份总数为2,466.79万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%；按回购资金总额上限
13亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股份总数为4,933.59万股，约
占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以
回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）本次回购的价格区间
不超过人民币26.35元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购
方案前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的
相关规定相应调整回购价格。
（七）本次回购的资金总额区间
不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量下限2,466.79万股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的0.37%；按预计回购数量上限4,933.59万股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的0.74%，公司股权结构变化情况测算如下：
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1、若回购股份全部用于股权激励（限制性股票）或员工持股计划并锁定，预计
回购后公司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份类别（A股）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件的流通
81,530.86 14.26% 83,997.66 14.69% 86,464.45 15.12%
股
无限售条件的流通
490,369.95 85.74% 487,903.16 85.31% 485,436.36 84.88%
股
合计 571,900.81 100.00% 571,900.81 100.00% 571,900.81 100.00%
2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生
如下变化：
回购后 回购后
回购前
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份类别（A股）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件的流通
81,530.86 14.26% 81,530.86 14.32% 81,530.86 14.38%
股
无限售条件的流通
490,369.95 85.74% 487,903.16 85.68% 485,436.36 85.62%
股
合计 571,900.81 100.00% 569,434.02 100.00% 566,967.23 100.00%
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司资产总额为2,914.13亿元，归属于上市公司股东的净
资产为798.35亿元，货币资金（扣除客户存款后）为95.13亿元，自有资产负债率为
67.11%。回购资金总额下限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币
资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.22%、0.81%及6.83%。回购资金总额上限
占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的
比例分别为0.45%、1.63%及13.67%。
综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币13亿元、
不低于人民币6.5亿元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致
公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购A股股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
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等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯
彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会
表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公
司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公
司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币13
亿元、不低于人民币6.5亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经
营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购
A股股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购A股股份方案合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购A股股份方案具备可行性和必
要性，同意将本次回购A股股份相关事项提交公司股东大会、A股类别股东会议、H
股类别股东会议审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；上述主体与本次
回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
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场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股
东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年3月8日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存
在减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人均回复未来3个月、未来6个月、回购期间内不存在减持公司股份的计划。
截至本次董事会决议日，其他持股5%以上的股东中国远洋运输有限公司回复
未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的
股票来源。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途
的，未使用部分将依法予以注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源，不
会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未
能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股
份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份
回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际
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情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
3、因充分正当事由决定终止本回购方案；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章
程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及公司章程另有规定外，将上述第4至第7项的授权事项转授予经营管理层按
照相关制度和工作流程办理。
上述授权自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）本次回购A股股份方案尚需提交股东大会、A股类别股东会议、H股类别
股东会议以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会、A股类别股东会议、
H股类别股东会议审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考虑提请董事会
及时调整回购方案，并重新提请股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议
审议。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险。
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
（五）本次回购股份将用于后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划
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的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人
要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并
依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施
回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
（一）第六届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
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