招商证券：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
招商证券股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
2018年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股
份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履
职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利
益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2018年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事基本信息
2018年，公司独立董事共计5人：向华先生、肖厚发先生、熊伟
先生、胡鸿高先生、汪棣先生(2018年1月29日接替杨钧先生)。各位
独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立
性的情况。各位独立董事的工作履历、专业背景情况如下：
向华先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。向先生拥有
外汇从业及资本市场管理经验，其经验包括：自2018年1月起担任图
瑞投资管理有限公司行政总裁；自2014年10月至2017年11月担任博海
资本有限公司行政总裁兼营运总监；自2009年7月至2014年2月担任中
国华安投资有限公司总经理；自2004年3月至2009年7月担任国家外汇
管理局中央外汇业务中心处长；自1994年8月至2004年3月历任国家外
1
汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长。向先生分别于1994年、
2001年取得北京师范大学经济学学士学位及中国人民大学经济学硕
士学位。
肖厚发先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥
有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2014年1月起担任
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人；自2008年12
月至2013年12月担任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会
计师；自1999年9月至2008年12月担任安徽华普会计师事务所主任会
计师；自1999年1月至1999年8月担任安徽华普会计师事务所发起人、
副主任会计师；自1988年7月至1998年12月任职于安徽会计师事务所。
肖先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获正
高级会计师职称以及注册会计师资格。
熊伟先生，2017年8月起担任公司独立非执行董事。熊先生拥有
经济及金融领域研究经验，其经验包括：自2000年7月起任教于普林
斯顿大学并于2007年7月起担任经济学正教授、2014年7月起担任金融
学讲座教授；自2016年1月起担任深圳高等金融研究院院长；自2015
年6月起担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长；自2012年7
月起任香港金融研究中心学术顾问。熊先生分别于1993年7月、1995
年5月及2001年5月取得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦
比亚大学物理学硕士学位及美国杜克大学金融学博士学位。
胡鸿高先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥
有法学研究与实践经验，其经验包括：自2008年1月起担任复旦大学
2
法学教授、博士生导师，并分别自2014年3月和2017年3月起兼任上海
东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上
市公司，股票代码：300380）独立董事；自2001年1月至2007年12月
担任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自1996年12
月至2000年12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。
胡先生于1983年获得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有
会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2018年7月任51信用
卡有限公司独立非执行董事（香港联交所上市公司，股票代码：2051）；
自2017年7月起担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事；自
2016年4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自2016年8月起担
任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；自1998年至2015年担任
中国普华永道会计师事务所合伙人；自1990年至1998年担任中信永道
会计师事务所经理；自1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计
师。汪先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本
科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于2002
年10月获中国注册会计师资格。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其
3
中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
序号 专门委员会 独立董事 召集人
1 战略委员会 向华 -
2 风险管理委员会 向华 -
3 审计委员会 肖厚发、胡鸿高、汪棣 肖厚发
4 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟
5 薪酬与考核委员会 向华、熊伟、汪棣 向华
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了9次董事会、1次股东大会。各位独立董事
参加董事会和股东大会会议情况如下表所示：
参加董事会情况 出席股
应参加 东大会
姓名 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 表决
董事会 次数
（项） （次） （次） （次） 结果
次数 （次）
向华 9 31 9 0 0 同意 1
肖厚发 9 31 9 0 0 同意 1
熊伟 9 31 8 1 0 同意 1
胡鸿高 9 31 9 0 0 同意 1
汪棣 9 31 9 0 0 同意 1
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向
公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会
的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论
并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在
董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情
4
况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积
极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2018年共召开
董事会各专门委员会会议21次，其中，战略委员会3次、风险管理委
员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会2次。
各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/
应参加数）：
战略 风险管理委 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 员会 委员会 委员会 委员会
向华 3/3 4/4 - 5/5 -
肖厚发 - - 7/7 - 2/2
熊伟 - - - 5/5 2/2
胡鸿高 - - 7/7 - 2/2
汪棣 - - 7/7 5/5 -
战略委员会2018年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
公司2018-2020
1 六届二次 2018/3/26 - 年发展战略规
划
2 六届三次 2018/8/21 公司金融科技创新基金管理办法 -
公司中长期发展战略暨
3 六届四次 2018/12/17 -
2019-2023年发展规划
风险管理委员会2018年度会议情况表
5
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
公司2018年自营投资额度，
公司2017年度合规管理工作
报告，公司2017年度风险评
估报告，公司2018年风险偏
六届五
1 2018/3/14 好、容忍度及经济资本配臵 -
次
报告，公司2018年自营投资
业务全口径投资额度报告，
公司2017年度净资本及风险
控制指标情况的报告。
公司2018年一季度合规管理 第六届董事会风险管
六届六
2 2018/6/21 工作报告、公司2018年一季 理委员会第五次会议
次
度风险评估报告。 提出问题回复
第六届董事会风险管
公司2018年第二季度风险评 理委员会第六次会议
六届七 估报告、公司2018年第二季 提出问题回复、公司
3 2018/8/28
次 度合规报告、公司2018年半 2018年度综合压力测
年度内部审计工作报告。 试、公司投行业务合
规管理事项。
公司2018年第三季度风险评 第六届董事会风险管
六届八
4 2018/12/6 估报告、公司2018年第三季 理委员会第七次会议
次
度合规报告。 提出问题回复
审计委员会2018年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
2017年度公司稽核工
1 六届三次 2018/1/29
作主要发现
2 六届四次 2018/3/13 变更年度审计机构 -
公司2017年年报审计
公司2017年度审计报告、公
工作、公司2017年度
司 2017 年度 内 部控 制 评价
财务决算报告、公司
报告、公司2017年度内部控
2017年度内部审计工
制审计报告、公司2017年H
作报告及2018年度内
3 六届五次 2018/3/26 股募集资金使用情况报告、
部审计工作计划、稽
公司会计政策变更、公司
核部2016年度综合考
2018 年 度预 计 日常 关 联交
评回顾及结果运用、
易情况、审计委员会2017年
2017年度稽核部绩效
度履职情况报告。
评价打分说明。
4 六届六次 2018/4/26 公司2018年第一季度报告 -
6
公 司 2018年 半 年度 内 部审
计工作报告、公司2018年A
股中期财务报告及H股中期 公司2018年度半年度
5 六届七次 2018/8/28
审阅报告、公司2018年半年 财务工作
度H股募集资金存放与使用
情况专项报告。
公 司 2018年 度 内部 控 制自
6 六届八次 2018/9/25 -
我评价工作方案
公 司 2018年 第 三季 度 内部
公司2018年度审计工
7 六届九次 2018/10/29 审计工作报告、公司2018年
作计划
第三季度财务报表。
薪酬与考核委员会2018年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
霍达董事长、王岩总
裁兼首席执行官、熊
剑涛副总裁兼首席
运营官、邓晓力副总
裁兼首席风险官、孙
1 六届二次 2018/3/26
议政副总裁、李宗军
副总裁、吴慧峰董事
会秘书、赵斌合规总
监八位高管人员的
述职
公司高级管理人员合规性
2 六届三次 2018/4/16 -
专项考核办法（试行）
公司2017年度董事会关于
3 六届四次 2018/4/27 -
合规负责人的考核报告
公司高管2016年度薪酬总
4 六届五次 2018/10/16 -
额
公司高管奖金银行结余发
5 六届六次 2018/11/23 -
放
提名委员会2018年度会议情况表
序号 届次 时间 议（预）案 汇报
1 六届二次 2018/11/23 提名公司高级管理人员 -
提名公司合规总监、首席风
2 六届三次 2018/12/17 -
险官
7
（三）年报审计情况
2018 年 3 月 26 日，各位独立董事与年审会计师见面，听取了信
永中和关于公司 2017 年年报审计工作的汇报，信永中和年审会计师
向独立董事汇报了关于公司 2017 年年报审计工作情况，重点介绍了
审计结果及主要数据、关键审计事项、内部控制审计、提请审计委员
会及独立董事重点关注的事项等情况。独立董事对信永中和 2017 年
度审计工作给予充分肯定，并就公司与同业对标的优势及需要提升的
业务、公司内部控制程序履行等情况进行了讨论。
2018 年 10 月 29 日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会
计师见面会，听取了公司年审会计师德勤华永会计师事务所（以下简
称“德勤”）关于公司 2018 年年报审计计划的汇报。公司年审会计
师从项目范围及团队、时间安排、行业环境介绍、总体审计计划、重
大错报风险的评估和应对、其他重要事项、独立性声明、其他沟通事
项等方面汇报了公司 2018 年度审计工作计划。独立董事重点就股票
质押式回购业务风险等关注事项与年审会计师进行了交流讨论。独立
董事就公司 2018 年审计工作提出如下建议：会计师应对于公司内部
控制是否完善、内部控制制度执行是否到位进一步了解与关注。会议
同意德勤提交的公司 2018 年报审计工作计划。
（四）考察调研情况
肖厚发、汪棣两位独立董事于 2018 年 5 月 10—11 日赴深圳和香
港进行业务调研。两位独立董事听取了公司投资银行、风险管理、国
际业务相关汇报，并就新三板做市业务、投行项目否决率偏高问题、
8
投资银行人员队伍建设、债券项目的后续督导、内部审核中发现问题
的处理、风险管理部介入公司风险管理的流程、风险授权的调整、公
司关注的重点风险领域、风险管理人员队伍建设、风险管理系统平台、
风险偏好指标的调整、香港公司与公司总部各业务部门的联动、香港
IT 系统建设、员工交流、总部对香港公司业务的支持与政策倾斜等
方面工作进行了深入交流。两位独立董事参观了香港联合交易所并与
该所企业活动策划管理部主管进行了业务交流，就香港联交所对中国
内地企业赴香港上市及退市的态度、对于生物科技公司 IPO 条件放宽、
国际化业务等方面工作进行了探讨。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对
公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
第六届董事会第八次会议前，各位独立董事认真审核了关于公司
2018年度预计日常关联交易的议案、关于与招商银行签署业务合作协
议暨关联交易的议案，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研
究，发表了独立意见。
我们认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、执行严
格、披露准确，未损害公司及股东利益。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，各位独立董事对公司对
外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。
各位独立董事对公司2018年度对外担保情况进行了说明并发表
了独立意见。各位独立董事认为，报告期内，公司不存在为实际控制
人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于
2018年度H股募集资金存放与使用情况报告》和德勤出具的《招商证
券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为
公司的募集资金存放与使用情况报告已经按照中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44号）及其他相关规定的要求编制，在
所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
（四）关于公司高管聘任
1、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十四次会议审
议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立意见。
2、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十五次会议审
10
议的《关于变更公司合规总监、首席风险官的议案》，并发表了独立
意见。
（五） 变更会计师事务所情况
根据公司2017年度股东大会决议，公司2018年度审计机构由信永
中和变更为德勤，审计费用不超过310万元。各位独立董事认为，公
司已事先将会计师事务所变更的事项通告各位独立董事,决策程序合
法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。德勤在担任公司2018年
度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出具
的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第八次会议提交公司2017年度股东大会审议的
2017年度利润分配方案为：以总股本6,699,409,329股为基数，每10
股派发现金红利3.46元（含税）。本期实际分配现金股利总额
2,317,995,627.83元，占公司2017年合并报表归属于母公司所有者的
净利润的40.06%。
各位独立董事在召开董事会前，对利润分配预案进行了审议，并
发表了独立意见。认为公司 2017 年度利润分配方案是合理的，符合
公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公
字[2013]1 号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
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各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公
开发行相关的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司
中小股东所作承诺等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。独立董事认为，报告期内，公司及股东严格
遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。
全年公司共披露A股公告180份，H股公告199份。全部公告均做到规范、
真实、准确、完整、及时和公平披露。
（九）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公
司2018年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内
部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公司存在非财务报告
内部控制重大缺陷。
（十）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5
个专门委员会。报告期内召开各类会议21次，其中风险管理委员会4
次，战略委员会3次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会5次，提名
12
委员会2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议
事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，为董事
会高效、科学决策发挥重要作用。
（十一）独立董事向公司提出规范发展建议的情况
报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险
控制，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下：
1、关于公司2019-2023年中长期发展战略
对于公司发展战略规划，独立董事指出，规划应突出优势业务板
块的龙头拉动作用、应制定关键人才差异化的激励方式，助力公司抓
住机遇，实现战略突破。
公司举措：公司在制定 2019-2023 五年中长期发展战略过程中，
把充分考虑了投行业务板块的战略引领地位及关键人才核心发展举
措。
2、关于风险管理
在听取公司风险管理评估工作时，独立董事认为未来市场下行风
险不容乐观，建议公司 A 股方向性投资业务、股票质押业务应尽量
减少风险暴露，并持续关注。
公司举措：公司在年度 A 股方向性投资、股票质押业务的开展等
方面采取了相应压减和风控措施。
3、关于高管人员职责合理分工
在听取公司高管人员 2017 年度述职时，独立董事建议对分管工
作量偏大的高管所负责的工作进行适当管理权限下放，一则可以减轻
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高管压力，二则可以锻炼培养下属。
公司举措：公司对高管人员职责分工作进行了合理调整。
各位独立董事还就内部审计工作计划及与其他内控部门的协同、
大数据系统应用、内部审计人员招聘、公司债券承销风险等工作提出
了意见和建议，公司均给予回应并落实。
四、总体评价
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够
认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行
认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决
策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣
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