招商证券股份有限公司
二○一九年年度股东大会会议资料、
二○二○年第一次A股类别股东大会及
二○二○年第一次H股类别股东大会
会议资料
2020年5月19日深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2020年5月19日（星期二）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2020年5月19日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2020年5月19日（星期二）9:15-15:00
会议地点：深圳马哥孛罗好日子酒店
主 持 人：霍达董事长
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
注：为符合对相关议案进行分类表决的监管要求，本公司二○一九年年度股
东大会、二○二○年第一次A股类别股东大会及二○二○年第一次H股类别股东大
会分三次会议召开，因二○一九年年度股东大会的议案包括二○二○年第一次A
股、H股类别股东大会的全部议案，故对三次会议的议程进行合并。前述三次会
议的表决结果将按照有关规定分别计算。
文 件 目 录
2019 年年度股东大会议案
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 .............................. 1
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 .............................. 8
公司独立董事 2019 年度述职报告 ..................................... 15
关于公司 2019 年年度报告的议案 ..................................... 27
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ............................... 28
关于公司 2020 年度自营投资额度的议案 ............................... 35
关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案 ........................... 36
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 ............................... 45
关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案 .............. 46
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ........................ 48
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............ 50
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 .............. 51
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 .............. 52
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案 .............................. 53
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 .......................... 56
关于公司 2019 年度利润分配的议案 ................................... 62
关于延长公司 2019 年度配股公开发行证券决议有效期的议案 ............. 64
关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案 .............. 65
关于前次募集资金使用情况的议案 .................................... 67
附件 1：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表 ................. 68
附件 2：招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表 ..... 91
附件 3：招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表 ....... 97
附件 4：招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表 ...... 100
附件 5：招商证券股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告 .. 102
2020 年第一次 A 股类别股东大会议案
关于延长公司 2019 年度配股公开发行证券决议有效期的议案错误！未定义书签。
关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案错误！未定义书签。
2020 年第一次 H 股类别股东大会议案
关于延长公司 2019 年度配股公开发行证券决议有效期的议案错误！未定义书签。
关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案错误！未定义书签。
议案 1
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的规定，现提请股东大会审议公司 2019
年度董事会工作报告，具体如下:
一、2019 年度董事会主要工作
2019 年，国内宏观政策取向调整与国际上中美贸易摩擦是决定中国宏观经
济和资本市场表现的两大主导因素。第一季度，内部政策整体较为积极，中美经
贸磋商频传利好，A 股指数大幅上涨。二季度至年末，内部政策力度收紧，中美
经贸关系持续恶化，A 股市场波动性上升，债券收益率明显下行。面对复杂多变
局面，我国坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，推动高质量
发展，加强逆周期调节，保持经济社会持续健康发展，为行业发展提供了较好的
外部环境。证券市场 2019 年较 2018 年有所回暖，年末上证综指、深证成指分别
同比增长 22.37%、44.08%，股票一级市场融资额、二级市场日均股基交易量、
两融规模等市场核心数据同比均实现增长。
2019 年,公司坚定贯彻“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”的战
略原则，按照“质量第一、效益优先、规模适度”的工作要求，把外部压力转化
为战略定力、改革动力和创新活力，坚定实施变革战略，认真推进国企改革“双
百行动”和质效提升工程，经营业绩继续保持“跑赢大市、优于同行、争先进位”
的良好态势，同比大幅增长，为实现“综合竞争力进入前 5”的战略目标赢得了
良好开局：2019 年公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 187.08 亿元
和 72.82 亿元，同比分别增长 65.24%和 64.57%，均为公司历史上第二好业绩；
ROE 为 9.51%，同比提升 3.93 个百分点。与此同时，继续保持依法合规稳健经营，
连续第 12 年获得证券公司分类监管评级 A 类 AA 级。
1
（一）公司 A+H 股配股、股份回购和员工持股计划取得重大
进展
2019 年 3 月，公司董事会审议通过了 A+H 股配股、回购 A 股并实施员工持
股计划的议案。配股方案于 5 月先后获国务院国资委、股东大会批准；H 股配股
于 10 月获证监会国际部批复，A 股配股于 8 月获证监会受理，目前已通过发审
委审核。预计 2020 年内完成发行工作,募集资金不超过 150 亿元。这是公司继
2009 年 A 股上市、2014 年非公开发行、2016 年 H 股上市之后，又一重大融资举
措，将进一步夯实公司资本实力，助力公司经营发展迈上新的台阶。
公司于 2019 年 11 月 8 日至 12 月 19 日回购 A 股 40,020,780 股，占总股本
的 0.5974%，回购金额 6.64 亿元，回购均价为 16.5888 元/股（不含交易费用）。
2020 年 3 月，公司完成员工持股计划的过户，参与员工 995 人，成为第一家根
据三部委新规成功实施员工持股计划的证券公司，核心员工的积极性和进取精神
将被进一步激活。
（二）深入推进国企改革“双百行动”，不断激发创新活力
公司将“双百行动”作为质效提升的重要抓手，用足用好各项政策。一是扎
实推进人力资源“六能”机制建设，推行职业经理人制度，实行业绩考核与履职
考核并重的干部年度考核机制，实现全员劳动合同的精细化管理及各部门干部职
数、人员编制动态化管理，开展职级套改，优化浮动薪酬分配。二是组织架构调
整初见成效。充分发挥战略执行委员会、投行业务协同委员会职能。对部门设置
进行优化调整和重新组建，公司部门数量减少了 10 个。调整后的三大业务总部
经营业绩及排名都实现了大幅增长，部门整合红利初显。三是深入推进核心业务
转型。推动投行行业化转型和区域化布局，强化综合绩效考核，“投行+投资”联
动模式迈入实质性进展阶段。推动财富管理转型，以产品和高净值客户为切入点，
改善产品结构，启动理财顾问团队试点研究。推动研发转型，从以外部服务为主
转为内外部并重。推出“羚跃计划”，努力构建“以客户为中心”的综合服务模
式。
（三）启动数据治理与流程再造项目，加快推进公司数字化
2
转型
2019 年，公司科技创新从顶层设计到组织保障，从机制建设到项目孵化，
开展了大量工作。更名后的科技创新办公室职能更加聚焦，搭建起以“四双”（双
速发展、双向选择、双重管理、内外孵化）为核心的科技创新体系。细化金融科
技创新基金配套机制，深化创新项目孵化, 2019 年完成 20 个创新项目立项，批
准预算金额近亿元。“三大画像”（企业画像、用户画像、产品画像）项目分别成
立了工作小组分头专项推动。聘请咨询顾问 IBM，启动流程再造、数据治理两项
基础工程项目。制定并实施《2019 年科技创新行动方案》，如火如荼的创意大赛、
创新冲刺营、创享荟营造了浓厚创新氛围，部分成果已经孵化成项目并开始实施。
（四）深化资金集中管理,不断提升投资的广度和深度
公司建立了资金管理、负债管理、流动性风险管理的综合管控体系。2019
年累计发行各类债务融资工具 1,194 亿元，公司融资性负债日均成本同比下降
74 个基点，全年利息支出同比下降 7 亿元。不断拓宽投资业务的广度和深度，
资金运用能力和收益进一步提升，2019 年公司投资及交易类业务实现营业收入
40.29 亿元，同比增长 352.47%，公司杠杆率由年初的 3.17 提高至 3.76 倍（合
并口径）。
2019 年，公司首次参与国际信用评级，获券商行业最高评级—穆迪 Baa1 评
级，评级展望为稳定。今年年初，公司首次完成 3 亿美元债券发行，期限 3 年，
票面利率 2.625%，认购倍数 17.6 倍。
（五）继续保持依法合规稳健经营，连续 12 年保持双 A 评
级
公司积极应对监管从严、股票质押及债市违约多发、创新业务带来的规则和
系统调整等挑战，较好控制业务风险，全年未发生重大风险合规事件，连续 12
年获得分类监管 A 类 AA 评级，是行业仅有的两家证券公司之一。完成证监会风
控指标体系并表监管试点外部专家评审工作，为未来获得更多创新业务资格奠定
基础。
3
（六）严格履行信息披露义务，持续提升公司透明度
公司严格落实两地监管规定及公司《章程》《信息披露管理办法》《内幕信息
保密制度》《内幕信息知情人登记制度》等要求，不断规范信息披露工作。2019
年，因进行配股、回购及员工持股,以及加大公司债券融资，公司公告的频率、
数量、复杂程度均较上年显著提升。全年共披露 A 股公告 302 份，H 股中英文公
告 367 份。未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有
股东平等获取公司信息。
（七）认真做好投资者关系管理，维护公司良好的市场形象
报告期内，公司通过股东大会现场交流、上交所 e 互动、全景网 2019 年网
上投资者集体接待日、境内外券商主办的各类交流会议等方式，累计与境内外分
析师、投资者交流超过 700 人次，及时回应投资者和市场各界关心关注的热点问
题，切实维护公司专业、开放、透明的市场形象。
（八）严格执行股东大会决议，坚决维护股东合法权益
2019 年，公司召开 5 次股东大会，审议通过 41 项议案，除了例行的工作报
告，主要包括：A+H 股配股、股份回购和员工持股计划，变更 H 股部分募集资金
用途， 2018 年度利润分配方案，2019 年度自营投资额度，修改关联交易决策制
度，2019 年度预计关联交易，聘请 2019 年度审计机构，修改公司《章程》回购
相关条款，招证国际对其全资子公司提供担保等。以上事项均得到认真落实。
二、董事履职情况
（一）全体董事勤勉尽责，公司治理机制高效运转
报告期内，公司共召开 13 次董事会，审议议案 56 项，听取汇报 7 项；共召
开董事会专门委员会 18 次，审议议案 42 项、听取汇报 13 项。全体董事不断提
高履职能力，积极参会议事决策，程序依法合规。五个专门委员会充分发挥专业
4
优势，切实履行专业把关职责。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会
议，坚持独立、客观发表意见，确保能够独立判断和有效决策。
（二）出席董事会议和股东大会会议情况
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况
详见下表：
参加股
参加董事会情况 东大会
董事 是否独 情况
姓名 立董事 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
本年应参加 缺席
出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
董事会次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 的次数
霍达 否 13 12 7 1 0 否 5
苏敏 否 13 13 10 0 0 否 5
粟健 否 13 11 11 2 0 否 4
熊贤良 否 13 13 12 0 0 否 5
熊剑涛 否 13 13 7 0 0 否 4
彭磊 否 13 13 11 0 0 否 5
黄坚 否 13 12 12 1 0 否 4
王大雄 否 13 13 11 0 0 否 2
王文 否 7 7 7 0 0 否 1
向华 是 13 13 9 0 0 否 5
肖厚发 是 13 13 10 0 0 否 5
熊伟 是 13 13 13 0 0 否 5
胡鸿高 是 13 13 11 0 0 否 4
汪棣 是 13 13 10 0 0 否 2
陈志刚（已离任） 否 5 5 5 0 0 否 3
三、董事、高管履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营和合规运
营情况，认真参加董事会会议和专门委员会会议，积极献言献策，为公司董事会
科学决策提供了较多专业意见和建议。公司全体高级管理人员在董事会的指导支
持下，带领公司全体员工积极落实公司新五年发展战略，努力取得了公司历史上
第二好的经营业绩（仅次于 2015 年股市异常波动的特殊年份），同时继续保持合
5
规稳健经营，为实现公司实现新一轮的跨越式发展打下了坚实的基础。
公司监事会对公司全体董事、高级管理人员 2019 年的工作给予高度评价。
董事会薪酬与考核委员会听取了公司执行董事及高级管理人员 2019 年度的述职
报告，并对公司执行董事、高级管理人员的工作给予充分肯定。
报告期内，除独立董事按照股东大会决议领取独立董事年度津贴，执行董事
按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
公司执行董事、高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结
果以及市场薪酬水平，根据公司《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》相关规
定，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。董事会薪酬与考核委员会将于绩效评
估工作完成时明确执行董事和高级管理人员的年度绩效奖金。公司执行董事、高
级管理人员的薪酬情况请参阅公司 2019 年年度报告及后续的补充报告。
四、2020 年度公司董事会工作安排
2020 年是我国“十三五”规划的收官之年，尽管当前仍面临新冠肺炎疫情
的影响，但我国经济稳中向好的基本趋势没有改变，将继续为资本市场长期健康
发展提供良好的外部环境。新《证券法》于今年 3 月 1 日起正式施行，证券市场
基础制度进一步完善。在科创板试点注册制的基础上，证券发行注册制度即将全
面推开，新三板改革、再融资与并购重组等领域改革加速推进，金融衍生品以及
商品期货、期权新品种有望陆续上市，证券行业发展仍然大有可为。
2020 年是公司新五年发展战略承上启下的关键之年。公司将认真做好新冠
肺炎疫情防控工作，将改革创新作为化危为机的关键一招，全力以赴打好疫情防
控阻击战、复工复产阵地战、年度目标攻坚战这“三场战役”。董事会将继续发
挥科学决策的引领作用，带领公司朝着“综合竞争力进入行业前五”的战略目标
继续努力前进，继续保持公司“跑赢大市、优于同行、争先进位”的良好态势。
一是新一步强化战略引领，抓紧推进各项重点工作。完成 A+H 股配股的发行
工作，科学合理运用募集资金。推进“专业投行、科技投行、央企投行、资本化
投行、现代化投行”建设，加快提升投行创收和业务价值牵引作用。着力打造服
务类业务特色及核心竞争力，打造以客户为中心的财富管理生态圈。持续扩大资
6
本运用类业务广度和深度，提升投资能力。以推进“羚跃计划”为契机和载体，
推动投行、投资、研发、零售等主要业务条线协同联动。拓展大宗商品套利业务，
加强大宗商品布局，稳步提升创收能力。
二是进一步深化关键领域变革，增强可持续发展竞争力。进一步强化“以客
户为中心”的核心经营理念，持续深化人力资源“六能”机制落地，进一步强化
协同意识和机制建设，加快金融科技创新的步伐，大力推进研发转型，扎实推动
数据治理、流程再造项目取得明显成效。
三是进一步加强内部管理和风险管控，确保 2020 年继续保持 AA 评级。将风
险管理工作作为公司核心竞争力的重要支撑；抓好合规工作的统筹管理，把好合
规底线。强化监督检查，及时堵塞业务漏洞及管理漏洞。做好安全生产工作，确
保公司各项业务平稳有序、可持续发展。
以上报告，提请审议。
7
议案2
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的规定，现提请股东大会审议公司2019
年度监事会工作报告，具体如下：
一、2019 年度监事会会议情况
2019 年公司监事会召开了九次会议，相关情况如下：
（一）第六届监事会第九次会议于 2019 年 2 月 15 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司会计政策
变更。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）第六届监事会第十次会议于 2019 年 3 月 4 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁
孙议政同志离任审计报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）第六届监事会第十一次会议于 2019 年 3 月 12 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了两项议案：1、公司前次
募集资金使用情况；2、变更 H 股部分募集资金用途。每项议案具体表决情况均
为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）第六届监事会第十二次会议于 2019 年 3 月 27 日以现场结合通讯方式
在深圳市召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了八项议案：
1、公司 2018 年度监事会工作报告；2、公司 2018 年年度报告；3、公司 2018
年度经营工作报告；4、公司 2018 年度内部控制评价报告；5、公司 2018 年度合
规报告；6、公司 2018 年度社会责任报告；7、公司 2018 年 H 股募集资金存放与
使用情况专项报告；8、公司 2018 年度合规管理有效性评估报告。每项议案具体
8
表决情况均为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次会议还听取了公司 2018 年
财务工作报告和公司 2018 年内部审计工作报告暨 2019 年内部审计工作计划的汇
报。
（五）第六届监事会第十三次会议于 2019 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司 2019 年
第一季度报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）第六届监事会第十四次会议于 2019 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式
在深圳市召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了三项议案：
1、公司 2019 年半年度报告；2、公司 2019 年中期经营工作报告；3、公司 2019
年半年度 H 股募集资金存放与使用情况专项报告。每项议案具体表决情况均为：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次会议还听取了公司 2019 年上半年财务工作
和内部审计工作的汇报。
（七）第六届监事会第十五次会议于 2019 年 10 月 15 日以现场结合通讯方
式在深圳市召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议了一项议案：
公司员工持股计划草案及其摘要。因公司监事会主席周语菡、职工代表监事尹虹
艳、职工代表监事何敏、职工代表监事熊志钢拟参与本次员工持股计划，对本议
案回避表决。具体表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。因可表决人数
未达监事会人数的三分之二，无法形成决议，监事会同意将该议案直接提交股东
大会审议。
（八）第六届监事会第十六次会议于 2019 年 10 月 29 日以通讯表决方式召
开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司 2019
年第三季度报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）第六届监事会第十七次会议于 2019 年 12 月 26 日以通讯表决方式召
开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议了一项议案：明确公司员工
持股计划购买回购股票的价格及计划规模。因公司监事会主席周语菡、职工代表
监事尹虹艳、职工代表监事何敏、职工代表监事熊志钢参与本次员工持股计划，
对本议案回避表决，具体表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。因可表
决人数未达监事会人数的三分之二，无法形成决议，监事会同意将该议案直接提
交股东大会审议。
9
二、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见
2019 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行
监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策、财务状况、关联交易等情
况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为 A+H 上市公
司，2019 年公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披
露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策程序合规，执行有效。
公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有
效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律
法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019 年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，
公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定，公司
2019 年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审
计意见是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2019 年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，
公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益
的行为。
（四）关于关联交易情况
10
2019 年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法
规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益
的情况。
（五）审议相关报告情况
公司监事会审议了《公司 2019 年年度报告》《公司 2019 年度经营工作报告》
《公司 2019 年度 H 股募集资金存放与使用情况专项报告》《公司 2019 年度内部
控制评价报告》公司 2019 年度合规报告》公司 2019 年度社会责任报告暨环境、
社会及管治报告》，对该等报告的内容无异议。
（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
2019 年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内
幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该制度的情况。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
公司监事会于 2020 年 3 月 26 日召开第六届监事会第十八次会议，对全体董
事和高级管理人员 2019 年度履职情况进行了评价。
监事会对董事的履职评价内容包括出席会议、提出建议、参加培训、保守公
司商业秘密、如实报告关联交易、及时申报所持公司股票等方面。与会监事一致
认为，2019 年公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真参加董事会会议和专门
委员会会议，并积极献言献策。密切关注公司经营和合规运营情况，注意保守公
司商业秘密，如实申报关联方情况，为公司董事会决策提供了较好的专业意见和
建议。
监事会对公司经营班子的评价内容包括出席会议、分管业务板块经营管理、
公司战略承担、合规管理、廉洁自律等方面。与会监事一致认为，2019 年全体
高级管理人员带领公司全体员工积极落实公司战略，取得了较好的经营业绩，同
时公司继续保持合规稳健经营，全年未发生重大风险合规事件，各类风险损失保
11
持在较低水平，连续 12 年获得证券公司分类监管评级 A 类 AA 级。
监事会对公司全体董事和高级管理人员 2019 年的工作予以高度评价。
报告期内，公司监事会对监督事项无异议。
三、监事会业务调研情况
2019 年 11 月，监事会对浙江宁波地区营业部进行业务调研，听取营业部业
务开展情况汇报。监事们就团队建设、综合经营项目拓展、财富管理业务转型、
资管理财产品协同销售、职级套改等工作与营业部基层员工进行了充分交流讨论
并提出了具体指导意见或建议。
四、2019 年度监事履职、薪酬情况专项说明
报告期，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。全体监事
通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以及
公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日常
经营、财务状况和公司风控合规情况，积极到基层进行调研，适时建言献策，切
实维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重
要贡献。
报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：
12
监事参加监事会和股东大会的情况
参加股东大
参加监事会情况
会情况
监事
职务 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
加监事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
周语菡 监事会主席 9 9 7 0 0 否 5
李晓霏 股东代表监事 9 9 9 0 0 否 2
王章为 股东代表监事 9 9 8 0 0 否 4
马蕴春 股东代表监事 9 9 7 0 0 否 5
房小兵 股东代表监事 9 9 7 0 0 否 4
张泽宏 股东代表监事 9 9 7 0 0 否 4
尹虹艳 职工代表监事 9 9 7 0 0 否 5
何敏 职工代表监事 9 9 6 0 0 否 5
熊志钢 职工代表监事 9 8 6 1 0 否 5
2019 年度，监事会主席周语菡按照《招商证券股份有限公司高级管理人员薪
酬管理办法》相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事尹虹艳、何敏、熊志
钢按照所在专职岗位绩效考核领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，公司监
事薪酬的具体情况详见公司 2019 年年度报告及相关的补充公告。
五、监事会 2020 年重点工作
2020 年，公司面临的经营环境依然错综复杂。受中美贸易摩擦等因素影响，
全球经济增长仍面临较大的不确定性，年初又发生了新冠病毒疫情，对我国经济
造成较大下行压力。2020 年将全面取消证券公司、基金管理公司、期货公司的
外资股比限制，行业将直面国际金融机构的竞争与挑战。特别是在美国证券交易
“零佣金”的影响下，中国证券行业的竞争格局、发展模式等都将迎来新的冲击
和挑战。同时，新《证券法》于 2020 年 3 月 1 日起正式施行，证券市场基础制
度进一步完善。在科创板试点注册制的基础上，证券发行注册制度将全面推开，
新三板改革、再融资与并购重组等领域改革加速推进，金融衍生品以及商品期货、
13
期权新品种有望陆续上市，为证券行业发展提供了较好的机遇。
2020 年是公司新五年变革战略的关键之年，公司监事会将根据国际国内环境
变化情况，认真研究行业监管政策，密切关注公司发展亟待突破的问题和合规风
控情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。重点开
展以下工作：
（一）完成新一届监事会换届工作。2020 年监事会将进行换届，新一届监事
会将严格按照相关法律法规及公司章程规定按时组建并尽快尽职履责。
（二）关注公司依法合规运作情况。以新《证券法》有效实施为契机，通过
召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁
办公会等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和
专题汇报等多种形式，对公司贯彻落实新《证券法》情况、日常经营和财务状况、
风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，特
别是对新冠病毒疫情防控工作给公司经营带来较大压力环境下，公司依法运作情
况加大监督检查力度，促进公司依法稳健运营。
（三）关注公司信息披露情况，确保信息披露的真实、准确、完整，维护股
东和广大投资者的合法权益。
（四）关注公司配股资金的募集、使用情况。
（五）加强监事业务学习、调研和培训工作。监事会将通过多种渠道加大学
习力度，进一步熟悉内地及香港两地监管政策、法规以及行业发展趋势，提高监
事履职能力。
以上报告，提请审议。
14
议案 3
公司独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
2019年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《招商
证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、
法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其
是中小股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2019年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2019 年度独立董事基本信息
2019年，公司独立董事共计5人：向华先生、肖厚发先生、熊伟先生、胡鸿
高先生、汪棣先生(2019年6月10日辞职，在新任独立董事就任前继续履职)。各
位独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。
各位独立董事的工作履历、专业背景等具体情况详见公司于2020年3月28日在上
海证券交易所网站公告的《招商证券股份有限公司2019年年度报告》第八节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各位独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
15
序号 专门委员会 独立董事 召集人
1 战略委员会 向华 -
2 风险管理委员会 向华 -
3 审计委员会 肖厚发、胡鸿高、汪棣 肖厚发
4 薪酬与考核委员会 向华、熊伟、汪棣 向华
5 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了13次董事会、5次股东大会。各位独立董事参加董事
会和股东大会会议情况如下表所示：
参加董事会情况 出席股
应参加 东大会
姓名 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 表决
董事会 次数
（项） （次） （次） （次） 结果
次数 （次）
向华 13 56 13 0 0 同意 5
肖厚发 13 56 13 0 0 同意 5
熊伟 13 56 13 0 0 同意 5
胡鸿高 13 56 13 0 0 同意 4
汪棣 13 56 13 0 0 同意 2
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相
关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；
会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事
会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问
董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2019年共召开董事会各专门委员会会
16
议18次，其中，风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会3次、
提名委员会4次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参
加数/应参加数）：
战略 风险管理委 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 员会 委员会 委员会 委员会
向华 - 4/4 - 3/3 -
肖厚发 - - 7/7 - 4/4
熊伟 - - - 3/3 4/4
胡鸿高 - - 7/7 - 4/4
汪棣 - - 7/7 3/3 -
风险管理委员会2019年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
公 司 2018 年 度 风 险 评 估 报
告，公司2018年末净资本等
风险控制指标持续达标的情
况报告，公司2019年度风险
第六届董事会风险管
偏好、容忍度及经济资本配
理委员会第八次会议
1 六届九次 2019/3/27 置报告，公司2019年度自营
提出问题回复、香港
投资额度，公司2019年度全
公司相关情况汇报
口径自营投资额度安排报
告，修订《招商证券股份有
限公司全面风险管理制度》，
公司2018年度合规报告
公司2019年一季度合规管理 第六届董事会风险管
2 六届十次 2019/6/12 工作报告、公司2019年一季 理委员会第九次会议
度风险评估报告 提出问题回复的汇报
公司2019年二季度风险评估
六届十一
3 2019/8/27 报告、公司2019年二季度合 —
次
规报告
公司2019年三季度风险评估 公司股票质押式回购
六届十二
4 2019/11/26 报告、公司2019年三季度合 业务管理机制专项报
次
规报告 告
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审计委员会2019年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
会计政策变更，公司与招商
局 集 团 有限 公 司签 署 2019
1 六届十次 2019/2/15 —
年上半年证券与金融产品、
交易及服务框架协议
公 司 2018年 度 财务 决 算报
告、公司2018年度H股募集
资金存放与使用情况报告、
聘请2019年度审计机构、公
司 2019 年度 预 计日 常 关联
交易情况、公司董事会审计
六届十一 委 员 会 2018 年 度履 职 情况 公司2018年度报告审
2 2019/3/27
次 报告、公司2018年度内部审 计工作
计 工 作 报告 及 2019 年 度内
部审计工作计划、公司2018
年度内部控制评价报告、公
司2018年度审计报告、公司
2018 年 度内 部 控制 审 计报
告
六届十二
3 2019/4/25 公司2019年第一季度报告 —
次
公司与招商局集团有限公
司签署证券及金融产品、交
六届十三 易及服务框架协议，公司与
4 2019/5/21 —
次 招商局集团有限公司签署
行政采购、房屋租赁框架协
议
公 司 2019年 半 年度 内 部审
计工作报告、公司2019年A
六届十四 股中期财务报告及H股中期
5 2019/8/27 —
次 审阅报告、公司2019年半年
度H股募集资金存放与使用
情况专项报告
六届十五 2019 年 度内 部 控制 自 我评
6 2019/9/3 —
次 价方案
公司2019年第三季度报告、
六届十六 2019年度审计工作计
7 2019/10/29 公 司 2019年 第 三季 度 内部
次 划
审计工作报告
18
薪酬与考核委员会2019年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
霍达董事长，熊剑涛
总裁，邓晓力副总裁，
李宗军副总裁，吴慧
公司2018年度合规负责人 峰副总裁、董事会秘
1 六届七次 2019/3/27
考核报告 书，赵斌副总裁，胡
宇合规总监、首席风
险官七位高管人员的
述职汇报
公司部分高管人员薪酬调
2 六届八次 2019/5/17 —
整
公司高管2017年度薪酬总
3 六届九次 2019/9/26 额、向公司高管发放创新奖 —
励及人才奖项
提名委员会2019年度会议情况表
序号 届次 时间 议案 汇报
提名公司高级管理人员（吴
1 六届四次 2019/2/15 —
光焰、谢继军）
2 六届五次 2019/6/3 变更董事（王文） —
3 六届六次 2019/7/22 提名首席信息官（熊剑涛） —
提名公司董事候选人（高
4 六届七次 2019/9/30 —
宏）
（三）年报审计情况
2019年3月27日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听
取了德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”）关于公司2018年年报审计工作
的汇报，德勤重点介绍了审计结果、合并财务状况及经营成果分析、重大错报风
险的评估和测试结果、财务报告准则展望、其他沟通事项等情况。独立董事对德
勤2018年度审计工作给予充分肯定。
2019年10月29日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听
取了德勤关于公司2019年年报审计计划的汇报。德勤从项目范围及团队介绍、项
目时间安排、行业环境介绍、总体审计计划、重大错报风险的评估和应对、其他
19
重要事项、独立性声明函、其他沟通事项等方面汇报了公司2019年度审计工作计
划。独立董事重点就公司第三层金融资产估值模型、公司股票质押回购及投资的
债券风险、投资收益的来源与核算、IT系统稳定性等关注事项与年审会计师进行
了交流讨论。独立董事就公司2019年审计工作提出如下建议：高度重视审计工作
过程中的独立性与保密原则，充分发挥防火墙机制的作用；审计过程中有任何重
大发现随时向审计委员会和独立董事汇报，保证审计沟通工作的持续性；审计委
员会通过审阅公司内部审计工作报告发现公司在内部控制制度执行方面还有需
要进一步改进完善之处，希望德勤在审计工作中予以关注。会议同意德勤提交的
公司2019年年报审计工作计划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交
易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定
及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。
第六届董事会第十六次、十八次、二十次会议前，各位独立董事分别认真审
核了《关于公司与招商局集团有限公司签署2019年上半年证券及金融产品、交易
及服务框架协议的议案》《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》《关于
公司与招商局集团签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案》《关于公
司与招商局集团签署行政采购、房屋租赁框架协议的议案》，出具事前认可意见，
并基于独立判断和认真研究，发表了独立意见。
各位独立董事认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、执行严格、
披露准确，未损害公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）
等要求，各位独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核
实。
各位独立董事于第六届董事会第十八次会议前对公司2018年度对外担保情
况进行了专项说明并发表了独立意见（具体请见公司于2019年3月29日在上交所
公告《招商证券股份有限公司第六届董事会独立董事对公司2018年度对外担保情
况的专项说明和独立意见》）。
第六届董事会第二十三次会议审议通过了招商证券国际有限公司为其全资
子公司提供担保的议案。各位独立董事在召开董事会前，对该议案进行了审议，
并发表了独立意见，认为招证国际本次为其全资子公司提供保证担保，是为了进
一步促进公司境外业务发展，加快推进公司全资子公司招证国际业务转型，风险
可控，不存在损害公司及股东合法权益的情形。各位独立董事同意招证国际为其
全资子公司提供担保。
各位独立董事对公司2019年度对外担保情况进行了说明并发表了独立意见。
各位独立董事认为，报告期内，除招证国际根据上述决议为其全资子公司提供担
保、公司对资管子公司提供净资本担保（2016年9月27日，第五届董事会第四十
二次会议决议）外，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或
个人提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于变更
公司H股募集资金用途的议案》，并发表了独立意见。各位独立董事认为，公司
本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，能有效使用募集资金，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于2019年度H股
募集资金存放与使用情况专项报告》和德勤出具的《招商证券股份有限公司2019
年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》，认为公司的募集资金存放与使用
21
情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2019年12月31日募集资
金存放与使用情况。
（四）关于公司董事提名、高管聘任
1、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关
于变更董事的议案》，并发表了独立意见。
2、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关
于提名高宏先生为董事候选人的议案》，并发表了独立意见。
3、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立意见。
4、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关
于聘任公司首席信息官的议案》，并发表了独立意见。
（五） A 股股份回购
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于以集
中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并发表了独立意见。各位独立
董事认为，公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定。符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、
健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价
值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。使用自有资金进
行回购，回购资金总额相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债
能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次A股股份回
购具有可行性。本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
（六）员工持股计划
22
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于招
商证券股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并发表了独立意
见。各位独立董事认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次员工持股计
划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。公司本次员工持
股计划符合公司和全体股东的利益。
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于明
确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》，并发表了独立意
见。各位独立董事认为，公司本次明确员工持股计划购买回购股票的价格及计划
规模符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情况。
（七）配股
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十七次会议审议的《公司符合
配股发行条件》《公司2019年度配股方案》《公司2019年度配股公开发行证券预
案》《公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》《向原股东配售股份
摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》等议案，并发表了独立意
见。各位独立董事认为，公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。本次配股有利于公司增强资本实
力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。本次配股定价方式公平、公
允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。同意将相关议
案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第二十七次会议审议的《确定公
司 2019 年度配股方案之具体配售比例和数量》《修改公司 2019 年度配股公开
发行证券预案》等议案，并发表了独立意见。各位独立董事认为，公司本次明确
23
2019年度配股方案项下之具体配售比例和数量后的配股发行方案以及修订并更
新后的《2019年度配股公开发行证券预案》（修订稿），符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第十八次会议提交公司2018年度股东大会审议的2018年度利
润分配方案为：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金
红利2.64元（含税）。如以公司截至2018年末总股本6,699,409,329为基数，本
期分配现金股利总额1,768,644,062.86元，占公司2018年合并报表归属于母公司
所有者的净利润的39.97%。实际实施利润分配时，分红派息股权登记日公司回购
专用账户中的股份不享有利润分配权利。
各位独立董事在召开董事会前，对利润分配预案进行了审议，并发表了独立
意见。认为公司2018年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公
司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关
规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公开发行相关
的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司中小股东所作承诺等的
履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。各位独立
董事认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公
司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共披露A股公告302份，H
24
股公告367份。全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十一）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2019年度
内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公
司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员
会。报告期内召开各类会议18次，其中风险管理委员会4次，审计委员会7次，薪
酬与考核委员会3次，提名委员会4次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，为董事
会高效、科学决策发挥重要作用。
（十三）独立董事向公司提出建议的情况
报告期内，各位独立董事就公司积极应对资管新规、投资规模、业务发展与
风控合规之间的平衡、优化营业部考核指标体系、内部审计结果的运用、内部审
计信息系统建设、内部审计工作计划的制定、公司股票质押回购及债券投资的风
险、投资收益的来源与核算、IT系统稳定性、内部审计IT团队建设、内部审计发
现问题问责机制、数据治理等工作提出了意见和建议，公司均给予回应并落实。
四、总体评价
2019年度，各位独立董事能够遵守相关法律、法规及公司章程的有关规定，
有足够的时间和精力独立履行职责。做出独立判断时，能够认真维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，
为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独
25
立董事的职责。
独立董事：
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣
26
议案4
关于公司 2019 年年度报告的议案
各位股东：
公司2019年年度报告（A股）、截至2019年12月31日止年度之业绩公告（H
股）已分别于2020年3月26日、3月27日经公司第六届监事会第十八次会议、公司
第六届董事会第二十九次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站
（http://www.htexnews.hk）公告。
以上报告，提请审议。
27
议案5
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2019 年，世界经济增长疲软，各类风险挑战明显增多，中美贸易冲突成为
全球经济增长的最大威胁。国内宏观经济面临较大下行压力，但经济运行总体保
持平稳，结构调整稳步推进。国内证券市场较 2018 年活跃，2019 年末，上证综
指、深证成指分别较年初上涨 22.37%、44.08%；股票一级市场融资额、二级市
场股基交易量、融资融券规模等关键市场指标均同比增长。
在日趋激烈的竞争环境和趋严的监管环境下，公司立足长远，把握当下，坚
定信心，狠抓落实，收入拓展成效显著，经营业绩显著提升。现将公司 2019 年
度财务决算情况报告如下：
一、公司整体财务状况与经营成果概况
表 1：财务状况与经营成果概况表
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2019 年末 2018 年末 变幅 2019 年末 2018 年末 变幅
资产总额 3,817.72 3,049.31 25.20% 3,817.72 3,049.31 25.20%
负债总额 2,966.44 2,241.38 32.35% 2,966.44 2,241.38 32.35%
净资产 851.28 807.92 5.37% 851.28 807.92 5.37%
净资本 486.51 528.16 -7.88% 486.51 528.16 -7.88%
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2019 年 2018 年 变幅 2019 年 2018 年 变幅
营业收入/
收入及其他收 187.08 113.22 65.24% 256.59 180.70 42.00%
益总额
营业支出/
99.14 58.81 68.58% 177.67 135.40 31.23%
支出总额
净利润 73.13 44.46 64.48% 73.13 44.46 64.48%
综合收益总额 76.64 46.33 65.41% 76.64 46.33 65.41%
28
上表中分别列示了公司 A 股和 H 股财务报告口径下的有关数据。公司 A 股财
务报告是按照中国企业会计准则编制的，H 股财务报告是按照国际财务报告准则
编制的。上表中数据两者的主要差异是：A 股财务报告营业收入项下的手续费及
佣金净收入为手续费及佣金收入减去手续费及佣金支出的净额，利息净收入为利
息收入减去利息支出的净额；而 H 股财务报告中的手续费及佣金收入和利息收入、
手续费及佣金支出和利息支出分别列示在收入及其他收益总额、支出总额项下。
以下分析以 A 股财务报告口径为基础进行说明。
2019 年,公司实现营业收入 187.08 亿元、净利润 73.13 亿元，同比分别增
长 65.24%和 64.48%；ROE9.51%，同比增长 3.93 个百分点，每股收益 0.97 元，
同比增长 78.93%；
2019 年末，公司资产总额 3,817.72 亿元，较年初增加 25.20%；净资产 851.28
亿元，较年初增加 5.37%；净资本 486.51 亿元，较年初下降 7.88%；杠杆率 3.76，
较年初增长 18.64%。
二、资产负债状况
（一）资产总额和负债总额情况
2019 年末，公司资产总额 3,817.72 亿元，较年初增加 768.41 亿元；负债
总额 2,966.44 亿元，较年初增加 725.06 亿元，其中客户保证金增加 128.12 亿
元；自有资产及自有负债分别较年初增加 640.29 亿元和 596.93 亿元；净资产较
年初增加 43.35 亿元。
表 2：资产负债情况表
项目（亿元） 2019 年末 2018 年末 变额 变幅
资产总额 3,817.72 3,049.31 768.41 25.20%
其中：自有资产 3,200.48 2,560.19 640.29 25.01%
负债总额 2,966.44 2,241.38 725.06 32.35%
其中：自有负债 2,349.20 1,752.27 596.93 34.07%
代理买卖证券款 617.24 489.12 128.12 26.20%
净资产 851.28 807.92 43.35 5.37%
29
项目（亿元） 2019 年末 2018 年末 变额 变幅
杠杆率 3.76 3.17 0.59 18.64%
自有资产负债率 73.40% 68.44% 4.96% 7.25%
（二）自有资产和自有负债情况
2019 年末，自有资产总额 3,200.48 亿元，较年初增加 640.29 亿元，增幅
25.01%。其中：
年末金融资产 1,946.39 亿元，较年初增加 431.55 亿元，增幅 28.49%，主
要因固定收益业务投资规模增长；融出资金 552.25 亿元，较年初增加 122.48
亿元，增幅 28.50%，主要因受股指上涨及市场交投活跃影响，公司融资融券业
务规模增加；买入返售金融资产 356.80 亿元，较年初增加 26.36 亿元，增幅 7.98%，
其中：股票质押回购业务规模 207.77 亿元，较年初下降 19.04 亿元，降幅 8.40%；
从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和股票质押回购金额占公司自有
资产的比例分别为 61%、17%和 6%。与上年末相比，公司资产结构稳定，占比变
动不大。
2019 年末，自有负债总额 2,349.20 亿元，较年初增加 596.93 亿元，增幅
34.07%。其中：
年末融资性负债规模 2,083.27 亿元，较年初增加 523.09 亿元，增幅 33.53%，
其中卖出回购金融资产款增加 364.39 亿元、应付债券增加 125.72 亿元、短期融
资券和短期公司债增加 58.67 亿元，收益凭证下降 76.19 亿元；
其他负债规模 256.93 亿元，较年初增加 73.84 亿元，其中：应付款项增加
26.97 亿元、应付职工薪酬增加 11.26 亿元、衍生金融负债增加 8.78 亿元；因
执行新租赁准则，租赁负债增加 12.52 亿元。
（三）所有者权益情况
2019 年末，公司净资产 851.28 亿元，较年初增加 43.35 亿元，增幅 5.37%。
30
表 3：所有者权益变动情况简表
项目（亿元） 2018 年末 会计政策变更 本年增加 本年减少 2019 年末
股本 66.99 66.99
其他权益工具 150.00 150.00
资本公积 275.34 275.34
盈余公积 46.62 5.74 52.36
一般风险准备 92.03 19.63 111.65
未分配利润 171.53 -0.72 72.82 51.07 192.56
其他综合收益 4.71 3.50 8.21
少数股东权益 0.70 0.31 0.21 0.80
库存股 6.64 6.64
所有者权益合计 807.92 -0.72 95.36 51.28 851.28
（四）净资本情况
2019 年末，母公司净资本 486.51 亿元，较年初下降 41.64 亿元，其中核心
净资本增加 29.41 亿元，主要是本年利润增加影响；附属净资本下降 71.05 亿元，
主要因次级债剩余期限缩短使得可计入附属净资本金额减少。
三、损益情况
（一）营业收入情况
2019 年，公司实现合并营业收入 187.08 亿元，同比增长 73.87 亿元，增幅
65.24%。
表 4：收入构成情况表
本年 占比
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
占比 变额
手续费及佣金净收入 74.36 64.48 9.87 15.31% 39.75% -17.21%
其中：经纪业务净收入 39.93 31.54 8.39 26.59% 21.34% -6.52%
投资银行业务净收入 18.13 14.46 3.67 25.35% 9.69% -3.08%
资产管理业务净收入 10.42 12.02 -1.60 -13.28% 5.57% -5.04%
投资咨询业务净收入 5.88 6.46 -0.58 -9.05% 3.14% -2.57%
利息净收入 18.95 18.46 0.49 2.66% 10.13% -6.18%
投资收益 (含公允价值变动
70.42 30.38 40.04 131.82% 37.64% 10.81%
收益 )
31
本年 占比
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
占比 变额
其他业务收入 22.27 0.24 22.03 9311.46% 11.90% 11.69%
其中：大宗商品业务 21.88 0.03 21.85 72833.33% 11.70% 11.67%
营业收入合计 187.08 113.22 73.87 65.24% 100.00%
2019 年，公司实现手续费及佣金净收入 74.36 亿元，同比增长 9.87 亿元，
增幅 15.31%，主要是经纪业务和投资银行业务净收入增长；投资收益（含公允
价值变动收益）合计 70.42 亿元，同比增长 40.04 亿元，增幅 131.82%，主要是
公司权益类和固定收益类投资收益增幅较大；其他业务收入 22.27 亿元，同比增
长 22.03 亿元，主要是子公司大宗商品业务销售收入增长。
从收入构成看，手续费及佣金净收入类占比同比下降 17.21%，投资收益（含
公允价值变动收益）合计占比提升 10.81%，其他业务收入占比提升 11.69%。
（二）营业支出情况
2019 年，公司营业支出合计 99.14 亿元，同比增加 40.33 亿元，增幅 68.58%，
其中：业务及管理费增加 18.72 亿元, 主要因收入增长使得绩效薪酬增加、与业
务量相关的 IT 电子设备运转费等增加；其他业务成本 21.87 亿元，同比增长
21.83 亿元，原因是大宗商品业务的销售成本增加；本年的资产减值损失主要是
股票质押回购业务减值损失。
表 5：营业支出情况表
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
税金及附加 0.94 0.88 0.06 6.96%
业务及管理费 75.37 56.65 18.72 33.05%
资产减值损失 0.96 1.24 -0.29 -23.07%
其他业务成本 21.87 0.03 21.83 65797.50%
营业支出合计 99.14 58.81 40.33 68.58%
营业支出率 52.99% 51.94% 1.05% 2.02%
（三）利润情况
2019 年实现利润总额 87.74 亿元，净利润 73.13 亿元，同比分别增长 61.06%
32
和 64.48%。
表 6：净利润情况表
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
营业收入 187.08 113.22 73.87 65.24%
营业支出 99.14 58.81 40.33 68.58%
利润总额 87.74 54.47 33.26 61.06%
所得税 14.60 10.01 4.59 45.86%
净利润 73.13 44.46 28.67 64.48%
归属母公司净利润(扣除非经常性损益) 73.05 44.20 28.85 65.29%
税前利润率 46.90% 48.12% -1.22% -2.53%
净利润率 39.09% 39.27% -0.18% -0.46%
四、现金流情况
2019 年，公司经营活动产生现金流量净额为 99.89 亿元，较 2018 年下降
241.77 亿元，主要是金融资产、融出资金规模和代理买卖证券款等的规模变化
所致。金融资产规模净增加 133.04 亿元；因融资融券规模增加使得融出资金净
流出额增加 292.49 亿元；市场交投活跃，代理买卖证券收到的现金净额同比增
加 148.92 亿元。
投资活动产生的现金流量净额为-17.99 亿元，较 2018 年增加 164.69 亿元，
主要因其他债券投资规模变动，投资支付的现金同比减少 157.26 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为 47.60 亿元，较 2018 年增加 258.43 亿元，
主要因发行债券收到的现金同比增加 303.49 亿元，偿还债务支付的现金同比增
加 54.47 亿元。
表 7：现金流量情况表
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
经营活动现金流量
现金流入 710.32 669.48 40.83 6.10%
现金流出 610.43 327.83 282.60 86.21%
现金流量净额 99.89 341.66 -241.77 -70.76%
投资活动现金流量
现金流入 24.24 19.01 5.23 27.50%
现金流出 42.23 201.70 -159.46 -79.06%
现金流量净额 -17.99 -182.68 164.69 -
筹资活动现金流量
33
项目（亿元） 2019 年 2018 年 变额 变幅
现金流入 1,107.32 792.35 314.97 39.75%
现金流出 1,059.72 1,003.18 56.54 5.64%
现金流量净额 47.60 -210.83 258.43 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.19 4.31 -2.12 -49.20%
现金及现金等价物净增加额 131.69 -47.54 179.22 -
期末现金及现金等价物余额 743.39 611.71 131.69 21.53%
以上报告，提请审议。
34
议案 6
关于公司 2020 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6
号文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定
额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股
东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短
时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险
监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司 2020 年自营
投资总金额：
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的
100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的
500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程
序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司
管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营
投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
35
议案 7
关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》，以
及公司与招商局集团签署的《房屋租赁框架协议》、《行政采购框架协议》、《证券
及金融产品、交易及服务框架协议》、与招商银行签署的业务合作协议，公司对
2020 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开的第
六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2020 年度预计日常关联交易
的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议（详见公司《第六
届董事会第二十九次会议决议公告》）。
在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易
时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；
在审议公司与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规则）
的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、
熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在
审议公司与博时基金的关联交易事项时，苏敏董事回避表决，也未代理其他董事
行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也
未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其一致
行动人以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，黄坚
36
董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国
人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司的关联交易事
项时，王文董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自
然人发生的关联交易以及与其他关联方交易时，全体董事回避表决。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其
中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份
有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决
策程序合法、合规。
据此，就《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表
同意意见。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易
的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
关联交易类 上年实际金额 占同类业
项目 本年预计金额 （万元）
别 （万元） 务比例
金融服务 自有资金存款和客户
资金存款的规模难以
存款利息收入 38,313.63 26.24%
预计，以实际发生数披
露
承销服务及其它投行服
因实际项目和交易金 4,531.50 3.06%
务收入
定向资产管理服务收入 额难以预计，以实际发 5,273.01 21.14%
生数披露
借款利息支出 346.31 2.94%
拆入资金利息支出 参照全国银行间同业 1,141.73 8.51%
37
关联交易类 上年实际金额 占同类业
项目 本年预计金额 （万元）
别 （万元） 务比例
拆借市场利率执行，因
拆入资金金额和利率
难以预计，以实际发生
数披露
第三方存管服务费 3,550.31 48.30%
理财产品托管及代销费 50,000
19,442.64 52.20%
用
承销费等投行业务支出 510.03 7.55%
因实际项目和交易金
额难以预计，以实际发
托管费支出 49.12 0.25%
生数披露
银行手续费、结算费等 245.62 3.47%
证券及金融 资金流入 12,340,000.00 万元，
银行间市场拆借 -
产品和交易 资金流出 12,421,164.51 万元
资金流入 488,075.69 万元，
债券交易及借贷 -
资金流出 81,767,218.02 万元
资金流入 9,450,379.60 万元，
债券回购 -
资金流出 9,491,676.77 万元
资金流入 519.95 万元，
利率互换 -
资金流出 982.30 万元
关联方购买、赎回公司及 资金流入 22,653,438.54 万元，
-
控股子公司管理的产品 因实际项目和交易金 资金流出 24,066,730.52 万元
公司及控股子公司购买、 额难以预计，以实际发 资金流入 3,728.72 万元，
-
赎回关联方管理的产品 生数披露 资金流出 3,494.21 万元
关联方购买、赎回公司及
资金流入 788,000.00 万元，
控股子公司发行的融资 -
资金流出 558,171.32 万元
产品
公司及控股子公司购买、
资金流入 122,291.83 万元，
赎回关联方发行的融资 -
资金流出 928,671.45 万元
产品
与关联方开展场外衍生 资金流入 513.72 万元，
-
品交易 资金流出 440.72 万元
其他关联交 因实际金额难以预计，
租赁、物管等费用 6,218.30 13.44%
易 以实际发生数披露
注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金
融产品及衍生产品或交易等，下同
38
2、预计与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规
则）发生的日常关联交易
本年预计金额 占同类业
关联交易类别 项目 上年实际金额（万元）
（万元） 务比例
金融服务 代买卖佣金收入 需遵循 250.01 0.058%
承销服务收入 2019-2021 年《证 2,572.37 1.74%
财务顾问收入 券及金融产品、 10,178.72 34.49%
保荐服务收入 交易及服务框架 943.40 9%
关联方购买、赎回公司及 协议》，因实际 资金流入 11,252.22 万元，
项目和交易金额 -
控股子公司管理的产品 资金流出 11,259.99 万元
难以预计，以实
公司及控股子公司购买、
证券及金融产品 际发生数披露 资金流入 164,100.00 万元，
赎回关联方发行的融资 -
和交易 资金流出 98,090.00 万元
产品
与关联方开展大宗商品 资金流入 0 万元，
-
交易等 资金流出 20,929.15 万元
共同投资/投资
与关联方共同投资、投资
于关联方股权或 400,000 1,978 -
于关联方的股权或资产
资产
租赁费用、物业管理费等 2,200 1,919.86 4.15%
其他关联交易 信息技术服务费 296.64 297.04 2.44%
行政办公采购 2,500 1,790.22 8.89%
3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易
本年预计金额 占同类业务
关联交易类别 项目 上年实际金额（万元）
（万元） 比例
金融服务 基金分盘佣金收入 需遵循 2,489.16 5.83%
代销金融产品收入 2019-2021 年 319.80 1.82%
证券及金融产 《证券及金融 资金流入 12,757.67 万元，
债券交易 -
品和交易 产品、交易及服 资金流出 0 万元
公司及控股子公司购 务框架协议》，
资金流入 109,464.00 万元，
买、赎回关联方管理的 因实际项目和 -
资金流出 72,412.99 万元
产品 交易金额难以
预计，以实际发
对关联方黄金 ETF、货基 资金流入 15,797.59 万元，
生数披露 -
等做市 资金流出 21,814.27 万元
共同投资 与关联方共同投资关联
方担任管理人的股权投 100,000 0 -
资基金
其他关联交易 信息技术服务收入 200 112.5 100%
4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易
39
本年预计金额 占同类业
关联交易类别 项目 上年实际金额（万元）
（万元） 务比例
金融服务 基金分盘佣金收入 9,226.15 21.60%
因实际项目和
代销金融产品收入 350.13 1.99%
交易金额难以
证券及金融产品和 公司及控股子公司购买、赎 资金流入 91,559.92 万元，
预计，以实际发 -
交易 回关联方管理的产品 资金流出 60,917.25 万元
生数披露
对关联方黄金 ETF、货基等 资金流入 233,134.80 万元，
-
做市 资金流出 267,911.51 万元
与关联方共同投资关联方担
共同投资 200,000 0 -
任管理人的股权投资基金
5、预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易
本年预计金额
关联交易类别 项目 上年实际金额（万元）
（万元）
资金流入 89,773.19 万元，
债券交易
证券及金融产 资金流出 42,052.32 万元
因实际项目和交易金额
品和交易
难以预计，以实际发生数 资金流入 77,216.16 万元，
债券回购
披露 资金流出 75,700.00 万元
关联方购买、赎回公司及控股子 资金流入 0 万元，
公司管理的产品 资金流出 62,709.04 万元
公司及控股子公司购买、赎回关 资金流入 39,153.08 万元，
联方管理的产品 资金流出 10,000.00 万元
6、预计与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王大
雄董事担任董事、高管的其他关联方发生的日常关联交易
关联交易类别 项目 本年预计金额 （万元） 上年实际金额（万元）
资金流入 2,490,000.00 万元，
银行间市场拆借
资金流出 2,490,206.64 万元
证券及金融产品 因实际项目和交易金额难以 资金流入 172,847.59 万元，
债券交易及借贷
和交易 预计，以实际发生数披露 资金流出 186,870.86 万元
资金流入 5,934,653.30 万元，
债券回购
资金流出 5,944,959.69 万元
资金流入 57.13 万元，
利率互换
资金流出 91.51 万元
公司及控股子公司购买、赎 资金流入 0 万元，
回关联方发行的融资产品 资金流出 47,000.00 万元
7、预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责
40
任公司发生的日常关联交易
关联交易类别 本年预计金额 （万元） 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 因实际项目和交易金额难以预计，以实际发生数披露 0
8、预计与关联自然人发生的日常关联交易
关联交易类别 项目 本年预计金额 （万元） 上年实际金额（万元）
证券及金融产品 关联自然人购买、赎回 因实际项目和交易金额难以预计，以 资金流入 4,902.09 万元，
和交易 公司管理的产品等 实际发生数披露 资金流出 4,683.61 万元
9、与其他关联方发生的日常关联交易
与其他关联方发生的日常关联交易主要是与过去/未来十二个月曾任/将任
以及现任董事、监事、高管担任董事、高管的除前述关联方之外的关联法人及其
他组织之间发生的日常关联交易，因实际项目和交易金额难以预计，以实际发生
数为准。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏
敏董事、王大雄董事任该公司董事。该公司为上海证券交易所、香港联交所上市
公司，股票代码 600036、3968，该公司的基本情况请参见其公告。
（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币
167 亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及
代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、
海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备
及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产
开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；
境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
41
（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金
45%的股份，本公司副总裁邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民
币 13.1 亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准
的其他业务。
（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司 49%
的股份，本公司苏敏董事任该公司董事。该公司注册资本人民币 2.5 亿元，主要
经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司 5%以上股份的股东，
该公司注册资本人民币 110 亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助
业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自
有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海运工程设计；码头和港口投资；通讯
设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招
商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
（二）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款
而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。
（三）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借
资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。
（四）承销服务收入：公司及控股子公司为关联方提供承销服务取得的收入，
参照市场价格水平及行业惯例定价。
（五）财务顾问服务收入：公司及控股子公司为关联方提供财务顾问服务取
得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
42
（六）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银
行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标
准支付。
（七）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合
理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例
定价。
（八）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产
管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（九）公司及控股子公司与关联方互相购买、赎回对方管理的产品：参照市
场价格水平及行业惯例定价。
（十）公司及控股子公司与关联方相互购买、赎回对方的融资产品：参照市
场价格水平及行业惯例定价。
（十一）债券交易（及销售）：公司及控股子公司与关联方进行债券现货交
易，公司向关联方销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十二）债券回购：公司及控股子公司与关联方进行债券交易，并约定出券
方必须在未来某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的
利率（价格）支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十三）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投
资，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十四）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子
公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价
格及行业惯例定价。
（十五）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联
方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，
参照市场价格及行业惯例定价。
（十六）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付
43
费用，参照市场价格及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠
关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的
开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联
交易而对关联人形成依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商局集团有限公司及其联系人发
生的日常关联交易时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资
发展有限公司、Best Winner Investment Limited 应回避表决；在审议公司与
与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王大雄董事担任董
事、高管的其他关联方发生的日常关联交易时，关联股东中国远洋运输有限公司、
中远海运（广州）有限公司、广州市三鼎油品运输有限公司、COSCO SHIPPING
Financial Holdings Co., Limited 应回避表决；在审议公司与与中国人民人寿
保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司发生的日常关联交易时，
关联股东中国人民人寿保险股份有限公司应回避表决。
以上议案，提请非关联股东审议。
44
议案 8
关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行）担任 2019 年度财务报告和
内部控制审计机构，在审计过程中，德勤遵照独立、客观、公正的基本原则履行
审计职责，顺利开展了公司的 2019 年度财务报告和内部控制的审计工作。
根据《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》及上市公司的相关规定，
公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定，并根据
规定予以披露。现提请审议如下事项：
1、公司继续聘任德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关
黄陈方会计师行）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2020 年德勤对公司的年度审计费用不超过 385 万元（包括食宿差旅费
等费用，含税）。
3、授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关
审计费用的调整。
以上议案，提请审议。
45
议案 9
关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担
保的议案
各位股东：
根据经营需要，公司全资子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国
际”）将为其下属全资子公司提供担保，担保种类包括融资类及非融资类担保。
现提请股东大会审议：
1、同意招证国际为其全资子公司提供担保, 包括融资类担保（包括但不限
于银行授信、银行贷款、银团贷款、发行债券等）、交易类担保(包括但不限于
ISDA、Master Clearing Agreement、TBMA/ISMA 全球回购协议、主券商服务协
议、贵金属交易实物买卖等)、子公司做为清算商向交易所(包含但不限于 ICE、
CME、LME)提供担保以及其他各类担保。
2、担保额度: 招证国际在授权期限内为其下属全资子公司提供的担保总额
不得超过 310 亿元等值港币(其中融资类担保不超过 27 亿元等值港币)。（注：担
保额度主要为交易类担保额度，市场通行做法是交易双方透过各自内部的交易及
风险限额管控，不设定担保金额。公司为强化风险管控，要求设定上限。担保额
度较大，一是交易对手一般以最大亏损的极端情况或最大可能交易部位来设定担
保金额上限，二是部分交易通常会维持多个往来的交易对手，以增加市场参与度
并获取较好的成交价格，每一交易对手一般根据内部业务授权额度上限设定担保
上限,此类交易的担保总额度是为维持多个交易对手而提供担保额度的累加数。
实际业务规模及相应的担保金额受限于公司内部业务授权额度以及交易对手额
度，因此实际担保金额不会触及额度上限，风险可控。）
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保
46
类型。
4、担保对象：招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招
商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、
招商证券(香港)融资有限公司。
5、授权期限：上述担保事项有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止。
6、授权事项：授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保
事项和金额。
以上议案，提请审议。
47
议案 10
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
依据监管机构近年来修订或新颁布的各项法律法规、规范性文件的规定和要
求，结合公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），主要涉及以下内容：
1、中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布修订后的《上市公司治理准则》，明
确单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当
采用累积投票制；
2、中国证监会于 2018 年 12 月 19 日发布《证券基金经营机构信息技术管理
办法》，明确董事会、经营管理层在信息技术治理方面的职责，并明确首席信息
官为高级管理人员；
3、中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布修订后的《上市公司章程指引》，对
于上市公司股东大会解除董事职务、高级管理人员不得在控股股东担任相关职务
等条款进行了修订；
4、中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布《证券公司股权管理规定》及《关于
实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》，要求证券公司将关于股权管理
的监管要求及其他相关内容写入公司章程；
5、根据《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》，结
合公司实际情况，在公司章程中新增法治建设相关条款；
6、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
项规定的批复》，境外上市公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程
48
序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》，不再适用《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。公司依据
《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等关于股
东大会通知期限、召开程序的规定，相应修订公司章程相关条款；
7、根据《证券公司合规管理实施指引》中的相关规定，在公司章程中进一
步明确合规总监有权出席或列席的会议。
具体条款的修订详见附件 1:《招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对
照表》。现提请股东大会审议：
1、同意公司按照附件修改《公司章程》并相应调整相关条款的序号；
2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层：（1）根据境内外法律、
法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，
对本次经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行相应调整和修订（包
括但不限于对章节、条款等进行调整和修订）；（2）办理《公司章程》备案的相
关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。前述
授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议。
49
议案 11
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
依据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》，境外上市公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要
求统一适用《中华人民共和国公司法》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为此,公司拟依照《中
华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等关于股东大
会通知期限、召开程序的规定，相应修订公司股东大会议事规则相关条款。
具体条款的修订详见附件2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款
变更新旧对照表》。现提请股东大会审议：
1、同意公司按照附件修改《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》并相
应调整相关条款的序号；
2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据监管机构的要求与建议
（如有），对本次经公司股东大会审议通过的《招商证券股份有限公司股东大会议
事规则》（草案）进行相应调整和修订。本次授权有效期自公司股东大会审议通过
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议。
50
议案 12
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》及公司实际情况，公司
拟修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》，具体条款的修订详见附件3：
《招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表》。
以上议案，提请审议。
51
议案 13
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》，结合公司内部机构设置
的实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》，具体条款的
修订详见附件4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表》。
以上议案，提请审议。
52
议案 14
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握
市场时机，确保发行新股的灵活性，按照H上市公司惯例，现提请公司股东大会以
特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情
况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时
公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该
等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必
要的行动。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H
股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购
股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本次股东大会通过之日
本公司已发行的H股总面值之20%；
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，
包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发
行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向
现有股东配售；
（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准
53
及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包
括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司
签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地
的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如
适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股本总额、股权结构等相
关内容进行修改；
（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）至第（六）项的授权事
项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权
不得超过相关期间。“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通过本方案之日起
至下列三者最早之日止：
（一）公司下一次年度股东大会结束时；
（二）本次股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进
行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述
54
一般性授权下的权力。
以上议案，提请审议。
55
议案 15
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，优化债务结构，降低融资成本，现提请股东大会
授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指
标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前
提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为
原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发
行主体、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、
担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：
一、债务融资工具的发行主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主
体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产
服务机构。
同意公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设
立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以
审批和注册机构最终核准注册为准。
二、债务融资工具的发行规模
公司境内外债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的3.5倍（以发
行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率
中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发
56
行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
三、债务融资工具的品种
同意公司一次或多次或多期在境内外公开或非公开发行债务融资工具，包括
但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含
永续次级债）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他
品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票
据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债
务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍
生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市
场情况确定。
四、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期
限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发
行时的市场情况确定。
五、债务融资工具的利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境内
外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发
行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
57
六、担保及其他增信安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为
发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用
增级安排。
公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%
的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利
息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允
许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境外全资附属公司发行境外债务融资
工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超
过公司最近一期经审计净资产的30%。
七、募集资金用途
发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公
司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律
法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定
的，则应符合监管机构要求）。
八、发行价格
依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。
九、发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及
/或个人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、
58
市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
十、债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和
监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
十一、债务融资工具的偿债保障措施
（一）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（二） 如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，
将至少采取如下措施：
1、不向普通股东分配利润；
2、不得减少注册资本。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有
其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
十二、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司
59
制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险
控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规
定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架和原则
下，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资
工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工
具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体
发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分
期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、
面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期利率确定
和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价方式、
发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增级安排、评级安排、具体
申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债和可续期
债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权
以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债
务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本
付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有
关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（二）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外
债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、
承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增级协议、债券契约、聘用中
介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管
协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内
外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如
适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务
融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或
60
维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（五）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会
决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
十三、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止。但若公司经
营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，
且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适
用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内
外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授
权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案，提请审议。
61
议案 16
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)第P00711
号 审 计报告确认：公 司 2019 年度合并报表 归属于母公司所有者 的净利润为
7,282,380,829.33元，基本每股收益0.97元；母公司2019年度实现净利润为
5,737,977,052.10元。
2018年末母公司未分配利润为12,197,463,039.53元，减去2019年1月1日执行
租 赁 新 准 则 影 响 70,002,047.20 元 ， 加 上 2019 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润
5,737,977,052.10元，减去向股东分配的2018年度利润1,768,644,062.86元，减
去对其他权益工具持有人的分配802,090,000.00元，2019年末母公司可供分配利
润为15,294,703,981.57元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，母
公司2019年度实现净利润在提取10%的盈余公积、10%的一般风险准备金、10%的交
易风险准备金后，方可进行分配。扣除以上三项计提共计1,721,393,115.63元后，
2019年末母公司可供投资者分配的利润为13,573,310,865.94元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于“证券公司可
供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，
扣减2019年末公允价值变动累计数875,025,091.29元后，2019年末可向投资者进
行现金分配的金额为12,698,285,774.65元。
因公司目前正在推进配股相关事项，根据中国证监会《证券发行与承销管理
办法》第十八条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股
本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方
案实施后发行。如果公司在召开2019年度股东大会、实施利润分配后再实施配股，
将无法及时增加公司资本金，补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。
62
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议：公司2019年
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司将于配股完成后，尽快按照相关监管机构的要求和公司章程的规定进行
利润分配。
公司独立董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司2019
年度不进行利润分配，于配股完成后制定和实施利润分配方案是合理的，符合公
司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公
司章程》等有关规定。
以上议案，提请审议。
63
议案 17
（2020 年第一次 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会议案 1）
关于延长公司 2019 年度配股公开发行证券决议有效
期的议案
各位股东：
公司于2019年5月20日召开的2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、
H股类别股东大会审议通过了《关于公司2019年度配股方案的议案》及相关议案，
并于2019年11月4日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确定公
司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》。
根据上述股东大会决议，公司2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次
配股”）决议的有效期为自公司2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H
股类别股东大会审议通过之日起12个月。
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了本次配
股的相关申请文件，其中，H股配股申请已于2019年10月获得中国证监会批复，A
股配股申请已于2020年4月获得审核通过。
鉴于本次配股的股东大会决议有效期即将届满，为保证本次配股工作的顺利
进行，董事会拟提请公司股东大会将本次配股的股东大会决议有效期延长12个月，
即延长至2021年5月19日。同时，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，明确了本次配股的
具体配售比例和数量。除延长股东大会决议有效期、明确本次配股的具体配售比
例和数量外，前次股东大会审议通过的配股方案的其他内容不变。
以上议案，提请审议。
64
议案 18
（2020 年第一次 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会议案 2）
关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效
期的议案
各位股东：
公司于2019年5月20日召开的2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、
H股类别股东大会审议通过了公司2019年度配股公开发行证券（以下简称“本次配
股”）的方案及相关议案，其中《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次配股相关事宜的议案》（以下简称“授权议案”）授权董事会全权办理与本次
配股有关的事宜。
根据上述股东大会决议，授权议案的第4项、第5项、第6项授权自2019年第一
次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起至相关事
项存续期内有效，第1项、第2项、第3项、第7项、第8项授权自2019年第一次临时
股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了本次配
股的相关申请文件，其中，H股配股申请已于2019年10月获中国证监会批复 ，A
股配股申请尚在中国证监会审核阶段。
鉴于授权议案中部分授权事项有效期即将届满，为保证本次配股工作的顺利
进行，董事会拟提请公司股东大会将授权议案中第1项、第2项、第3项、第7项、
第8项的授权有效期延长12个月，即延长至2021年5月19日。除上述延长股东大会
对董事会授权的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。
修订后的授权如下：
授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具
65
体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比
例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一
切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情
况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的
宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限
于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、
调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总
数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上
海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；
6、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，
或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法
实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、办理与本次配股有关的其他事项；
8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及公司章程另有规定外，将上述第3至第7项授权事项转授予经营管理层按
照相关制度和工作流程办理。
上述第4项、第5项、第6项授权自公司2019年第一次临时股东大会、A股类别
股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项
授权自公司2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审
议通过之日起24个月（即至2021年5月19日）内有效。
以上议案，提请审议。
66
议案 19
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007] 500 号)等法律法规及规范性文件，上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。
公司配股目前仍在推进过程中，因公司已于 2020 年 3 月 28 日公告了 2019
年度审计报告，根据相关法规及中国证监会对更新配股申报材料的相关要求，公
司重新编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，详见附件 5。
以上议案，提请审议。
67
附件：
附件 1：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
无 新增第十一条，其他条款序号相应调整： 根据《中央企业主要负责人履行推进法治建
第十一条 公司贯彻落实依法治国方略， 设第一责任人职责规定》，结合公司实际情
加强企业法治建设和合规管理，通过合规负 况修订。
责人制度落实法律法规和行业监管、国资管
理等部门规定，落实依法治企、依法经营的
法治工作要求，着力打造法治企业，保障公
司依法合规经营和持续健康发展。
第十一条 本章程经公司股东大会决 第十二条 本章程自公司股东大会决
议通过，并经中国证券监督管理机构核准， 议通过之日起生效。 根据实际情况修改
于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香 ……
港联交所挂牌上市之日起生效。
……
68
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称其他高级管理 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务 人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务 十条：证券基金经营机构应当指定一名熟悉
负责人、合规负责人、首席风险官及董事会 负责人、合规负责人、首席风险官、首席信 证券、基金业务，具有信息技术相关专业背
决议确认为高级管理人员的其他人员。 息官及董事会决议确认为高级管理人员的 景、任职经历、履职能力的高级管理人员为
其他人员。 首席信息官，由其负责信息技术管理工作。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 根据《证券公司股权管理规定》，在本节增
第一节 股东 第一节 股东和股权管理 加股权管理的相关内容，相应修改标题
第五十九条 公司普通股股东享有下列 第六十条 公司普通股股东享有下列权 《证券公司股权管理规定》第二十八条：
权利： 利： 证券公司应当将股东的权利义务、股权锁
…… …… 定期、股权管理事务责任人等关于股权管
（新增以下内容） 理的监管要求写入公司章程，并在公司章
应经但未经监管部门批准或未向监管 程中载明下列内容：
部门备案的股东或者尚未完成整改的股东， ……
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公 （二）应经但未经监管部门批准或未向
司利益行为的股东，不得行使股东会召开请 监管部门备案的股东，或者尚未完成整改
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等 的股东，不得行使股东会召开请求权、表
69
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
权利。 决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或
其他损害证券公司利益行为的股东，不得行
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利；
第六十四条 公司普通股股东承担下列 第六十五条 公司普通股股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守《证券公司股权管理规定》、 《证券公司股权管理规定》对于证券公司
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 公司章程； 股东提出了一系列要求
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 《证券公司股权管理规定》第二十二条：
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股金。公司股东应严格按照法律法规和中 证券公司股东应当严格按照法律法规和中
得退股； 国证监会规定履行出资义务，使用自有资金 国证监会规定履行出资义务。证券公司股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 入股，资金来源合法，不得以委托资金等非 东应当使用自有资金入股证券公司，资金
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 来源合法，不得以委托资金等非自有资金
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不 入股，法律法规另有规定的除外。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 得退股；
70
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
任。 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用公司法人独立地位和股 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用股东权利给公司或者其
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规、规章和其他规 任。
范性文件及本章程规定应当承担的其他义 公司股东滥用公司法人独立地位和股 《证券公司股权管理规定》第二十八条：
务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 证券公司应当将股东的权利义务、股权锁
股东除了股份的认购人在认购时所同 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 定期、股权管理事务责任人等关于股权管
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责 （五）主要股东、控股股东（定义见《证 理的监管要求写入公司章程，并在公司章
任。 券公司股权管理规定》）应当在必要时向公 程中载明下列内容：
司补充资本； （一）主要股东、控股股东应当在必要时
（六）法律、行政法规、规章和其他规 向证券公司补充资本；
范性文件及本章程规定应当承担的其他义 ……
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
无 新增：
《证券公司股权管理规定》“第三章 股权
第六十九条 公司应当按照《证券公司
管理要求”，包括“第十七条：证券公司董
股权管理规定》以及其他相关法律、法规、
事会办公室是证券公司股权管理事务的办
规章及规范性文件进行股权管理。
事机构， 组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第
证券公司董事长是证券公司股权管理
一责任人。公司董事会秘书协助董事长工
事务的第一责任人。证券公司董事会秘书协
作，是公司股权管理事务的直接责任人。公
助董事长工作，是证券公司股权管理事务的
司办公室是公司股权管理事务的办事机构，
直接责任人。”
组织实施股权管理事务相关工作。
无 新增： 《证券公司股权管理规定》第二十五条：证
第七十条 公司股东的持股期限应当 券公司应当保持股权结构稳定。 证券公司
符合法律、行政法规和中国证监会的有关规 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
定。 中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公 证券公司股东的实际控制人对所控制
72
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期， 的证券公司股权应当遵守与证券公司股东
中国证监会依法认可的情形除外。 相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形
除外。
无 新增： 《证券公司股权管理规定》第二十六条：
第七十一条 公司股东在股权锁定期内 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所
不得质押所持公司股权。股权锁定期满后， 持证券公司股权。股权锁定期满后，证券
公司股东质押所持公司的股权比例不得超 公司股东质押所持证券公司的股权比例不
过所持公司股权比例的 50%。 得超过所持该证券公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其 股东质押所持证券公司股权的，不得损
他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁 害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规
定期要求，不得约定由质权人或其他第三方 避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其
行使表决权等股东权利，也不得变相转移公 他第三方行使表决权等股东权利，也不得变
司股权的控制权。 相转移证券公司股权的控制权。
无 新增： 《证券公司股权管理规定》第二十八条：
第七十二条 发生违反法律、行政法规 证券公司应当将股东的权利义务、股权锁
和监管要求等与股权管理事务相关的不法 定期、股权管理事务责任人等关于股权管
73
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
或不当行为，按照相关法律、行政法规和 理的监管要求写入公司章程，并在公司章
监管要求及公司内部制度等的规定，由相 程中载明下列内容：
应的股东、公司、股权管理事务责任人及 ……
其他相关人员承担责任。 （四）发生违反法律、行政法规和监管
要求等与股权管理事务相关的不法或不当
行为，对股东、证券公司、股权管理事务
责任人及相关人员的处理措施。
第八十二条 公司召开股东大会，应当 第八十七条 公司应当于年度股东大 1、根据《国务院关于调整适用在境外上市
于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 会（包括类别股东大会）召开前二十个香港 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 营业日以公告方式通知各股东，于临时股东 批复》，不再适用《国务院关于股份有限公
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 大会（包括类别股东大会）召开前十个香港 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书 营业日或十五日（孰早为准）以公告方式通 条至第二十二条，其中第二十条：
面回复送达公司。 知各股东。 公司召开股东大会，应当于会议召开
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项
开当日。 开当日。 以及会议日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
开 20 日前，将出席会议的书面复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公
司在公司章程中作出规定。
2、《上市公司章程指引》第五十四条：召
集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知股东。
3、《中华人民共和国公司法》第一百零二
条：召开股东大会会议，应当将会议召开的
时间、地点和审议的事项于会议召开二十日
前通知各股东；临时股东大会应当于会议召
开十五日前通知各股东；发行无记名股票
的，应当于会议召开三十日前公告会议召开
的时间、地点和审议事项。
4、根据香港联交所《主板上市规则》第
2.07C、13.71 条及 13.76 条，上市公司应在
75
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东周年大会举行前 20 个香港营业日派发
通知，应在其他股东大会举行前 10 个香港
营业日派发通知。
综上，年度股东大会（包括类别股东大
会）应提前 20 个香港营业日派发通知，临
时股东大会（包括类别股东大会）应提前 10
个香港营业日或 15 日（孰早为准）派发通
知。
第八十三条 公司根据股东大会召开 删除 根据《国务院关于调整适用在境外上市
前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 批复》，不再适用《国务院关于股份有限公
席会议的股东所代表的有表决权的股份数 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十
达到公司有表决权的股份总数二分之一以 条至第二十二条，其中，第二十二条：
上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司根据股东大会召开前 20 日时收到
公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公告通知，公司可以召开股东大会。 代表的有表决权的股份数达到公司有表决
临时股东大会不得决定通告未载明的 权的股份总数 1/2 的，公司可以召开股东大
事项。 会；达不到的，公司应当于 5 日内将会议拟
审议的事项、会议日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
第八十五条 除本章程另有规定外，股 第八十九条 除本章程另有规定外，股 同上
东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也 地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当分别于年度股东大
五日至五十日的期间内，在国务院证券主管 会（包括类别股东大会）召开前二十个香港
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 营业日、于临时股东大会（包括类别股东大
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早
77
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会议的通知。 为准），在国务院证券主管机构指定的一家
向境外上市外资股股东发出的股东大 或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有
会通知、资料或书面声明，应当于会议召开 内资股股东已收到有关股东会议的通知。
四十五日前，按下列任何一种方式送递： 向境外上市外资股股东发出的股东大
（一）按该每一境外上市外资股股东注 会通知、资料或书面声明，应当于前款规定
册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每 的时限内，按下列任何一种方式送递：
一位境外上市外资股股东； （一）按该每一境外上市外资股股东注
（二）在遵从适用法律、行政法规及有 册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每
关上市规则的情况下，于公司网站及公司证 一位境外上市外资股股东；
券上市地的证券交易所所指定网站上发布； （二）在遵从适用法律、行政法规及有
（三）按其它公司证券上市地的证券交 关上市规则的情况下，于公司网站及公司证
易所和上市规则的要求发出。 券上市地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司证券上市地的证券交
易所和上市规则的要求发出。
第一百一十五条 董事、监事候选人名 第一百一十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
78
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事 （一）董事会、监事会有权向公司董事
会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简 会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简
历和基本情况，提交股东大会选举。 历和基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持有 连续一百八十日以上单独或合计持有
公司股本总额的百分之三以上的股东可提 公司股本总额的百分之三以上的股东可提
出董事或非由职工代表担任的监事候选人 出董事或非由职工代表担任的监事候选人
名单，并提供候选人的简历和基本情况，提 名单，并提供候选人的简历和基本情况，提
交股东大会选举。 交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由 现任监事有权向公司监事会推荐非由
职工代表担任的监事候选人，并提供监事候 职工代表担任的监事候选人，并提供监事候
选人的简历和基本情况，经监事会进行资格 选人的简历和基本情况，经监事会进行资格
审核后，提交股东大会选举。 审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会或连续一百 （三）公司董事会、监事会或连续一百
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
八十日以上单独或者合并持有公司已发行 八十日以上单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董 股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人名单。 事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决 《上市公司治理准则》第十七条：董事、监
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 事的选举，应当充分反映中小股东意见。股
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。 东大会在董事、监事选举中应当积极推行累
当公司第一大股东持有公司股份达到 当公司单一股东及其一致行动人拥有 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
百分之三十以上或关联方合并持有公司股 权益的股份比例在 30％及以上时，董事、监 益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应
份达到百分之五十以上时，董事、监事的选 事的选举应当实行累积投票制。 当采用累积投票制。采用累积投票制的上市
举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举 公司应当在公司章程中规定实施细则。
前款称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百三十九条 公司召开类别股东 删除 根据《国务院关于调整适用在境外上市
会议，应当于会议召开四十五日前发出书面 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 批复》，不再适用《国务院关于股份有限公
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十
席会议的股东，应当于会议召开二十日前， 条至第二十二条：
将出席会议的书面回复送达公司。 第二十条 公司召开股东大会，应当于
拟出席会议的股东所代表的在该会议 会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟
上有表决权的股份数，达到在该会议上有表 审议的事项以及会议日期和地点告知所有
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 在册股东。
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司 拟出席股东大会的股东应当于会议召
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 开 20 日前，将出席会议的书面复送达公司。
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 书面通知和书面回复的具体形式由公
通知，公司可以召开类别股东会议。 司在公司章程中作出规定。
第二十二条 公司根据股东大会召开前
20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议的股东所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数 1/2 的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当于 5 日
内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开股东大会。
第一百四十三条 董事由股东大会选 第一百四十六条 董事由股东大会选 《上市公司章程指引》第九十六条：董事由
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务。董事任期三年，任期届满，可连 由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，
得无故解除其职务。且未经过出席股东大会 选连任。且未经过出席股东大会股东所持有 任期届满可连选连任。
股东所持有表决权股份数的三分之二以上 表决权股份数的三分之二以上的同意，每年
的同意，每年更换的董事不得超过董事会成 更换的董事不得超过董事会成员总数的三
员总数的三分之一。…… 分之一。……
第一百六十五条 董事会行使下列职 第一百六十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第 （八）决定公司因本章程第三十一条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收
购公司股份的事项； 购公司股份的事项；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、 聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬 首席风险官、首席信息官等高级管理人员， 十条：证券基金经营机构应当指定一名熟悉
事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； 证券、基金业务，具有信息技术相关专业背
（十二）制订公司的基本管理制度，包 （十二）制订公司的基本管理制度； 景、任职经历、履职能力的高级管理人员为
括合规管理基本制度； （十三）制订公司章程的修改方案； 首席信息官，由其负责信息技术管理工作。
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； 第（十八）项涵盖了合规管理基本制度，此
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）提请公司股东大会调整董事会 处删除“包括合规管理基本制度”
（十五）提请公司股东大会调整董事会 规模、人员组成等；
规模、人员组成等； （十六）提请股东大会聘请或更换为公
（十六）提请股东大会聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十八）决定本公司的合规管理目标，
（十八）决定本公司的合规管理目标， 对合规管理的有效性承担责任；审议批准合
对合规管理的有效性承担责任；审议批准合 规管理的基本制度；审议批准年度合规报
规管理的基本制度；审议批准年度合规报 告；确保合规负责人独立性，建立与合规负
告；确保合规负责人独立性，建立与合规负 责人的直接沟通机制，保障合规负责人与监
责人的直接沟通机制，保障合规负责人与监 管机构之间的报告路径畅通；评估合规管理
管机构之间的报告路径畅通；评估合规管理 有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担全面风险管理的最终责
（十九）承担全面风险管理的最终责 任，推进风险文化建设，审议批准公司全面
任，推进风险文化建设，审议批准公司全面 风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风
风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风 险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期
险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期 风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟
风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟 通机制等。董事会可授权其下设的风险管理
通机制等。董事会可授权其下设的风险管理 相关专业委员会履行其全面风险管理的部
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
相关专业委员会履行其全面风险管理的部 分职责；
分职责; （二十）负责审议本公司的信息技术管
（二十）法律、行政法规、部门规章或 理目标，对信息技术管理的有效性承担责
本章程授予的其他职权。 任；审议信息技术战略，确保与本公司的发
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 展战略、风险管理策略、资本实力相一致； 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
（十三）项及第（七）项中的“公司合并、 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年 七条：证券基金经营机构董事会负责审议本
分立、解散的方案”必须由三分之二以上的 度信息技术管理工作的总体效果和效率； 公司的信息技术管理目标，对信息技术管理
董事表决同意外，其余可以由半数以上的董 （二十一）法律、行政法规、部门规章 的有效性承担责任, 履行下列职责：
事表决同意。 或本章程授予的其他职权。 （一）审议信息技术战略，确保与本公司的
超过股东大会授权范围的事项，应当提 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
交股东大会审议。 （十三）项及第（七）项中的“公司合并、 （二）建立信息技术人力和资金保障方案；
董事会决定公司重大问题，应事先听取 分立、解散的方案”必须由三分之二以上的 （三）评估年度信息技术管理工作的总体效
公司党委的意见。 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董 果和效率；
事表决同意。 （四）公司章程规定的其他信息技术管理职
超过股东大会授权范围的事项，应当提 责。
交股东大会审议。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
第一百八十七条 公司设董事会秘书。 第一百九十条 公司设董事会秘书。董 《上市公司治理准则》第二十八条第二款：
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
负责。 责。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
董事会秘书作为上市公司高级管理人 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
事会及其他高级管理人员应当支持董事会 书的正常履职行为。
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百九十一条 公司设总经理一名, 第一百九十四条 公司设总经理一名, 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由 十条：证券基金经营机构应当指定一名熟悉
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 证券、基金业务，具有信息技术相关专业背
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 景、任职经历、履职能力的高级管理人员为
财务负责人、合规负责人、首席风险官以及 财务负责人、合规负责人、首席风险官、首 首席信息官，由其负责信息技术管理工作。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
董事会决议确认为高级管理人员的其他人 席信息官以及董事会决议确认为高级管理
员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高 人员的其他人员为公司高级管理人员。董事
级管理人员。 可受聘兼任高级管理人员。
第一百九十四条 在公司控股股东、实 第一百九十七条 在公司控股股东单 《上市公司章程指引》第一百二十六条：在
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百九十六条 总经理对董事会负 第一百九十九条 总经理对董事会负 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 十条：证券基金经营机构应当指定一名熟悉
…… …… 证券、基金业务，具有信息技术相关专业背
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 景、任职经历、履职能力的高级管理人员为
总经理、财务负责人、合规负责人、首席风 总经理、财务负责人、合规负责人、首席风 首席信息官，由其负责信息技术管理工作。
险官及其他高级管理人员（董事会秘书除 险官、首席信息官及其他高级管理人员（董
外）； 事会秘书除外）；
无 新增： 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第
第二百零六条 公司经营管理层负责落 八条：证券基金经营机构经营管理层负责落
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
实信息技术管理目标，对信息技术管理工作 实信息技术管理目标，对信息技术管理工作
承担责任，履行下列职责： 承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议； （一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息 （二）建立责任明确、程序清晰的信息技术
技术管理组织架构，明确管理职责、工作程 管理组织架构，明确管理职责、工作程序和
序和协调机制； 协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制； （三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）公司章程规定或董事会授权的其 （四）公司章程规定或董事会授权的其他信
他信息技术管理职责。 息技术管理职责。
第二百零九条 合规总监履行以下职 第二百一十三条 合规总监履行以下 1、根据《证券公司合规管理实施指引》第
责： 职责： 三十一条：证券公司应当明确合规总监有权
…… …… 出席或列席会议的范围，并于相关会议召开
（十二）公司召开董事会会议、经营决 （十二）公司召开董事会会议及有关专 前及时通知合规总监参加。合规总监有权出
策会议等重要会议以及合规总监要求参加 门委员会会议、监事会会议、总裁办公会议、 席或列席以下会议：
或者列席的会议的，应当提前通知合规总 涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、 (一)董事会及有关专门委员会会议；
监；合规总监有权根据履职需要参加或列席 重要项目安排、大额资金使用”事项的会议、 (二)监事会会议；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有关会议，查阅、复制有关文件、资料；…… 经营管理层有关专门委员会会议、各类经营 (三)总经理办公会议;
管理专题会议、有助于合规总监充分履职的 (四)涉及公司“重大事项决策、重要干部任
其他会议，或者合规总监要求参加或者列席 免、重要项目安排、大额资金使用”事项的
的会议的，应当提前通知合规总监；合规总 会议;
监有权根据履职需要参加或列席有关会议， (五)经营管理层有关专门委员会会议;
查阅、复制有关文件、资料；董事会审议事 (六)各类经营管理专题会议;
项涉及法律问题的，合规总监应列席会议并 (七)有助于合规总监充分履职的其他会议。
提出法律意见；…… 2、根据《中央企业主要负责人履行推进法
治建设第一责任人职责规定》，结合公司经
营管理需要修订。
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附件 2：招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十五条 公司召开股东大会，应当于 第十五条 公司应当于年度股东大会 1、根据《国务院关于调整适用在境外上市
会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 （包括类别股东大会）召开前二十个香港营 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 业日以公告方式通知各股东，于临时股东大 批复》，不再适用《国务院关于股份有限公
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应 会（包括类别股东大会）召开前十个香港营 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十
当于会议召开二十日前，将出席会议的书面 业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知 条至第二十二条，其中第二十条：
回复送达公司。 各股东。 公司召开股东大会，应当于会议召开 45
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不包括会议召 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
议召开当日。 开当日。 及会议日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召
开 20 日前，将出席会议的书面复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公
司在公司章程中作出规定。
2、《上市公司章程指引》第五十四条：召
集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知股东。
3、《中华人民共和国公司法》第一百零二
条：召开股东大会会议，应当将会议召开的
时间、地点和审议的事项于会议召开二十日
前通知各股东；临时股东大会应当于会议召
开十五日前通知各股东；发行无记名股票
的，应当于会议召开三十日前公告会议召开
的时间、地点和审议事项。
4、根据香港联交所《主板上市规则》第
2.07C、13.71 条及 13.76 条，上市公司应在
股东周年大会举行前 20 个香港营业日派发
通知，应在其他股东大会举行前 10 个香港
营业日派发通知。
综上，年度股东大会（包括类别股东大
会）应提前 20 个香港营业日派发通知，临
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
时股东大会（包括类别股东大会）应提前 10
个香港营业日或 15 日（孰早为准）派发通
知。
第十六条 公司根据股东大会召开前二 删除 根据《国务院关于调整适用在境外上市
十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 批复》，不再适用《国务院关于股份有限公
的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司境外募集股份及上市的特别规定》第二十
司有表决权的股份总数二分之一以上的，公 条至第二十二条，其中，第二十二条：
司可以召开股东大会；达不到的，公司应在 公司根据股东大会召开前 20 日时收到
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表
点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
公司可以召开股东大会。 代表的有表决权的股份数达到公司有表决
临时股东大会不得决定通告未载明的 权的股份总数 1/2 的，公司可以召开股东大
事项。 会；达不到的，公司应当于 5 日内将会议拟
审议的事项、会议日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
东大会。
第十八条 除《公司章程》另有规定外， 第十七条 除《公司章程》另有规定外， 同上
股东大会通知应该向股东（不论在股东大会 股东大会通知应该向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股的股东，股东大会通 的地址为准。对内资股的股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。 知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当分别于年度股东大
五日至五十日的期间内，在国务院证券监督 会（包括类别股东大会）召开前二十个香港
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 营业日、于临时股东大会（包括类别股东大
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早
股东会议的通知。 为准），在国务院证券监督管理机构指定的
向境外上市外资股股东发出的股东大 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
会通知、资料或书面声明，应当于会议召开 所有内资股股东已收到有关股东会议的通
四十五日前，按下列任何一种方式送递： 知。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）按该每一境外上市外资股股东注 向境外上市外资股股东发出的股东大
册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每 会通知、资料或书面声明，应当于前款规定
一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通 的时限内，按下列任何一种方式送递：
知应尽可能在香港投寄； （一）按该每一境外上市外资股股东注
（二）在遵从适用法律、行政法规及公 册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每
司证券上市地上市规则的情况下，于公司证 一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通
券上市地证券监督管理机构或证券交易所 知应尽可能在香港投寄；
指定网站上发布； （二）在遵从适用法律、行政法规及公
（三）按其它证券交易所和公司证券上 司证券上市地上市规则的情况下，于公司证
市地上市规则的要求发出。 券上市地证券监督管理机构或证券交易所
指定网站上发布；
（三）按其它证券交易所和公司证券上
市地上市规则的要求发出。
第六十四条 公司召开类别股东会议的 删除 同上
股东，应当于会议召开四十五日前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出
席会议的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
通知，公司可以召开类别股东会议。
第七十四条 本规则由公司董事会拟 第七十二条 本规则由公司董事会拟 根据实际情况修订。
定，经股东大会审议通过，于公司发行的境 定，经股东大会审议通过之日起生效。
外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上
市之日起生效。自本规则生效之日起，原《招
商证券股份有限公司股东大会议事规则》自
动失效。
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附件 3：招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 董事会办公室 第二条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司办公室负责处理董事会日常事务。
根据公司内部机构实际情况相应
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室
修改
负责人。
第二条之后所有条款中的“董事会办公室”修改为“办公室”（下文另有修改的除外）
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，办公室 根据《证券公司合规管理实施指
公室应当分别提前十四日和三日（就临时会议而 应当分别提前十四日和三日（就临时会议而言， 引》第三十一条：证券公司应当明
言，或协定的其他时间）将盖有董事会办公室印 或协定的其他时间）将盖有公司印章的书面会 确合规总监有权出席或列席会议
章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、 议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮 的范围，并于相关会议召开前及时
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总 通知合规总监参加。合规总监有权
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 经理、董事会秘书、合规总监。非直接送达的， 出席或列席以下会议：
通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 （一）董事会及有关专门委员
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 会会议；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 ……
知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开 1、根据《证券公司合规管理实施
…… …… 指引》第三十一条：证券公司应当
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 监事可以列席董事会会议；总经理和董事 明确合规总监有权出席或列席会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 议的范围，并于相关会议召开前及
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 合规总监有权列席董事会会议，如董事会审议 时通知合规总监参加。合规总监有
席董事会会议。 事项涉及法律问题的，合规总监应列席会议并 权出席或列席以下会议：
提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可 （一）董事会及有关专门委员会会
以通知其他有关人员列席董事会会议。 议；
……
2、根据《中央企业主要负责人履
行推进法治建设第一责任人职责
规定》，结合公司经营管理需要修
订。
98
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十三条 附则 第三十三条 附则
…… ……
本规则经公司股东大会审议通过，于公司发 本规则自公司股东大会审议通过之日起生 根据实际情况修订。
行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有 效。自本规则生效之日起，公司原《招商证券
限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 股份有限公司董事会议事规则》自动失效。
起，公司原《招商证券股份有限公司董事会议事
规则》自动失效。
99
附件 4：招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 监事会办公室 第二条 监事会日常办事机构 根据公司内部机构实际情况相应修
监事会可设监事会办公室，处理监事会日 公司办公室为监事会日常办事机构，处理 改
常事务。 监事会日常事务。
…… ……
第七条 会议通知 第七条 会议通知 《证券公司合规管理实施指引》
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会 第三十一条：证券公司应当明确合规
日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面 日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面 总监有权出席或列席会议的范围，并
会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子 会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子 于相关会议召开前及时通知合规总
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 监参加。合规总监有权出席或列席以
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 下会议：
…… 公司合规总监有权列席监事会会议，会议 （一）董事会及有关专门委员会
召开前应及时通知合规总监参加。 会议；
…… （二）监事会会议；
……
100
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十条 附则 第二十条 附则 根据实际情况修改
…… ……
本规则由监事会拟定，经公司股东大会决 本规则由监事会拟定，经公司股东大会决
议通过，于公司发行的境外上市外资股（H 股） 议通过，自股东大会通过之日起生效。自本规
在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则 则生效之日起，原《招商证券股份有限公司监
生效之日起，原《招商证券股份有限公司监事 事会议事规则》自动失效。
会议事规则》自动失效。
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附件 5：招商证券股份有限公司董事会关于前次募集
资金使用情况的报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是招商证券股份有限公司(“本公司”)根据中
国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经本公司2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，经中国
证券监督管理委员会证监许可[2016]1735号《关于核准招商证券股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》核准，截至2016年10月7日止，本公司已完成公开发行
境外上市外资股(H股)的工作，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币
12.00 元 ， 共 发 行 891,273,800 股 ， 收 到 募 集 资 金 合 计 总 额 为 港 币
10,695,285,600.00元；在扣除发行费用合计折合人民币260,880,864.89元后，净
募集资金共计折合人民币8,947,439,178.14元，其中新增实收资本(股本)折合人
民币891,273,800.00元，新增资本公积折合人民币8,056,165,378.14 元。上述H
股实际募集资金净额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了报
告号为"XYZH/2017BJA90300"的验资报告。
截至2019年12月31日，本公司在H 股募集资金净额的基础上取得利息收入折
合 人 民 币 85,085,188.54 元 ( 包 括 利 息 收 入 港 币 29,058,681.34 元 、 人 民 币
59,059,200.31元，扣除银行手续费港币4,239.14元、人民币400.00元)。
截至2019年12月31日，按实际结汇情况和使用情况，本公司累计使用H股募集
102
资金合计折合人民币9,002,855,700.00元。截至2019年12月31日，H股募集资金银
行专户的余额分别为港币15,881,896.27元和人民币94,823,920.31元，按当日港
币兑换人民币中间价汇率折算，上述H股募集资金银行账户合计余额折合为人民币
109,050,605.34元，其中包括上述H股募集资金银行账户利息收入折合人民币
85,085,188.54元。
截至2019年12月31日，H股募集资金存放情况如下：
开户行 银行账号 币种 原币余额 折合人民币(元)
中国银行深圳上步支行 773168048107 人民币 94,823,920.31 94,823,920.31
中国银行深圳上步支行 777068048485 港币 15,837,620.10 14,187,023.33
中国银行(香港)有限公司 012-875-0-051395-7 港币 12,692.34 11,369.54
渣打银行(香港)有限公司 44719006506 港币 31,583.83 28,292.16
合计 109,050,605.34
三、前次募集资金实际使用情况
根据H股招股说明书中对全球发售资金的使用用途说明及本公司2019年第一
次临时股东大会通过的《关于变更H股部分募集资金用途的议案》，本公司将原用
于“通过向招证国际提供额外资金支持其业务”的约4.3%的募集资金用途变更为
“用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金”，并计划按下列比例使用全
球发售所得款项：
约25%的资金将用于发展经纪及财富管理业务；
约25%用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；
约20.7%用于通过向招商证券国际有限公司提供额外资金支持其业务；
约24.3%用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；
约5%用作营运资金和一般企业用途。
截至2019年12月31日，除实际结汇中汇率变动、存放期间利息留存以外，募
集资金已按承诺用途全部使用完毕。具体情况详见本报告附件1“前次募集资金使
103
用情况对照表”。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金用于发展经纪及财富管理业务、拓展机构客户服务及投资和交
易业务、向招商证券国际有限公司提供额外资金支持其业务、为子公司、联营公
司及建立新子公司提供资金等用途，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利
能力和市场竞争力。这些投资项目无法精确计算投资效益，因此实现效益情况对
照表不适用。
五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司已披露的定期报告和其他信息
披露文件所披露的有关内容一致。
六、尚未使用募集资金情况
截至2019年12月31日，除实际结汇中汇率变动、存放期间利息留存以外，本
公司无尚未使用募集资金。
七、结论
本公司按H股招股说明书中及本公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于
变更H股部分募集资金用途的议案》中披露的募集资金运用方案使用前次募集资金，
对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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附件：前次募集资金使用情况对照表
招商证券股份有限公司董事会
2020年4月17日
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附件：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 8,947,439,178.14 已累计使用募集资金总额：9,002,855,700.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：384,739,864.39 2016 年：5,840,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例：4.3% 2017 年：595,000,000.00
2018 年：1,888,628,000.00
2019 年：679,227,700.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日(2019 年 12 月 31 日)募集资金累计投资额 项目达到预定
募集承诺投资金 可使用状态日
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际
序号 额与实际投资金 期(或截止日项
项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额(注 1) 投资金额 投资金额 投资金额(注 1) 目完工程度)
额的差额(注 2)
发展经纪及财富管 发展经纪及财富管 不适用
1 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 (20,140,205.46)
理业务 理业务
拓展机构客户服务 拓展机构客户服务 不适用
2 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 (20,140,205.46)
及投资和交易业务 及投资和交易业务
向招商证券国际有 向招商证券国际有 不适用
3 限公司提供额外资 限公司提供额外资 2,236,859,794.54 1,852,119,930.15 1,854,628,000.00 2,236,859,794.54 1,852,119,930.15 1,854,628,000.00 (2,508,069.85)
金支持其业务 金支持其业务
4 为子公司、联营公司 为子公司、联营公司 1,789,487,835.61 2,174,227,700.00 2,174,227,700.00 1,789,487,835.61 2,174,227,700.00 2,174,227,700.00 - 不适用
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及建立新子公司提 及建立新子公司提
供资金 供资金
营运资金和一般企 营运资金和一般企 不适用
5 447,371,958.91 447,371,958.91 460,000,000.00 447,371,958.91 447,371,958.91 460,000,000.00 (12,628,041.09)
业用途 业用途
注 1：实际投资金额是按照实际结汇情况和使用情况折合人民币填列。
注 2：承诺投资金额是按照 H 股募集资金验资当日汇率折合人民币填列。截至期末实际投资金额大于募集承诺投资金额为募集资金使用期间汇率变动所致。
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