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                  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                        关于招商证券股份有限公司

                           2019 年年度股东大会、

                   2020 年第一次 A 股类别股东大会及

           2020 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


致：招商证券股份有限公司


    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商证券股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林文博律师、胡佑铭律师（以下合称
“本所律师”）出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）、
2020年第一次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别股东大会”）及2020年
第一次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别股东大会”，与本次年度股东
大会、本次A股类别股东大会统称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证
并就相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相
关文件的原件或复印件，包括但不限于：
    1. 公司分别于2020年3月28日及2020年4月18日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《招商证券股份有限公司第六届董事会第二十九
次会议决议公告》、《招商证券股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公
告》（以下合称“《董事会决议》”）；
    2. 公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站刊载的《招商证券股份有限
公司第六届监事会第十八次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
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    3. 公司分别于2020年4月1日及2020年4月29日在上海证券交易所网站刊载
的《招商证券股份有限公司关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类
别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知》、《招商证券股份有限公
司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》 以下统称“《股东大会通知》”）；
    4. 公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站刊载的《招商证券股份有限
公司二〇一九年年度股东大会会议资料、二〇二〇年第一次A股类别股东大会及
二〇二〇年第一次H股类别股东大会会议资料》（以下简称“《股东大会会议资
料》”）；
    5. 公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
    本法律意见书仅供本次股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意
见书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法
律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交上海证
券交易所予以审核公告，并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国（为本法律意见书书写便利之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规范性文件及《招商证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项出具法律意见
如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》，本所认为，公
司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已根据《公司章程》


                                     2
规定提前以公告方式作出。
    2. 根据《股东大会通知》、《股东大会会议资料》，公司有关本次股东大会
会议通知的主要内容有：会议召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席
对象、会议登记方法及其他事项。
    3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2020年5月19日在深圳马哥孛罗好日子酒店如期召开，由公司董事长霍达主持。
网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统于2020年5月19日进行，其
中通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月19日9:15-15:00。本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地
点、方式一致。


    经核查，本所认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席本次会议人员提交的股票账户卡、企业营业执照复印件、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，出席本次会议的股东及股
东代理人情况如下：
    出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共40名，代表有表决权的股份
4,623,696,309股，约占公司有表决权股份总数的69.016477%。其中，出席本次年
度股东大会的A股股东及股东代理人共39名，代表有表决权的股份3,992,871,648
股，约占公司有表决权股份总数的59.600354%；出席本次年度股东大会的H股股
东及股东代理人共1名，代表有表决权的股份630,824,661股，约占公司有表决权
股份总数的9.416123%。
    出席本次A股类别股东大会的A股股东及股东代理人共39名，代表有表决权
的股份3,992,871,648股，约占公司有表决权A股股份总数的69.817555%。
    出席本次H股类别股东大会的H股股东及股东代理人共1名，代表有表决权的


                                   3
股份297,518,861股，约占公司有表决权H股股份总数的30.346645%。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师及其
他相关人员。
    （三）本次股东大会由公司董事会召集
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。


    经核查，本所认为，出席本次股东大会的A股股东、A股股东代理人及其他
人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法；出席本次股东大会的公司H股股
东、H股股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会就列入《股东大会通知》的议案进行了审议，并以现场投票和
网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的
股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案逐项进行了投票表决，并由2名股
东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。投票结束后，公司统计了现场
投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据
统计了网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东
大会表决并通过了以下议案：
    （一）本次年度股东大会
    1. 关于公司2019年度董事会工作报告的议案
    2. 关于公司2019年度监事会工作报告的议案
    3. 公司独立董事2019年度述职报告
    4. 关于公司2019年年度报告的议案
    5. 关于公司2019年度财务决算报告的议案
    6. 关于公司2020年度自营投资额度的议案
    7. 关于公司2020年度预计日常关联交易的议案


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   （1）预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
   （2）预计与招商局集团有限公司及其联系人发生的日常关联交易
   （3）预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易
   （4）预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易
   （5）预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易
   （6）预计与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王
大雄董事担任董事、高管的其他关联方发生的日常关联交易
   （7）预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限
责任公司发生的日常关联交易
   （8）预计与关联自然人发生的日常关联交易
   （9）与其他关联方发生的日常关联交易
   8. 关于聘请公司2020年度审计机构的议案
   9. 关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案
   10. 关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
   11. 关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
   12. 关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
   13. 关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
   14. 关于增发公司H股股份一般性授权的议案
   15. 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
   （1）债务融资工具的发行主体
   （2）债务融资工具的发行规模
   （3）债务融资工具的品种
   （4）债务融资工具的期限
   （5）债务融资工具的利率
   （6）担保及其他增信安排
   （7）募集资金用途
   （8）发行价格
   （9）发行对象
   （10）债务融资工具上市


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    （11）债务融资工具的偿债保障措施
    （12）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
    （13）决议有效期
    16. 关于公司2019年度利润分配的议案
    17. 关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案
    18. 关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案
    19. 关于前次募集资金使用情况的议案
    （二）本次A股类别股东大会
    1. 关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案
    2. 关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案
    （三）本次H股类别股东大会
    1. 关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案
    2. 关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案
    本次股东大会以特别决议通过的议案如下：本次年度股东大会第10-19项议
案；本次A股类别股东大会第1、2项议案；本次H股类别股东大会第1、2项议
案。
    本次股东大会对中小投资者单独计票的议案如下：第7、8、9、16项议案。
    本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案如下：第7项议案。
    其中，深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、Best
Winner Investment Limited对议案7（2）进行了回避表决；中国远洋运输有限公司、
中远海运（广州）有限公司、广州市三鼎油品运输有限公司、COSCO SHIPPING
Financial Holdings Co., Limited对议案7（6）进行了回避表决；中国人民人寿保险
股份有限公司对议案7（7）进行了回避表决。


    经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


       四、结论意见
    综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会


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的人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合
法、有效。
    本法律意见书共有正本一式三份。


（以下无正文，后续本法律意见书之签署页）




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