招商证券：股东大会议事规则2020-05-21
招商证券股份有限公司股东大会议事规则
（2020 年 5 月 19 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行
为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法
行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（以下简称“《特别规定》”）等法律、法规、规章、规范性文件及
《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制
订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司证券上市地
证券交易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股
东大会。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
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召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司应当于年度股东大会（包括类别股东大会）召开前二十
个香港营业日以公告方式通知各股东，于临时股东大会（包括类别股东大
会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重
组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并
对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）相关法律法规以及公司证券上市地监管机构、交易所要求包括
的其他 内容。
第十七条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
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收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当分别于年度股东大会（包括类别股东大会）召开
前二十个香港营业日、于临时股东大会（包括类别股东大会）召开前十个
香港营业日或十五日（孰早为准），在国务院证券主管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当
于前款规定的时限内，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方
式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香港
投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及公司证券上市地上市规则的情况下，
于公司证券上市地证券监督管理机构或证券交易所指定网站上发布；
（三）按其它证券交易所和公司证券上市地上市规则的要求发出。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第二十一条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股
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权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规
定。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会根
据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召
开。根据有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 根据有关监管要求，公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。如果有关监管机构另有规
定，从其规定。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
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一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当
加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司证券上市地的有关法律法规所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公
证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士
是公司的个人股东一样。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。
第三十条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的
格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并
主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出
席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席
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主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）会议主持人宣布会议规则：
1、会议的召集情况；
2、会议议程；
3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
4、会议表决方式；
5、其他事项。
（四）审议大会提案；
（五）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由出席大会的股东或股东
代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会
议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代
理人担任）；
（七）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
（八）律师、股东代表、监事代表以及公司证券上市地证券交易所规
定的监票人共同收集表决票并进行票数统计；
（九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案
是否获得通过并形成股东大会决议；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
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工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定、股东大会的决议或适用的公司证券上市地上市规则，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第四十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
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当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表与公
司证券上市地证券交易所规定的监票人共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第五十条 股东大会决议应当按有关法律、法规、规章、规范性文件、
公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
内把复印件送出。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
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的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并至少保存十五年。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及公司证券上市
地证券交易所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
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第五章 类别股东表决的特别程序
第五十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
除其他类别股份的股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承
担义务。
第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十一条至第六十四条分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
第六十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
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（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第六十条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表
决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十一条规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百一十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十一条规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第六十二条 类别股东会的决议，应当经根据第六十一条由出席类别股
东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可
能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类
别股东会议。
第六十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证
券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第六章 通知与公告
第六十五条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、法规、规章、规范性文件、有关监管机构的相关
规定、《公司章程》及公司证券上市地上市规则的前提下，以在证券监管机
构或证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式；
（七）公司证券上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他
形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的
方式而言，在符合公司证券上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的
前提下，均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东
或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包
括但不限于：
1．董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适
用）；
2．公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3．会议通知；
4．上市文件；
5．通函；
6．委派代表书（委派代表书具有公司证券上市地上市规则所赋予的含
义）。
行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应
根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
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对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一
位联名持有人。
第六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或网
站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第六十七条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文
版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如
果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收
取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说
明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第六十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息
披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据《公司章
程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上
市规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报
刊符合相关法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管
理机构和证券交易所规定的资格与条件。
第七章 附 则
第六十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第七十一条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
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法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股
东大会批准。
第七十二条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生
效。
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