证券代码：600999          证券简称： 招商证券           编号： 2021－007



                    招商证券股份有限公司
            第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 董事会会议召开情况

    招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议通知于
2021 年 3 月 12 日以电子邮件方式发出。会议于 2021 年 3 月 26 日在广东省深圳
市以现场结合通讯方式召开。

    本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事 15 人，实际出席董事 15
人，其中霍达、粟健董事现场出席，熊贤良、苏敏、熊剑涛、彭磊、高宏、黄坚、
王大雄、王文、向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高和汪棣董事因工作或疫情原因通过

电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。




    二、 董事会会议审议情况

    （一）本次董事会审议通过以下议案

    1、关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    2、关于公司 2020 年度经营工作报告的议案


                                     1
    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    3、关于公司 2020 年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    4、关于公司 2020 年度合规报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    5、关于公司 2020 年度洗钱风险管理工作报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：2020 年，公司已全面实施内
部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健
全内部控制体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖
了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项

经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公
司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制
度的建立健全情况。




                                    2
    7、关于公司 2020 年度内部控制审计报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    8、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    9、关于公司 2021 年财务预算报告的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    10、关于修订《招商证券股份有限公司高级管理人员合规性专项考核办法（试

行）》的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    11、关于择期召开股东大会的议案

    会议同意召集召开公司 2020 年年度股东大会，授权霍达董事长决定股东大
会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会
会议通知公告。

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    12、关于修订《招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法》的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    13、关于聘任副总裁并试点职业经理人制度的议案

                                     3
       会议同意聘任张庆先生担任公司副总裁并试点职业经理人制度，聘期 3 年，
根据实际情况需要延长时报董事会决定。

       议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：（1）经审阅张庆先生的简历等

材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第 146 条规
定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历、专业素养及经营管理经验符合担
任公司副总裁的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。（2）同意公司董事会
聘任张庆先生担任公司副总裁。（3）上述人员任职公司副总裁的提名、审议、表

决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情
形。

       张庆先生简历见附件。



       （二）同意将以下事项提交公司 2020 年年度股东大会审议

       1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

       议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




       2、关于公司 2020 年年度报告的议案

       公司 2020 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市地
监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

       公司独立非执行董事就公司 2020 年度对外担保情况出具了专项说明及独立
意见。

       议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




       3、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

                                       4
    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    4、关于公司 2020 年度利润分配的议案

    2020 年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.37 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。

    以截至 2020 年 12 月 31 日公司的股份总数 8,696,526,806 股为基数测算，
共计分配利润人民币 3,800,382,214.22 元。如实施权益分派股权登记日公司总
股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

    以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前
五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

    因支付 H 股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限
公司作为信托人负责公司 H 股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公
司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批
准等。

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司
2020 年年度利润分配方案公告》。




    5、关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案

    会议同意以下事项：

    （1）公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈
方会计师行为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构。

                                    5
    （2）2021 年德勤对公司的年度审计费用不超过 385 万元（包括食宿差旅费
等费用，含税）。

    （3）提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由
董事会确定相关审计费用的调整。

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续
聘会计师事务所公告》。




    6、关于公司 2021 年度自营投资额度的议案

    2021 年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，
公司自营投资额度为：

    （1）公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模
的 100%；

    （2）公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模

的 500%。

    注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程
序确定、执行。

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    7、关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案

    在审议公司与招商银行及其子公司、招商局集团有限公司及其联系人的交易
时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏董事、熊剑涛董事、彭
磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审
议公司与招商局集团有限公司其他关联方（含重要上下游企业）的关联交易事项
                                    6
时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏董事、熊剑涛董事、彭
磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国
远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大

雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民保险集
团股份有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也
未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高、其他关联自然人以及第
5 项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。

    议案表决情况：非关联董事一致通过。

    公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关
于公司 2021 年度预计日常关联交易的公告》。




    8、关于公司 2021-2023 年股东回报规划的议案

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    9、关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案

    会议同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司
董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获
股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份，并授权
公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申

请手续和采取其他必要的行动。

    具体授权内容包括但不限于：

    （1）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 H
股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；


                                    7
    （2）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件
同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的面值总额不得超过本
议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的 H 股总面值之 20%；

    （3）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时
制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发
行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行

时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

    （4）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准
及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包
括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

    （5）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司

签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地
的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如
适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

    （6）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股本总额、股权结构等相
关内容进行修改；

    （7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项的授权事
项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

    授权期限：

    除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该
发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授

权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起
至下列三者最早之日止：

    （1）公司下一次年度股东大会结束时；
                                    8
     （2）股东大会以特别决议通过本议案后 12 个月届满之日；或

     （3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

     如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进

行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

     公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上

述授权下的权力。

     议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。




     10、关于招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保的议案

       会议同意招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）及其下属全资子公
司年度担保授权方案，具体如下：

     （1）招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保, 包
括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易
类 担 保 ( 包 括 但 不 限 于 国 际 衍 生 品 框 架 协 议 (ISDA) 、 主 结 算 协 议 (Master
Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association ; TBMA)

/ 国 际 证 券 市 场 协 会 (International Security Management Association;
ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA) 、主券
商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

     （2） 担保额度: 招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提
供的担保总额不得超过 570 亿等值港元，其中，融资类担保不超过 145 亿等值港
元。

     （3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担
保类型。

     （4）担保对象：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）
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有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities
(UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招
商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及招

证国际全资持有的用于自身债务发行的 Special Purpose Vehicle （SPV）实体。

    （5）授权期限：上述担保事项有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过
之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。

    （6）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体
担保事项和金额。

    议案表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关
于招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。




    11、公司独立董事 2020 年度述职报告（本次董事会非表决事项）




    特此公告。

                                             招商证券股份有限公司董事会

                                                         2021 年 3 月 26 日




    附件：张庆先生简历




                                   10
附件：

                             张庆先生简历



    张庆先生，1971 年 6 月出生。

    张先生 1998 年 3 月至 2017 年 11 月任职于中国证监会，先后在发行监管部、
国际合作部、公司债券监管部工作，其经验包括：1998 年 3 月至 2015 年 4 月担
任中国证监会发行监管部、国际合作部等部门主任科员、副处长、处长，期间，
2012 年 11 月至 2014 年 10 月在云南省金融办挂职，担任云南省推进企业上市领

导小组办公室专职副主任；2015 年 4 月至 2017 年 11 月担任中国证监会公司债
券监管部副巡视员、副主任。张先生曾荣获 2002-2003 年度“中央国家机关优秀
青年”称号，并在证券发行上市保荐制度实施后担任保荐代表人考试命题专家组
专家。

    张先生分别于 1993 年 6 月、1996 年 1 月获得中央财政金融学院经济学学士、
经济学硕士学位。




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