招商证券股份有限公司

             2020 年度独立董事述职报告


    2020年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称公司）独立董

事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司

独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促

进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发

挥独立董事在公司治理中的作用。现将2020年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）2020年度独立董事基本情况

    2020年度，公司董事会进行了换届，独立董事未发生变化，公司

5名独立董事的基本情况如下：

    向华先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2018年1

月至今担任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国

际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安

投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营运总监。向华

先生分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范大学经济学学士学位、

中国人民大学经济学硕士学位。

    肖厚发先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2014年1

月至今担任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师

                               1
事务所（特殊普通合伙））首席合伙人，2019年11月至今担任徐州晓

东心血管医院有限责任公司董事。2020年4月至2020年12月担任北京

中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11月担任

国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、

副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公

司主任会计师。肖厚发先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学

士学位，具有正高级会计师职称以及注册会计师资格。

    熊伟先生，2017年8月至今担任公司独立非执行董事。2000年7

月至今任教于普林斯顿大学并自2007年7月至今担任经济学正教授、

自2014年7月至今担任金融学讲座教授，2012年7月至今任香港货币及

金融研究中心学术顾问，2015年6月至今担任香港中文大学（深圳）

经管学院学术院长，2016年1月至今担任深圳高等金融研究院院长。

熊伟先生分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国科学技

术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜

克大学金融学博士学位。

    胡鸿高先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2008年1

月至今担任复旦大学法学教授、博士生导师，2016年6月至今担任倍

加洁集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）

独立董事，2017年3月至今担任上海安硕信息技术股份有限公司（深

圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事，2017年5月

至今担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代

码：600621）独立董事，2020年4月至今担任深圳市泛海统联精密制

                              2
造股份有限公司独立董事。2014年3月至2020年2月担任上海东富龙科

技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独

立董事。曾任复旦大学法律学系主任、法学院副院长。胡鸿高先生于

1983年7月获得北京大学法学学士学位。

    汪棣先生，2018年1月至今担任公司独立非执行董事（因工作安

排原因已提出辞职，根据证监会、公司章程相关规定，继续履职至新

任独立非执行董事就任之日）。2016年4月至今担任亚太财产保险有

限公司独立董事，2016年8月至今担任中国台湾旭昶生物科技股份有

限公司监事2018年7月至今担任51信用卡有限公司（香港联交所上市

公司，股票代码：2051）独立非执行董事，2019年4月至今任上投摩

根基金管理有限公司独立董事。2017年7月至2019年5月担任复星联合

健康保险股份有限公司独立董事。曾任中信永道会计师事务所审计师、

中信永道会计师事务所经理、中国普华永道会计师事务所合伙人。汪

棣先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学

位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪棣先生于2002

年10月获中国注册会计师资格。

    各位独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影

响其独立性的情况。

    （二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

    公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其

                               3
中一位独立董事担任委员会召集人。

    各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

  序号           专门委员会                    独立董事               召集人

    1            战略委员会                      向华                      -

    2       风险管理委员会                       向华                      -

    3            审计委员会            肖厚发、胡鸿高、汪棣           肖厚发

    4      薪酬与考核委员会               向华、熊伟、汪棣                向华

    5            提名委员会            熊伟、肖厚发、胡鸿高               熊伟

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    报告期内，公司共召开15次董事会、5次股东大会。各位独立董

事参加董事会和股东大会会议情况如下表所示：
                                 参加董事会情况                                  出席股
          应参加                                                                 东大会
 姓名               议案表决   亲自出席    委托出席       缺席     表决
          董事会                                                                 次数
                     （项）    （次）          （次）     （次）   结果
          次数                                                                   （次）
 向华       15         56         15             0           0     同意            5
 肖厚发     15         56         15             0           0     同意            5
 熊伟       15         56         15             0           0     同意            5
 胡鸿高     15         56         15             0           0     同意            5
 汪棣       15         56         15             0           0     同意            5

    各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向

公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会

的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论

并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在

董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情

况。

    公司能够按照相关法律法规要求积极配合独立董事工作。公司定
                                           4
期向全体董事发送《董监事通讯》，及时通报监管动态、行业发展、

公司经营情况、投资者关系工作情况。公司向独立董事发送的会议资

料真实、准确、完整、及时，并积极组织独立董事参加相关专业培训。

    （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况

    报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积

极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2020年共召开

董事会各专门委员会会议17次，其中，战略委员会2次、风险管理委

员会5次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会2次。

各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/

应参加数）：
                战略     风险管理委   审计     薪酬与考核     提名
     姓名
                委员会     员会       委员会     委员会     委员会

     向华        2/2        5/5         -         2/2         -

    肖厚发        -          -         6/6         -         2/2

     熊伟         -          -          -         2/2        2/2

    胡鸿高        -          -         6/6         -         2/2

     汪棣         -          -         6/6        2/2         -

    （三）年报审计情况

    2020 年 3 月 26 日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计

师的见面会，听取了德勤华永会计师事务所（以下简称德勤）关于公

司 2019 年年报审计工作的汇报。会议就年报审计过程中公司数据安

全保障、年审会计师与公司内部审计部门和财务部工作配合的情况、

资本投资类收益大幅增长、金融资产分类及减值、杠杆率、大宗商品、

结构化主体、疫情影响、股票质押业务及新《证券法》影响等进行了

                                  5
讨论。会议对德勤 2019 年度审计工作给予充分肯定。

     2020 年 10 月 29 日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会

计师见面会，听取了德勤关于公司 2020 年年报审计计划的汇报。会

议就 2020 年度同业风险较大业务、控制公司舞弊措施、公司对内部

审计和合规管理部门的支持、公司风险管理制度的执行等方面工作进

行了讨论，并要求德勤在年度审计工作中重点关注大数据比对运用、

IT 系统审计、会计政策与会计估计一致性等工作。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况
             议案                   董事会会议届次            股东大会会议届次
关于公司2020年度预计日常关联交   2020年3月27日第六届董    2020年5月19日
易的议案                         事会第二十九次会议       2019年年度股东大会
关于修订公司与招商局集团行政采   2020年8月28日第六届董    -
购框架协议的议案                 事会第三十五次会议
关于公司与中国远洋海运集团有限   2020年12月30日第七届董   -
公司签署2021年度证券及金融产品、 事会第四次会议
交易及服务框架协议的议案

     报告期内，各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规

则》《上市公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》等相关规则及公司《关联交易管理制度》的相关规定，认

真审核相关议案，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，

发表了独立意见。公司关联交易按照决议执行，并在半年度和年度报

告中披露执行情况。

     各位独立董事认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、

执行严格、披露准确，未损害公司及股东利益。

     （二）对外担保及资金占用情况
                                      6
             议案                      董事会会议届次       股东大会会议届次
招商证券国际有限公司为其全资子     2020年3月27日第六届董   2020年5月19日
公司提供担保的议案                 事会第二十九次会议      2019年年度股东大会

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（[2005]120号）等要求，各位独立董事对公司2020年度对外担保以

及资金占用等情况进行了认真细致的核实。

     报告期内，各位独立董事对招证国际为其全资子公司提供担保发

表了独立意见：招证国际为其全资子公司提供保证担保，是为了进一

步促进公司境外业务发展，加快推进公司全资子公司招证国际业务转

型，风险可控，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意招证国

际为其全资子公司提供担保。

     报告期内，公司担保情况如下：招证国际为其全资子公司提供担

保、招证国际及其子公司为招证国际担保观塘办公室租约项下的所有

责任以及因租约而衍生的所有损失和弥补责任等(2018年招证国际董

事会决议)、公司对资管子公司提供净资本担保（2016年9月27日第五

届四十二次董事会决议）。公司不存在为实际控制人及其所属企业、

任何非法人单位或个人提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东

的合法权益。

     （三）募集资金使用情况
            议案                      董事会会议届次        股东大会会议届次
关于公司2019年度H股募集资金      2020年3月27日第六届董事
存放与使用情况专项报告的议案     会第二十九次会议
关于公司前次募集资金使用情况     2020年4月17日第六届董事   2020年5月19日

                                         7
的议案                           会第三十次会议              2019年年度股东大会
关于使用配股募集资金置换预先     2020年9月7日第六届董事会
投入自筹资金的议案               第三十六次会议
关于公司2020年度募集资金存放     2021年3月26日第七届董事
与使用情况专项报告的议案         会第五次会议


     经审阅有关材料，各位独立董事认为：公司严格按照中国证券监

督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》存

放和使用募集资金，相关报告在所有重大方面真实反映了公司募集资

金的存放与使用情况。公司募集资金置换符合相关法律法规的规定，

不存在改变募集资金投向，不影响募投项目的正常实施，也不存在变

相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换金额为配股方

案经董事会审议之日至募集资金到位之前预先投入募投项目的实际投

资，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的审

批程序。公司使用自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于推动募

集资金运用计划的顺利实施，符合投资者利益及公司发展需要。同意

公司使用配股募集资金人民币1,680,772,300.00元置换预先投入募投

项目的自筹资金。

     （四）公司董事的提名情况
               议案                   董事会会议届次          股东大会会议届次
关于提名第七届董事会非独立董事     2020年9月28日第六届      2020年10月30日
候选人的议案                       董事会第三十七次会议     2020年第二次临时股东大
关于提名第七届董事会独立董事的                              会
议案

     各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第三十七次会议审

议的《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于

                                         8
提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并发表了独立意见。

     （五） 业绩预告及业绩快报情况

     公司于2020年1月15日发布了招商证券2019年度业绩预增公告，

于2020年3月11日发布了2019年度业绩快报。

     各位独立董事认为：公司根据相关法律法规及时进行了信息披露，

内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

     （六）聘任会计师事务所情况
           议案               董事会会议届次           股东大会会议届次
关于聘请公司2020年度审计   2020年3月27日第六届董   2020年5月19日
机构的议案                 事会第二十九次会议      2019年年度股东大会

     各位独立董事认为：德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普

通合伙）、德勤关黄陈方会计师行）具有从事证券、期货相关业务

审计从业资格，在过往为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公

正的基本原则履行审计职责，较好地完成了相关审计工作。经公司董

事会审计委员会提议，公司董事会、股东大会决定续聘德勤担任公司

2020 年度财务及内控审计机构，决策程序合法合规，未损害公司及

全体股东的合法权益。

     （七）现金分红及其他投资者回报情况
           议案               董事会会议届次           股东大会会议届次
关于公司2019年度利润分配   2020年3月27日第六届董   2020年5月19日
的议案                     事会第二十九次会议      2019年年度股东大会
关于公司2020半年度利润分   2020年4月17日第六届董   2020年10月30日
配的议案                   事会第三十次会议        2020年第二次临时股东大会

     2020年年上半年，因公司推进A+H股配股的需要，公司2019年度


                                      9
利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增

股本。公司将于配股完成后，尽快按照相关监管机构的要求和公司章

程的规定进行利润分配。2020年8月，公司董事会提出2020年半年度

利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10

股分配现金红利3.35元（含税）。以公司A+H股配股发行后的股份总数

8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币

2,913,336,480.01元（占公司2019年合并报表归属于母公司所有者的

净利润的40.01%）。

    各位独立董事就利润分配发表独立意见：

    公司2019年度不进行利润分配，于配股完成后制定和实施利润分

配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字

[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。同意

将该方案提交公司2019年度股东大会审议。

    公司2020年半年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，

符合《公司法》《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金

分红指引》 上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》

等有关规定。同意将该方案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公

                              10
开发行相关的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司

中小股东所作承诺等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小

股东合法权益不受侵害。各位独立董事认为，报告期内，公司及股东

严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法

规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全

年公司共发布AH股中英文公告合计678份。全部公告均做到规范、真

实、准确、完整、及时和公平披露。

    （十）内部控制制度的执行情况

    通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公

司2020年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内

部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公司存在非财务报告

内部控制重大缺陷。

    （十一）董事会及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》《董

事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，

科学高效决策，相关决议均有效落实。

    （十二）独立董事向公司提出建议的情况

                               11
   报告期内，各位独立董事就公司机构业务创新、风险管理、债券

包销业务风险的控制、债券投资账户分类、新《证券法》影响、内部

审计系统应用、疫情对公司经营及风险管理带来的挑战等工作提出了

意见和建议，公司均给予回应并落实。



   四、总体评价

    2020年度，各位独立董事能够遵守相关法律、法规及公司章程的

有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责。做出独立判断时，能

够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。充分发挥业务

专长，认真审议各项议案，为公司发展献计献策，促进董事会决策的

科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责，为提高公司治

理水平做出了应有贡献。



                           独立董事：

                           向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣




                             12