招商证券股份有限公司
二○二○年年度股东大会
会议资料
2021年6月4日深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2021年6月4日（星期五）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2021年6月4日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2021年6月4日（星期五）9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
主 持 人：霍达董事长
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
文 件 目 录
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................. 5
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................ 14
公司独立董事 2020 年度述职报告 .................................... 21
关于公司 2020 年年度报告的议案 .................................... 31
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 .............................. 32
关于公司 2020 年度利润分配的议案 .................................. 39
关于公司 2021 年度自营投资额度的议案 .............................. 41
关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案 .............................. 42
关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案 .......................... 43
关于招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保的议案 .............. 52
关于公司 2021-2023 年股东回报规划的议案 ........................... 54
关于选举刘威武先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 ............ 58
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案 ............................. 60
议案 1
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的规定，现提请股东大会审议公司 2020
年度董事会工作报告，具体如下:
一、2020 年度董事会主要工作
2020 年，新冠肺炎疫情给全球经济和金融市场造成重大影响，美欧等主要
经济体均陷入经济负增长，经济全球化遭遇挑战，国内经济也受到疫情严重冲击。
党中央科学统筹，我国经济运行持续稳定恢复、逐季反弹，全年 GDP 同比增长
2.3%，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。资本市场改革创新持续深化，基
础制度建设不断加强，修订后的《证券法》正式施行，创业板改革并试点实施注
册制；金融对外开放持续加速，证券公司外资持股比例限制正式取消。证券市场
总体呈现回暖态势，上证指数、深证成指分别较 2019 年末增长 13.9%、38.7%；
一级市场股权融资规模 1.4 万亿元，同比增长 48.9%，债券融资规模 37.6 万亿
元，同比增长 39.6%；二级市场股票基金日均交易量 8847 亿元，同比增长 63%；
融资融券余额 1.6 万亿元，较 2019 年末增长 58.8%。受益于市场回暖，证券行
业营业收入、净利润同比均实现增长。
在这个极不平凡的年份里，董事会引领公司牢固树立“金融报国”的价值追
求，战疫情，推改革，控风险，创业绩，全力打好疫情防控阻击战、复工复产阵
地战和年度目标攻坚战。全年实现营业收入 242.78 亿元（中国会计准则），归属
于母公司股东的净利润 94.92 亿元，均取得公司历史第二好的经营业绩，同比分
别增长 29.77%和 30.34%；ROE 为 10.85%，同比提升 1.34 个百分点。公司坚持
合规稳健经营，较好地控制了各类风险，连续 13 年获得分类监管 A 类 AA 级评级。
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（一）保持战略定力，坚定推进改革创新，取得良好业绩
2020 年，公司保持战略定力，抢抓市场机遇，扎扎实实扩优势、补短板、
强弱项，着力做好打基础、管长远的大事。围绕做强做优做大财富管理，公司全
面整合资源，加强财富管理的专业投研能力建设，打造差异化竞争优势。围绕夯
实投资银行发展根基，公司以“羚跃计划”为抓手，深入推动现代化投行建设，
加快推动“投行+”战略，“羚跃计划”入库企业已突破 100 家。投资业务规模及
收入双双增长，投资业绩保持稳定。2020 年，公司核心业务指标中，经纪业务
代理买卖净收入份额这一“基本盘”业务指标跃升至行业第 2，托管业务稳居行
业第 1，机构业务、主动资产管理规模等关键业务指标稳步提升。
2020 年，公司转型变革向纵深推进，发展动能持续增强。公司深入推动国
企改革“双百行动”和质效提升工程，深入开展“弘扬蛇口精神、改进工作作风、
提高工作效能”专项活动，进一步实施推动“六能”机制建设、数字化转型、企
业文化建设、业务协同等关键事项。作为国企改革“双百行动”试点企业，公司
成功实施员工持股计划，员工积极性主动性全面激活。
（二）行业首家实施 A+H 股配股，净资产规模突破一千亿元
2019 年 3 月，为积极把握行业发展机遇，优化公司业务结构与布局，提升
公司综合竞争力，公司董事会提出了 A+H 股配股方案。公司 H 股配股（香港市场
称供股）、A 股配股分别于 2019 年 10 月、2020 年 5 月获中国证监会批复。2020
年，公司精心组织，积极推进，有效克服了疫情的不利影响。2020 年 7 月 20 日，
公司完成 A 股配股发行，合计配售 1,702,997,123 股 A 股股份，募集资金总额
127.04 亿元，融资总额和认配率（99.26%）均刷新券商配股记录；8 月 20 日，
公司完成 H 股配股发行，合计配售 294,120,354 股 H 股股份，募集资金总额 24.07
亿港元，认购率 422.17%，在 2020 年香港市场配股项目中排名第一。
本次配股后，公司净资产规模首次突破 1000 亿元，排名行业第 5，成为行
业首家实施 A+H 股配股的券商。
（三）周密部署换届工作，顺利实现平稳过渡
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公司第六届董事会任期于本年届满，公司依据《公司章程》启动换届程序。
为确保换届各个环节顺利推进，董事会对换届选举工作做了缜密的组织和安排，
制定了相应的实施方案，对第七届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候
选人的提名选举原则等进行统筹安排。经各方充分沟通，紧密配合，酝酿产生新
一届董事候选人。
公司 2020 年第二次临时股东大会选举产生了第七届董事会成员；第七届董
事会第一次会议选举了董事长、董事会各专门委员会委员、聘任董事会秘书。本
次董事会换届工作依法合规，程序到位，实现了平稳换届和有效衔接。
（四）坚持审慎风险管理理念，强化全面风险管理体系建设
2020 年，面对国内外金融市场大起大落带来的压力，以及新《证券法》实
施后新的监管形势，董事会始终保持风险管理的战略定力，不断增强底线思维和
风险意识，积极平衡好风险管理与业务发展的关系。
年内，董事会定期听取风险评估报告、风险偏好及容忍度报告、经济资本配
置报告等，着重关注自营业务的市场风险、股票质押业务的信用风险和投行业务
的操作风险，研究并完善大类资产配置方案，提前做好预判并优化资产配置结构，
进一步推动完善全面风险管理体系。2020 年，公司风险控制指标符合监管规定
和董事会的风险管理政策，未出现重大风险事件；公司成功获得证监会首批六家
风险管理并表监管试点券商资格，集团化风险管理能力进一步提升。
(五) 积极组织开展央企法治建设工作，进一步加强合规管理
2020 年,董事会不断加强合规管理，举一反三，强基固本，更好地平衡发展
与合规的关系，要求公司牢固树立合规风险文化，筑牢合规管理的防火墙。公司
合规管理各层级各司其责，履行其相应合规管理职责，全年未发现重大合规管理
履职不充分的情形，达到了公司合规管理目标，公司相关业务合规、有序开展。
与此同时，公司积极组织开展央企法治建设工作，企业法治建设成效显著：
一是修订章程、制定新制度，完善法治制度架构。公司将法治建设要求纳入
章程，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、合规管理
制度、内部审计制度，制订《招商证券股份有限公司工作人员廉洁从业管理办法》
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《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的实施办法》，进一步完善
法治制度架构；
二是严格履行法治建设职责。公司持续追踪并有效落实法律法规和行业监管、
国资监管等部门规定，强化法治队伍建设、人才培养，完善法治工作机制，建设
合规管理体系和标准合同体系，加强规章制度、重大决策审核管理，强化合规管
理和法律监督；
三是建设推广法务系统，打造法治文化。通过法务系统建设，提升法律事务
管理的规范化、数字化；通过系统化的培训、研讨、解读、宣导，深入推进法治
宣传教育，形成规范的企业法治文化。
（六）制订信息技术发展战略规划，深入推动科技与业务融
合创新，助力转型变革
2020 年，董事会制订了 2020-2023 年信息技术发展战略，坚持“数字化、
智能化、平台化、生态化” 的金融科技发展战略原则方向，推动公司进一步完
善金融科技创新的体制机制，始终保持战略引领的前瞻性、科学性和连续性。
在董事会的支持和鼓励下，管理层对金融科技高度重视，持续加大投入，2020
年信息技术投入 9.94 亿元。金融科技取得新进展，全年科技创新项目立项数量
及金额均达到 2019 年的两倍；推出招证财富+，打造行业领先的社交营销服务体
系，实现超过 17 亿元的产品销售额；APP 系统建设取得显著进步，年平均月活
234 万，提升 17%；保持交易大师技术体系竞争优势，新增港股通等 5 大业务品
种，助力资产规模同比增长 33%；托管外包服务率先推出移动端服务，持续引领
同业；在业内率先启动核心交易系统云原生架构建设，打造统一账户中心及集中
运营柜面，大幅提升业务办理效率和客户体验；构建企业画像，整合 2.5 亿企业
数据，支持预约开户、尽调共享、合同签订等 45 个场景；数据治理坚持“治用
结合”的理念，实现数据统一口径的标准化规范化，并推出 20 余款数据产品，
尽调数据共享平台、智慧营销平台及招证北斗应用效果良好，为公司数字化转型
打下了坚实基础。
（七）大力推进子公司增资，为公司多元发展注入新动能
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2020 年，董事会决定向招商证券投资有限公司增资 40 亿元，向招商证券国
际有限公司增资不超过 23.5 亿港元，向招商期货有限公司增资 29.68 亿元，并
由招商期货向其全资子公司招证资本投资有限公司增资 3 亿元。截至年末，招商
证券国际有限公司增资尚待监管机构批准、招证资本投资有限公司尚待注资，其
余增资已完成。增资后各子公司资本实力大幅提升，将促进公司另类投资业务、
国际业务、期货业务快速发展，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增长点，
打造可持续的长期竞争力。
（八）高质量履行信息披露责任，加大投资者交流的广度和
深度，投资价值获市场高度认可
2020 年，董事会严格按照两地监管要求，合规、高效、真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务。年内公司共披露 A 股公告 212 份，H 股中英文
公告各 233 份，荣获上海证券交易所信息披露最高等级 A 类评价；未发生内幕
信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保
所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
公司高度重视并积极开展投资者关系管理工作，全面推介公司业务发展优势，
持续提升公司透明度，增进投资者对公司的了解。除法律规定的信息披露途径外，
公司主要通过股东大会、投资者说明会、电话、电子邮件、网络平台、接待来访、
参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。2020 年，公司通过各种方式与投
资者深入交流行业动态、公司战略、经营发展状况、风险管理、配股、员工持股
等重大事项，共计交流超过 1,300 余人次。基于公司良好的基本面，并通过与
投资者持续、有效的沟通，2020 年末公司市值排名行业第 4 位。
（九）规范开展关联交易，维护公司和股东利益
公司严格按照 A+H 股上市公司关联交易规则、行业主管部门的要求及公司
《关联交易管理制度》等的有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易。公
司独立董事对达到信息披露标准的关联交易发表事前认可意见后，提交公司董事
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会审议，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。公司
董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，对公司重大关联交易进
行审核，并提交董事会、股东大会审议。公司建立关联交易回避表决机制，公司
股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决；公司董事会在审议关联交
易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
年内，股东大会批准公司 2020 年度预计日常关联交易议案，董事会批准修
订公司与招商局集团《2020 年-2021 年行政采购框架协议》并调高公司与招商局
集团及其联系人之间行政采购类持续关联交易的年度上限，批准公司与中远海运
集团签署《2021 年度证券及金融产品、交易及服务框架协议》并确定 2021 年公
司与中远海运集团及其联系人之间持续关联交易的年度上限。公司关联交易的审
查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关
联交易管理制度》等的要求，相关交易均按照相关决议开展，切实维护了公司合
法权益和股东利益。
(十) 召集召开股东大会，全面落实会议决议
2020 年，董事会共召集召开 5 次股东大会，向股东大会提交议案 31 项（类
别和非类别股东会相同议题重复计算）。股东大会的各项决议，包括员工持股计
划、A+H 配股、2020 年度自营投资额度、2020 年度预计日常关联交易、聘请会
计师事务所、公司全资子公司招证国际为其全资子公司提供担保、公司 2020 年
半年度利润分配方案等均已全面落实。根据发行债务融资工具一般性授权，公司
发行公司债、次级债、短期融资券、收益凭证等各类债务融资工具 108 期，合计
募集资金 1525 亿元。
二、董事履职情况
（一）全体董事勤勉尽责，公司治理机制高效运转
报告期内，公司共召开 15 次董事会，审议议案 56 项，听取汇报 9 项；召开
17 次董事会专门委员会，审议议案 38 项，听取汇报 14 项。全体董事积极参会、
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科学决策，程序依法合规，在决定股权再融资、员工持股、制度建设、业务创新、
科技创新、风险管理、内控体系、审计监督、社会责任等方面做了大量工作。董
事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董
事会决策的科学性和前瞻性。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，
坚持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情
况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。
在日常工作中，全体董事通过公司发送的董监事通讯、参加相关专业培训和
业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管
理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要
贡献。
（二）出席董事会议和股东大会会议情况
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况
详见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
霍达 否 15 14 9 1 0 否 5
粟健 否 15 13 15 2 0 是 4
熊贤良 否 15 15 15 0 0 否 5
苏敏 否 15 15 15 0 0 否 5
熊剑涛 否 15 15 9 0 0 否 5
彭磊 否 15 15 15 0 0 否 5
高宏 否 15 15 15 0 0 否 4
黄坚 否 15 15 15 0 0 否 5
王大雄 否 15 15 15 0 0 否 5
王文 否 15 15 15 0 0 否 5
向华 是 15 15 15 0 0 否 5
肖厚发 是 15 15 15 0 0 否 5
熊伟 是 15 15 15 0 0 否 5
胡鸿高 是 15 15 15 0 0 否 5
汪棣 是 15 15 15 0 0 否 5
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三、董事、高管履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，面对错综复杂的国内外经济金融形势，公司董事会把握长远，立
足当下，倡导金融科技引领，积极探索转型创新，坚持风险底线思维，强化合规
文化建设，不断优化完善公司治理体制机制，引领公司实现持续高质量发展。公
司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，勇于拼搏，锐意进取，带领公司
全体员工积极落实公司战略，取得了优秀的经营业绩，同时继续保持合规稳健经
营，为实现公司新五年战略规划目标打下了坚实的基础。
报告期内，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事长、
总裁等执行董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公
司领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效
奖金，其中基本薪酬通过薪酬系数确定，绩效奖金根据年度考核结果并结合年度
考核系数确定。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司 2020 年年度报告及后
续的补充报告。
四、2021 年度董事会工作安排
2021 年是国家“十四五”的开局之年，“两个一百年”奋斗目标历史交汇，
两个“五年规划”全面接轨，一系列新改革、新政策将引领中国经济转型升级；
我国资本市场经历三十年发展，从无到有，从弱到强，成为如今经济生活的重要
领域和未来科技创新的主战场。特别是党的十九大以来，资本市场回归服务实体
经济初心，大力深化改革，加快对外开放，狠抓多层次资本市场和基础制度建设，
一系列趋势性的变化开始浮出水面，证券行业发展仍然大有可为。
2021 年是公司成立三十周年，也是公司新五年变革战略实施的关键之年。
公司将继续大力弘扬蛇口精神，锐意改革、勇于创新，保持营业收入、净利润增
长的良好势头，力争实现综合竞争力水平进一步提升。董事会将引领公司重点做
好以下几方面工作：
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一是按照中国证监会的部署，深入开展公司治理自查，对标世界一流企业推
进管理提升，将党建工作与公司治理有机融合，不断提升公司治理水平；
二是服务新发展格局、服务国家战略，聚焦科技自立自强、产业链供应链自
主可控，抢抓扩大内需、碳达峰碳中和、注册制带来的业务机会；
三是加快财富管理、现代化投行转型，全面深化业务协同，强化资产配置，
提升资本运用类业务规模与收益；
四是深化“双百行动”，进一步建立市场化的激励约束机制，研究推进符合
公司战略发展的中长期激励举措，建立以客户为中心的敏捷高效组织，建设专业
化、年轻化队伍；
五是持续加大信息技术投入，加快机制创新，完成新一代核心业务系统建设，
深化大数据和人工智能在业务领域的应用，全面提升 APP 核心场景用户体验，推
动 MAU 和 AUM 双增长；
六是构建“底线坚守刚性，业务赋能弹性”的合规风控体系，在原则性规定
的理解和适用方面体现合规的专业能力和价值，通过弹性的风险管理为业务赋能，
推动业务高质量发展。
以上报告，提请审议。
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议案2
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的规定，现提请股东大会审议公司2020
年度监事会工作报告，具体如下：
一、报告期内监事会会议情况
2020 年公司监事会召开了七次会议，相关情况如下：
（一）第六届监事会第十八次会议于 2020 年 3 月 26 日以现场结合通讯方式
在深圳市召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了九项议案：
1、公司 2019 年度监事会工作报告；2、公司 2019 年年度报告；3、公司 2019
年度经营工作报告；4、公司 2019 年度内部控制评价报告；5、公司 2019 年度合
规报告;6、公司 2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告；7、公司 2019 年
H 股募集资金存放与使用情况专项报告；8、公司 2019 年度合规管理有效性评估
报告；9、修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》。每项议案具体表决情
况均为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次会议还听取了公司 2019 年财务工
作报告和公司 2019 年内部审计工作报告暨 2020 年内部审计工作计划的汇报。
（二）第六届监事会第十九次会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司 2020 年
第一季度报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）第六届监事会第二十次会议于 2020 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式
在深圳市召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了四项议案：
1、公司 2020 年半年度报告；2、公司 2020 年中期经营工作报告；3、修订《招
商证券股份有限公司监事会工作细则》；4、修订《招商证券股份有限公司监事尽
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职评价办法》。每项议案具体表决情况均为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本
次会议还听取了关于公司 2020 年上半年财务工作和上半年内部审计工作的汇报。
（四）第六届监事会第二十一次会议于 2020 年 9 月 7 日以通讯表决召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：使用配股募集
资金置换预先投入自筹资金。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）第六届监事会第二十二次会议于 2020 年 9 月 28 日以通讯表决方式召
开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：提名公司
第七届监事会股东代表监事候选人。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（六）第六届监事会第二十三次会议于 2020 年 10 月 29 日以通讯表决方式
召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司
2020 年第三季度报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）第七届监事会第一次会议于 2020 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：选举第七届监
事会监事会主席。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的意见
2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，紧密结合公司发展
战略及年度工作部署，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大
决策、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2020 年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为 A+H 上市公
司，公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资
者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策程序合规，执行有效。公司不断
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完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。
监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、 公
司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2020 年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，
公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定，公司
2020 年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行出具的“标准无
保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2020 年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，
公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益
的行为。
（四）关于关联交易情况
2020 年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法
规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益
的情况。
（五）审议相关报告情况
公司监事会审议了《公司 2020 年度报告》《公司 2020 年度经营工作报告》《公
司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《公司 2020 年度内部控制
评价报告》《公司 2020 年度合规报告》《公司 2020 年度社会责任报告暨环境、社
会及管治报告》，对该等报告的内容无异议。
（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司已经按照相关法律法规制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人
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登记制度》。2020 年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
进行了监督，未发现违反该《制度》的情况。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第七届监事会第二次会议，对全体董事
和高级管理人员 2020 年度履职情况进行了评价。
监事会对董事的履职评价内容包括出席会议、提出建议、参加培训、保守公
司商业秘密、如实报告关联交易、及时申报所持公司股票等方面。与会监事一致
认为，2020 年公司董事会能够保持战略定力，倡导金融科技引领，积极探索创
新转型，坚持风险底线思维，不断强化合规文化建设，进一步提升公司治理水平。
全体董事积极参加董事会会议和专门委员会会议，认真研究审议各项议案并献言
献策，密切关注公司经营和合规运营情况，注意保守公司商业秘密，如实申报关
联方情况，为公司董事会决策提供了较好的专业意见和建议。全体董事均严格遵
守有关法律法规及公司章程的规定，诚实守信地行使董事权利，勤勉尽责地履行
董事义务。
监事会对公司经营班子的评价内容包括出席会议、分管业务板块经营管理、
公司战略承担、合规管理、廉洁自律等方面。与会监事一致认为，2020 年全体
高级管理人员能够围绕公司发展战略部署开展各项工作，公司取得了显著的经营
成效，公司收入利润双双大幅增长，转型变革向纵深推进，发展动能持续增强，
同时公司继续保持合规稳健经营，全年未发生重大风险合规事件，各类风险损失
保持在较低水平，连续 13 年获得证券公司分类监管评级 A 类 AA 级。全体高管人
员均严格遵守有关法律法规及公司章程规定，认真执行董事会决议，接受监事会
监督，恪尽职守、勤勉敬业。
监事会对公司全体董事和高级管理人员 2020 年的工作予以高度评价。
报告期内，公司监事会对监督事项无异议。
三、监事会换届情况
17
经过充分沟通协商，在各股东单位的支持下，顺利完成新一届监事会换届工
作，第七届监事会顺利履职。房小兵、张泽宏、熊志钢不再担任监事，张震、邹
群、沈卫华为新任监事。
四、2020 年度监事履职、薪酬情况专项说明
2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。全体监
事通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以
及公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日
常经营、财务状况和公司风控合规情况，适时建言献策，切实维护公司、股东和
广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重要贡献。
报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：
监事参加监事会和股东大会的情况
参加股东
参加监事会情况
大会情况
监事
职务 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方 缺席 出席股东
姓名 委托出 两次未亲
加监事会 出席 式参加次 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 数 数
议
周语菡 监事会主席 7 7 5 0 0 否 5
李晓霏 股东代表监事 7 7 7 0 0 否 5
王章为 股东代表监事 7 7 7 0 0 否 5
马蕴春 股东代表监事 7 7 7 0 0 否 5
股东代表监事
张震 （2020年10月 1 1 1 0 0 否 1
任职）
股东代表监事
邹群 （2020年10月 1 1 1 0 0 否 1
任职）
尹虹艳 职工监事 7 7 6 0 0 否 5
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参加股东
参加监事会情况
大会情况
监事
职务 是否连续
本年应参 亲自 以通讯方 缺席 出席股东
姓名 委托出 两次未亲
加监事会 出席 式参加次 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 数 数
议
何敏 职工监事 7 7 5 0 0 否 5
职工监事（2020
沈卫华 1 1 1 0 0 否 1
年10月任职）
股东代表监事
房小兵 （2020年10月 6 6 6 0 0 否 5
离任）
股东代表监事
张泽宏 （2020年10月 6 6 5 0 0 否 5
离任）
职工监事（2020
熊志钢 6 6 5 0 0 否 5
年10月离任）
2020 年度，监事会主席周语菡按照《招商证券股份有限公司高级管理人员薪
酬管理办法》相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事尹虹艳、何敏、熊志
钢、沈卫华按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，
公司监事薪酬的具体情况详见公司 2020 年度报告及相关的补充公告。
五、监事会 2021 年重点工作
2021 年，美国大选虽尘埃落定，但中美贸易摩擦等影响因素依然存在，全球
经济增长仍面临较大的不确定性，国内新冠病毒疫情仍存在局部复发风险，对我
国经济仍造成一定的下行压力。2020 年末《国务院关于进一步提高上市公司质
量的意见》（以下简称《意见》）明确提出要提高上市公司治理水平。为贯彻落实
《意见》有关要求，中国证监会决定开展上市公司治理专项行动（以下简称专项
行动）。此次专项行动拟通过强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则、
构建公司治理良好生态等方式，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有
效制衡的上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础，这将为证券行业
19
发展提供较好的制度保障和良好机遇。
2021 年是国家“十四五”开局之年，也是公司新五年变革战略的关键一年，
公司监事会将根据国际国内环境变化情况，认真研究行业监管政策，密切关注公
司发展亟待突破的问题和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在
公司治理结构中的作用。重点开展以下工作：
1、持续关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股
东大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁办公会等各类会议，审阅公司上
报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司贯
彻落实新《证券法》情况、专项行动开展情况、日常经营和财务状况、风险管理
与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依
法稳健运营。
2、关注公司信息披露情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时、简明
清晰、通俗易懂，维护股东和广大投资者的合法权益。
3、关注公司配股资金的使用情况。
4、加强监事业务学习、调研和培训工作。监事会将通过多种渠道加大学习
力度，进一步熟悉内地及香港两地监管政策、法规以及行业发展趋势，适时安排
监事实地调研，提高监事履职能力。
以上报告，提请审议。
20
议案 3
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
2020年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严
格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《招商证券
股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规
和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中
小股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2020年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2020 年度独立董事基本情况
2020年度，公司董事会进行了换届，独立董事未发生变化，公司5名独立董
事的基本情况如下：
向华先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2018年1月至今担任图
瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、
副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限
公司行政总裁兼营运总监。向华先生分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范
大学经济学学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。
肖厚发先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2014年1月至今担任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））
首席合伙人，2019年11月至今担任徐州晓东心血管医院有限责任公司董事。2020
年4月至2020年12月担任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至
21
2020年11月担任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发
起人、副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主
任会计师。肖厚发先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位，具有正
高级会计师职称以及注册会计师资格。
熊伟先生，2017年8月至今担任公司独立非执行董事。2000年7月至今任教于
普林斯顿大学并自2007年7月至今担任经济学正教授、自2014年7月至今担任金融
学讲座教授，2012年7月至今任香港货币及金融研究中心学术顾问，2015年6月至
今担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长，2016年1月至今担任深圳高等
金融研究院院长。熊伟先生分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国
科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜克大
学金融学博士学位。
胡鸿高先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2008年1月至今担任
复旦大学法学教授、博士生导师，2016年6月至今担任倍加洁集团股份有限公司
（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）独立董事，2017年3月至今担
任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）
独立董事，2017年5月至今担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公
司，股票代码：600621）独立董事，2020年4月至今担任深圳市泛海统联精密制
造股份有限公司独立董事。2014年3月至2020年2月担任上海东富龙科技股份有限
公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事。曾任复旦大学
法律学系主任、法学院副院长。胡鸿高先生于1983年7月获得北京大学法学学士
学位。
汪棣先生，2018年1月至今担任公司独立非执行董事（因工作安排原因已提
出辞职，根据证监会、公司章程相关规定，继续履职至新任独立非执行董事就任
之日）。2016年4月至今担任亚太财产保险有限公司独立董事，2016年8月至今担
任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事2018年7月至今担任51信用卡有限公
司（香港联交所上市公司，股票代码：2051）独立非执行董事，2019年4月至今
任上投摩根基金管理有限公司独立董事。2017年7月至2019年5月担任复星联合健
康保险股份有限公司独立董事。曾任中信永道会计师事务所审计师、中信永道会
计师事务所经理、中国普华永道会计师事务所合伙人。汪棣先生分别于1982年、
22
1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工
商管理硕士学位。汪棣先生于2002年10月获中国注册会计师资格。
各位独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性
的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
序号 专门委员会 独立董事 召集人
1 战略委员会 向华 -
2 风险管理委员会 向华 -
3 审计委员会 肖厚发、胡鸿高、汪棣 肖厚发
4 薪酬与考核委员会 向华、熊伟、汪棣 向华
5 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开15次董事会、5次股东大会。各位独立董事参加董事
会和股东大会会议情况如下表所示：
参加董事会情况 出席股
应参加 东大会
姓名 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 表决
董事会 次数
（项） （次） （次） （次） 结果
次数 （次）
向华 15 56 15 0 0 同意 5
肖厚发 15 56 15 0 0 同意 5
熊伟 15 56 15 0 0 同意 5
23
参加董事会情况 出席股
应参加 东大会
姓名 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 表决
董事会 次数
（项） （次） （次） （次） 结果
次数 （次）
胡鸿高 15 56 15 0 0 同意 5
汪棣 15 56 15 0 0 同意 5
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相
关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；
会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事
会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问
董事会决议执行落实情况。
公司能够按照相关法律法规要求积极配合独立董事工作。公司定期向全体董
事发送《董监事通讯》，及时通报监管动态、行业发展、公司经营情况、投资者
关系工作情况。公司向独立董事发送的会议资料真实、准确、完整、及时，并积
极组织独立董事参加相关专业培训。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2020年共召开董事会各专门委员会会
议17次，其中，战略委员会2次、风险管理委员会5次、审计委员会6次、薪酬与
考核委员会2次、提名委员会2次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况
见下表（实际参加数/应参加数）：
战略 风险管理委 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 员会 委员会 委员会 委员会
向华 2/2 5/5 - 2/2 -
肖厚发 - - 6/6 - 2/2
熊伟 - - - 2/2 2/2
胡鸿高 - - 6/6 - 2/2
汪棣 - - 6/6 2/2 -
（三）年报审计情况
24
2020年3月26日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师的见面会，
听取了德勤华永会计师事务所（以下简称德勤）关于公司2019年年报审计工作的
汇报。会议就年报审计过程中公司数据安全保障、年审会计师与公司内部审计部
门和财务部工作配合的情况、资本投资类收益大幅增长、金融资产分类及减值、
杠杆率、大宗商品、结构化主体、疫情影响、股票质押业务及新《证券法》影响
等进行了讨论。会议对德勤2019年度审计工作给予充分肯定。
2020年10月29日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听
取了德勤关于公司2020年年报审计计划的汇报。会议就2020年度同业风险较大业
务、控制公司舞弊措施、公司对内部审计和合规管理部门的支持、公司风险管理
制度的执行等方面工作进行了讨论，并要求德勤在年度审计工作中重点关注大数
据比对运用、IT系统审计、会计政策与会计估计一致性等工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
关于公司2020年度预计日常关联交 2020年3月27日第六届董 2020年5月19日
易的议案 事会第二十九次会议 2019年年度股东大会
关于修订公司与招商局集团行政采 2020年8月28日第六届董
-
购框架协议的议案 事会第三十五次会议
关于公司与中国远洋海运集团有限
2020年12月30日第七届董
公司签署2021年度证券及金融产品、 -
事会第四次会议
交易及服务框架协议的议案
报告期内，各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规则
及公司《关联交易管理制度》的相关规定，认真审核相关议案，出具事前认可意
见，并基于独立判断和认真研究，发表了独立意见。公司关联交易按照决议执行，
并在半年度和年度报告中披露执行情况。
各位独立董事认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、执行严格、
披露准确，未损害公司及股东利益。
25
（二）对外担保及资金占用情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
招商证券国际有限公司为其全资子 2020年3月27日第六届董 2020年5月19日
公司提供担保的议案 事会第二十九次会议 2019年年度股东大会
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56
号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等要求，各位
独立董事对公司2020年度对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。
报告期内，各位独立董事对招证国际为其全资子公司提供担保发表了独立意
见：招证国际为其全资子公司提供保证担保，是为了进一步促进公司境外业务发
展，加快推进公司全资子公司招证国际业务转型，风险可控，不存在损害公司及
股东合法权益的情形，同意招证国际为其全资子公司提供担保。
报告期内，公司担保情况如下：招证国际为其全资子公司提供担保、招证国
际及其子公司为招证国际担保观塘办公室租约项下的所有责任以及因租约而衍
生的所有损失和弥补责任等(2018年招证国际董事会决议)、公司对资管子公司提
供净资本担保（2016年9月27日第五届四十二次董事会决议）。公司不存在为实
际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，充分保护了公
司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
关于公司2019年度H股募集资金 2020年3月27日第六届董事
存放与使用情况专项报告的议案 会第二十九次会议
关于公司前次募集资金使用情况 2020年4月17日第六届董事 2020年5月19日
的议案 会第三十次会议 2019年年度股东大会
关于使用配股募集资金置换预先 2020年9月7日第六届董事会
投入自筹资金的议案 第三十六次会议
关于公司2020年度募集资金存放 2021年3月26日第七届董事
与使用情况专项报告的议案 会第五次会议
经审阅有关材料，各位独立董事认为：公司严格按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
26
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》存放和使用募集资金，相关报告在所
有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金置换符合
相关法律法规的规定，不存在改变募集资金投向，不影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换金额为配股方
案经董事会审议之日至募集资金到位之前预先投入募投项目的实际投资，置换时
间距离募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的审批程序。公司使用自
筹资金对募投项目进行预先投入，有利于推动募集资金运用计划的顺利实施，符
合投资者利益及公司发展需要。同意公司使用配股募集资金人民币
1,680,772,300.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）公司董事的提名情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
关于提名第七届董事会非独立董事
2020年10月30日
候选人的议案 2020 年 9 月 28 日 第 六 届
2020年第二次临时股东大
关于提名第七届董事会独立董事候 董事会第三十七次会议
会
选人的议案
各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第三十七次会议审议的《关于提
名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第七届董事会独
立董事候选人的议案》，并发表了独立意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月15日发布了招商证券2019年度业绩预增公告，于2020年3
月11日发布了2019年度业绩快报。
各位独立董事认为：公司根据相关法律法规及时进行了信息披露，内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
关于聘请公司2020年度审计 2020年3月27日第六届董 2020年5月19日
机构的议案 事会第二十九次会议 2019年年度股东大会
各位独立董事认为：德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、
27
德勤关黄陈方会计师行）具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在过往
为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，较好
地完成了相关审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会、股东大会
决定续聘德勤担任公司2020年度财务及内控审计机构，决策程序合法合规，未损
害公司及全体股东的合法权益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
议案 董事会会议届次 股东大会会议届次
关于公司2019年度利润分配 2020年3月27日第六届董 2020年5月19日
的议案 事会第二十九次会议 2019年年度股东大会
关于公司2020半年度利润分 2020年4月17日第六届董 2020年10月30日
配的议案 事会第三十次会议 2020年第二次临时股东大会
2020年年上半年，因公司推进A+H股配股的需要，公司2019年度利润分配方
案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司将于配股完
成后，尽快按照相关监管机构的要求和公司章程的规定进行利润分配。2020年8
月，公司董事会提出2020年半年度利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公
司总股本为基数，每10股分配现金红利3.35元（含税）。以公司A+H股配股发行
后的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币
2,913,336,480.01元（占公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的
40.01%）。
各位独立董事就利润分配发表独立意见：
公司2019年度不进行利润分配，于配股完成后制定和实施利润分配方案是合
理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章
程》等有关规定。同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
公司2020年半年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司
法》《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1
号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。同意将该方案提交公司2020
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年第二次临时股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公开发行相关
的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司中小股东所作承诺等的
履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。各位独立
董事认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公
司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共发布AH股中英文公告合
计678份。全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2020年度
内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公
司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事
规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，科学高效决策，相关
决议均有效落实。
（十二）独立董事向公司提出建议的情况
报告期内，各位独立董事就公司机构业务创新、风险管理、债券包销业务风
29
险的控制、债券投资账户分类、新《证券法》影响、内部审计系统应用、疫情对
公司经营及风险管理带来的挑战等工作提出了意见和建议，公司均给予回应并落
实。
四、总体评价
2020年度，各位独立董事能够遵守相关法律、法规及公司章程的有关规定，
有足够的时间和精力独立履行职责。做出独立判断时，能够认真维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。充分发挥业务专长，认真审议各项议案，为公司
发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事
的职责，为提高公司治理水平做出了应有贡献。
独立董事：
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣
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议案4
关于公司 2020 年年度报告的议案
各位股东：
公司2020年年度报告（A股）、截至2020年12月31日止年度之业绩公告（H
股）已分别于2021年3月25日、3月26日经公司第七届监事会第二次会议、公司第
七届董事会第五次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站
（http://www.htexnews.hk）公告。
以上报告，提请审议。
31
议案5
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2020 年，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成重大影响，但中国经济
运行持续稳定恢复、逐季反弹，全年 GDP 同比增长 2.3%，成为全球唯一实现正
增长的主要经济体。2020 年，沪深 300 指数、创业板指数、中债综合财富（总
值）指数全年分别上涨 27.21%、64.96%、2.98%，股票一级市场融资额、二级市
场股基交易量、融资融券规模等市场指标均同比增长。
在复杂严峻的市场形势下，公司多措并举拓收入、锐意进取推变革，全年经
营业绩创下仅次于 2015 年的历史次新高，为全面实现新五年变革战略奠定了坚
实基础。现将公司 2020 年度财务决算情况报告如下：
一、公司整体财务状况与经营成果概况
表 1：财务状况与经营成果概况表
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2020 年末 2019 年末 变幅 2020 年末 2019 年末 变幅
资产总额 4,997.27 3,817.72 30.90% 4,997.27 3,817.72 30.90%
负债总额 3,939.02 2,966.44 32.79% 3,939.02 2,966.44 32.79%
净资产 1,058.25 851.28 24.31% 1,058.25 851.28 24.31%
净资本 586.54 486.51 20.56% 586.54 486.51 20.56%
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2020 年 2019 年 变幅 2020 年 2019 年 变幅
营业收入/
收入及其他收 242.78 187.08 29.77% 324.69 256.59 26.54%
益总额
营业支出/
129.75 99.14 30.87% 222.03 177.67 24.96%
支出总额
32
净利润 95.04 73.13 29.95% 95.04 73.13 29.95%
综合收益总额 89.28 76.64 16.50% 89.28 76.64 16.50%
注：A 股财务报告按照中国企业会计准则编制，H 股财务报告按照国际财务报告准则编制。A 股与 H 股财务
报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利息的收支，A 股按净额反映，H 股分别反映。
以下分析以 A 股财务报告口径为基础进行。
2020 年,公司实现营业收入 242.78 亿元、净利润 95.04 亿元，同比分别增
长 29.77%和 29.95%；ROE10.85%，同比增长 1.34 个百分点；每股收益 1.06 元，
同比增长 29.27%。
2020 年末，公司资产总额 4,997.27 亿元，较年初增长 30.90%；净资产
1,058.25 亿元，较年初增长 24.31%；净资本 586.54 亿元，较年初增长 20.56%；
杠杆率 3.91，较年初增长 4.13%。
二、资产负债状况
（一）资产和负债情况
2020 年末，公司资产总额 4,997.27 亿元，较年初增加 1,179.55 亿元；负
债总额 3,939.02 亿元，较年初增加 972.58 亿元；代理买卖证券款 854.41 亿元，
较年初增加 237.17 亿元；净资产 1,058.25 亿元，较年初增加 206.97 亿元。
表 2：资产负债情况表
项目（亿元） 2020 年末 2019 年末 变额 变幅
资产总额 4,997.27 3,817.72 1,179.55 30.90%
其中：自有资产 4,142.85 3,200.48 942.38 29.44%
负债总额 3,939.02 2,966.44 972.58 32.79%
其中：自有负债 3,084.61 2,349.20 735.41 31.30%
代理买卖证券款 854.41 617.24 237.17 38.42%
净资产 1,058.25 851.28 206.97 24.31%
杠杆率（合并） 3.91 3.76 0.16 4.13%
自有资产负债率 74.46% 73.40% 1.05% 1.44%
注：自有资产=总资产-代理买卖证券款；自有负债=总负债-代理买卖证券款；自有资产负债率=自有负债/
自有资产
2020 年末，公司自有资产总额 4,142.85 亿元，较年初增加 942.38 亿元，
33
增幅 29.44%。其中：
年末金融资产12,290.96 亿元，较年初增加 344.57 亿元，增幅 17.70%，主
要因交易性金融资产投资规模增长。融出资金 817.54 亿元，较年初增加 265.30
亿元，增幅 48.04%，主要因市场扩容、指数上涨及交投活跃等影响，公司融资
融券业务规模增加。买入返售金融资产 522.60 亿元，较年初增加 165.81 亿元，
增幅 46.47%，其中：股票质押式回购业务规模 196.75 亿元，较年初下降 11.03
亿元，降幅 5.31%。
从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和买入返售金融资产占公司自有
资产的比例分别为 55%、20%和 13%。与上年末相比，公司资产结构相对稳定。
2020 年末，公司自有负债总额 3,084.61 亿元，较年初增加 735.41 亿元，
增幅 31.30%。其中：
卖出回购金融资产款 1,192.58 亿元，较年初增加 215.52 亿元，增幅 22.06%；
应付债券 929.81 亿元，较年初增加 269.89 亿元，增幅 40.90%；应付短期融资
款 362.17 亿元，较年初增加 31.18 亿元，增幅 9.42%；拆入资金 110.03 亿元，
较年初增加 39.90 亿元，增幅 56.89%。
应付款项 147.63 亿元，较年初增加 98.26 亿元，主要因应付交易保证金和
应付往来及清算款增加；交易性金融负债 139.42 亿元，较年初增加 38.66 亿元，
主要因债券类交易性金融负债增加；应付职工薪酬增加 15.87 亿元、衍生金融负
债增加 8.89 亿元、应交税费增加 6.88 亿元。
（二）所有者权益情况
表 3：所有者权益变动情况简表
项目（亿元） 2019 年末 本年增加 本年减少 2020 年末
股本 66.99 19.97 86.97
其他权益工具 150.00 150.00
资本公积 275.34 128.27 403.61
盈余公积 52.36 52.36
一般风险准备 111.65 21.13 132.78
1 金融资产=交易性金融资产+衍生金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资
34
项目（亿元） 2019 年末 本年增加 本年减少 2020 年末
未分配利润 192.56 94.92 58.29 229.19
其他综合收益 8.21 5.76 2.46
少数股东权益 0.80 0.12 0.04 0.88
减：库存股 6.64 6.64
所有者权益合计 851.28 264.41 57.44 1,058.25
2020 年末，公司净资产 1,058.25 亿元，较年初增加 206.97 亿元，增幅 24.31%，
主要因本年完成 AH 配股增加净资产 148.24 亿元，实现归属于母公司净利润
94.92 亿元，部分被向股东分配股利 29.13 亿元和计提应付永续次级债利息 8.02
亿元所抵消。
（三）净资本情况
2020 年末，母公司净资本 586.54 亿元，较年初增加 100.03 亿元，其中核
心净资本增加 91.53 亿元，主要因本年公司完成 AH 股配股及利润增加影响；附
属净资本增加 8.50 亿元，主要因发行次级债使得可计入附属净资本金额增加。
三、损益情况
（一）营业收入情况
2020 年，公司实现合并营业收入 242.78 亿元，同比增长 55.69 亿元，增幅
29.77%。
表 4：收入构成情况表
本年 占比
项目名称（亿元） 2020 年 2019 年 变额 变幅
占比 变额
手续费及佣金净收入 106.97 74.36 32.61 43.86% 44.06% 4.32%
其中：经纪业务净收入 67.20 39.93 27.27 68.29% 27.68% 6.34%
投资银行业务净收入 21.46 18.13 3.33 18.36% 8.84% -0.85%
资产管理业务净收入 11.43 10.42 1.01 9.70% 4.71% -0.86%
投资咨询业务净收入 6.88 5.88 1.00 17.08% 2.83% -0.31%
利息净收入 25.99 18.95 7.04 37.13% 10.70% 0.57%
投资收益 (含公允价值变动收益 ) 78.26 70.42 7.84 11.14% 32.23% -5.40%
其他业务收入 30.96 22.27 8.70 39.06% 12.75% 0.85%
35
本年 占比
项目名称（亿元） 2020 年 2019 年 变额 变幅
占比 变额
其中：大宗商品交易 30.00 21.88 8.12 37.11% 12.36% 0.66%
营业收入合计 242.78 187.08 55.69 29.77% 100.00%
2020 年，公司实现手续费及佣金净收入 106.97 亿元，同比增长 32.61 亿元，
增幅 43.86%，其中：经纪业务净收入 67.20 亿元，同比增长 27.27 亿元，增幅
68.29%，主要因市场交易量同比上升，公司市场份额亦有所提升；投资银行业务
净收入 21.46 亿元，同比增长 3.33 亿元，增幅 18.36%，主要因公司 IPO 业务收
入增长；资产管理业务及投资咨询业务净收入亦有不同程度增长。投资收益（含
公允价值变动收益）合计 78.26 亿元，同比增长 7.84 亿元，增幅 11.14%，主要
是公司权益类投资收益增长。其他业务收入 30.96 亿元，同比增长 8.70 亿元，
主要是子公司大宗商品交易业务收入增长。
从收入构成看，手续费及佣金净收入占比同比提升 4.32 个百分点，投资收
益（含公允价值变动收益）合计占比下降 5.40 个百分点，利息净收入和其他业
务收入占比变动较小。
（二）营业支出情况
2020 年，公司营业支出合计 129.75 亿元，同比增加 30.60 亿元，增幅 30.87%，
其中：业务及管理费增加 21.35 亿元, 主要因收入增长使得绩效薪酬增加，以及
与业务量相关的交易所费用、IT 电子设备运转及网络通讯费等增加；其他业务
成本 30.06 亿元，同比增加 8.20 亿元，主要是大宗商品业务成本增加；信用减
值损失 1.56 亿元，同比增加 0.64 亿元，主要是股票质押式回购业务减值损失增
加。
表 5：营业支出情况表
项目名称（亿元） 2020 年 2019 年 变额 变幅
税金及附加 1.40 0.94 0.46 48.88%
业务及管理费 96.72 75.37 21.35 28.32%
信用减值损失 1.56 0.92 0.64 69.05%
其他资产减值损失 0.00 0.04 -0.04 -99.54%
其他业务成本 30.06 21.87 8.20 37.48%
营业支出合计 129.75 99.14 30.60 30.87%
营业支出率 53.44% 52.99% 0.45% 0.85%
36
注：营业支出率=营业支出/营业收入
（三）利润情况
2020 年实现利润总额 113.09 亿元，净利润 95.04 亿元，同比分别增长 28.90%
和 29.95%。
表 6：利润情况表
项目名称（亿元） 2020 年 2019 年 变额 变幅
营业收入 242.78 187.08 55.69 29.77%
营业支出 129.75 99.14 30.60 30.87%
利润总额 113.09 87.74 25.35 28.90%
所得税 18.05 14.60 3.45 23.60%
净利润 95.04 73.13 21.91 29.95%
归属母公司净利润 94.92 72.82 22.09 30.34%
税前利润率 46.58% 46.90% -0.32% -0.67%
净利润率 39.15% 39.09% 0.06% 0.14%
注：税前利润率=利润总额/营业收入；净利润率=净利润/营业收入
四、现金流情况
2020 年，公司现金及现金等价物净增加额为 293.54 亿元，其中经营活动产
生现金流量净额-98.05 亿元，投资活动产生现金流量净额 25.21 亿元，筹资活
动产生现金流量净额 373.20 亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响金额
-6.82 亿元。
经营活动产生现金流量净额为-98.05 亿元，较 2019 年下降 197.94 亿元，
主要是回购业务规模、融出资金规模和代理买卖证券款等变化所致，其中：回购
业务资金净增加额下降 285.62 亿元；融资融券业务规模增加使得融出资金净流
出额增加 146.76 亿元；代理买卖证券收到的现金净额同比增加 150.23 亿元；为
交易目的而持有的金融资产净流出额下降 65.35 亿元。
投资活动产生的现金流量净额为 25.21 亿元，较 2019 年增加 43.20 亿元，
主要因其他债权投资规模变动，本年收回投资现金 8.53 亿元，而上年为支付投
37
资现金 39.82 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为 373.20 亿元，较 2019 年增加 325.60 亿元，
主要因 AH 配股收到现金 148.24 亿元，发行债券收到的现金同比增加 433.48 亿
元，部分被偿还债务支付的现金同比增加 251.93 亿元所抵消。
表 7：现金流量情况表
项目名称（亿元） 2020 年 2019 年 变额 变幅
经营活动现金流量
现金流入 680.43 710.32 -29.89 -4.21%
现金流出 778.48 610.43 168.05 27.53%
现金流量净额 -98.05 99.89 -197.94 -198.17%
投资活动现金流量
现金流入 28.95 24.24 4.70 19.40%
现金流出 3.74 42.23 -38.50 -91.15%
现金流量净额 25.21 -17.99 43.20 -
筹资活动现金流量
现金流入 1,685.31 1,107.32 577.98 52.20%
现金流出 1,312.11 1,059.72 252.39 23.82%
现金流量净额 373.20 47.60 325.60 684.01%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.82 2.19 -9.01 -411.16%
现金及现金等价物净增加额 293.54 131.69 161.85 122.91%
期末现金及现金等价物余额 1,036.93 743.39 293.54 39.49%
以上报告，提请审议。
38
议案 6
关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东：
2020年公司实现归属于母公司股东净利润9,491,638,796.98元，母公司净利
润 8,610,228,490.74 元 ， 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
18,468,112,876.65元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》
等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度
不计提。2020年公司（母公司）净利润在提取10%的一般风险准备金、10%的交易
风险准备金后进行分配。扣除以上两项计提共计1,722,045,698.16元后，母公司
可供投资者分配的利润为16,746,067,178.49元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不
得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2020年末母公司公允价值变动累计数
1,758,180,077.36元后，2020年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为
14,987,887,101.13元。
根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及公司章程的规定，综
合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东大会审议公司2020年度利润分配
方案：
2020年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.37元（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
以截至2020年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分
配利润人民币3,800,382,214.22元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生
变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股
39
股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公
司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行
使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
以上议案，提请审议。
40
议案 7
关于公司 2021 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第六条规定：“对于上市
证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股
东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总
金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短
时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险
监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司 2021 年自营
投资总金额：
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的
100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的
500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程
序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司
管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营
投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
41
议案 8
关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行）担任 2020 年度财务报告和内
部控制审计机构。在审计过程中，德勤遵照独立、客观、公正的基本原则履行审
计职责，顺利完成了公司的 2020 年度财务报告的审计工作。
根据《公司章程》《公司会计师事务所选聘制度》及《上市公司日常信息披
露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》所附《第一百号上市公司续聘/变
更会计师事务所公告》等相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审
计费用由公司股东大会决定，并根据规定予以披露。现提请审议如下事项：
1、公司继续聘任德勤为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2021 年德勤对公司的年度审计费用不超过 385 万元（包括食宿差旅费等
费用，含税）。
3、提请股东大会授权董事会，若审计内容变更导致审计费用增加，由董事
会确定相关审计费用的调整。
以上议案，提请审议。
42
议案 9
关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及
公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联
交易金额达 30 万元、与关联法人之间关联交易金额达公司最近一期经审计净资
产 0.5%，应及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产 5%以及无交易金
额的，需提交公司股东大会审议。与同一关联方的交易，应当按十二个月累计合
并计算。对于数量较多的日常关联交易，公司可于上年年报披露之前，对当年的
关联交易金额进行预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披
露执行情况。根据公司章程，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）
与公司之间的关联交易应当经股东大会批准；根据中国证监会《证券公司股权管
理规定》，公司主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监局《关
于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团有限公司（以
下简称招商局集团）及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。
根据香港联交所证券上市规则，经公司 2019 年第二次临时股东大会审批，
公司与招商局集团签署了《2019 年-2021 年证券及金融产品、交易及服务框架协
议》；经公司第六届董事会第二十次会议审批，公司与招商局集团签署了《2019
年-2021 年房屋租赁框架协议》《2019 年-2021 年行政采购框架协议》；经公司第
六届董事会第三十五次会议审批，公司与招商局集团签署了修订后的《2020 年
-2021 年行政采购框架协议》。上述会议明确了公司与招商局集团及其联系人（定
义见香港联交所证券上市规则，下同）持续关联交易的年度上限。
根据香港联交所证券上市规则，经公司第七届董事会第四次会议审议同意，
公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称中远海运集团）签署《2021 年度
证券及金融产品、交易及服务框架协议》，确定了 2021 年公司与中远海运集团及
43
其联系人之间持续关联交易的年度上限。
据此，公司对 2021 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
招商证券股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 3 月 26 日召开的第七届
董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》，
并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
根据相关制度的规定，在审议公司与招商银行及其子公司、招商局集团有限
公司及其联系人的交易时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏
董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他
董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司其他关联方（含重要上下游
企业）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、粟健董事、熊贤良董事、苏敏
董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决
权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关
联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议
公司与中国人民保险集团股份有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事
王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高、
其他关联自然人以及第 5 项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事
回避表决。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳
条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情
44
况；
2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有
限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，
决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表
同意意见。
本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员
会第二次会议预审通过。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易
的执行情况
1、预计与招商局集团有限公司及其关联方、招商局集团有限公司及其控股
子公司的重要上下游企业发生的日常关联交易
1.1 预计与招商银行股份有限公司及其子公司（不含招商基金及其子公司）
发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
存款利息，提供承销、分销服务、资产管
59,569.39 12.63%
理服务等产生的收入
接受理财产品托管及代销服务、第三方存
金融服务
管服务、托管服务等产生的支出，借款利
23,447.39 20.32%
息支出、拆入资金利息支出、承销费等投
行业务支出、银行手续费、结算费等 因实际项目和规
银行间市场拆借、债券交易、债券回购、 模难以预计，以
外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、 实际发生数披露
49,979,302.93 -
互相购买或赎回对方管理的产品或发行的
证券及金融产
融资产品等产生的资金流入总额
品和交易
银行间市场拆借、债券交易、债券回购、
外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、 60,071,684.81 -
互相购买或赎回对方管理的产品或发行的
45
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
融资产品等产生的资金流出总额
其他关联交易 租赁、物管等费用 6,673.05 15.64%
注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金
融产品及衍生产品或交易等，下同
1.2 预计与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规
则，下同）发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
利息收入，提供交易席位租赁服务、承
销保荐服务、财务顾问服务、代销金融 不超过 23239 万元 11,742.74 2.92%
产品服务等产生的收入
金融服务
因实际交易项目和规
投行手续费及佣金支出、利息支出等 模难以预计，以实际 97.25 0.49%
发生数披露
权益互换、场外衍生品交易、互相购买
或赎回对方管理的产品或发行的融资 825,349.68 -
资金流入不超过
证券及金融产 产品等产生的资金流入总额
111.1 亿元，资金流
品和交易 权益互换、场外衍生品交易、互相购买
出不超过 149.4 亿元
或赎回对方管理的产品或发行的融资 994,632.94 -
产品等产生的资金流出总额
股权/资产交易 与关联方共同投资、投资关联方的股权
不超过 80 亿元 219,350.97 -
及共同投资 及资产
租赁费用、物业管理费支出 不超过 2300 万元 1,566.48 3.67%
行政采购支出 不超过 7150 万元 4,328.32 13.20%
其他关联交易
信息技术服务费、保险中介费用支出等 因实际项目和规模难
991.02 3.40%
其他支出 以预计，以实际发生
信息技术服务收入等 数披露 157.50 2.04%
1.3 预计与招商局集团有限公司其他关联方（不含招商银行及其子公司，含
重要上下游企业）发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
提供交易席位租赁服务、代销金融产品 因实际项目和规模难
金融服务 13,841.17 3.47%
服务、承销保荐服务、财务顾问服务等 以预计，以实际发生
46
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
产生的收入 数披露
债券交易、债券回购、互相购买或赎回
对方管理的产品或发行的融资产品，对
483,484.44 -
关联方黄金 ETF、货基等做市等产生的
证券及金融产 资金流入总额
品和交易 债券交易、债券回购、互相购买或赎回
对方管理的产品或发行的融资产品，对
835,154.68 -
关联方黄金 ETF、货基等做市等产生的
资金流出总额
股权/资产交易 与关联方共同投资、投资关联方的股权
不超过 30 亿元 54,510 -
及共同投资 及资产
因实际项目和规模难
其他关联交易 其他 以预计，以实际发生 0 -
数披露
2、预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易
2.1 预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券
上市规则）发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
提供承销保荐服务、财务顾问服务等产生 不超过 3900 万元
金融服务 55.19 0.03%
的收入
债券交易、债券回购、权益类及衍生品交
易、互相购买或赎回对方管理的产品或发 12,058.55 -
资金流入不超过
证券及金融产 行的融资产品等产生的资金流入总额
12.8 亿元，资金流
品和交易 债券交易、债券回购、权益类及衍生品交
出不超 12.8 亿元
易、互相购买或赎回对方管理的产品或发 21,500.00 -
行的融资产品等产生的资金流出总额
股权/资产交易 与关联方共同投资、投资关联方的股权及
不超过 10 亿元 0 -
及共同投资 资产
2.2 预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
提供承销服务等产生的收入 因实际项目和规 8.69 0.005%
金融服务
拆借利息支出等 模难以预计，以 111.74 1.13%
47
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
银行间市场拆借、债券交易、债券回购、利 实际发生数披露
率互换、互相购买或赎回对方管理的产品或 13,611,706.06 -
证券及金融产 发行的融资产品等产生的资金流入总额
品和交易 银行间市场拆借、债券交易、债券回购、利
率互换、互相购买或赎回对方管理的产品或 14,237,905.25 -
发行的融资产品等产生的资金流出总额
3、预计与中国人民保险集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交易
根据上交所关联交易规则，公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建
民先生曾担任董事或高管的企业、公司董事王文先生担任董事或高管的企业为公
司关联方，包括中国人民保险集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
票代码：601319；香港联交所上市公司，股份代号：1339）、中国人民财产保险
股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2328）、中国人民健康保险股
份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、中国人保资产管理有限公司、中
国人民人寿保险股份有限公司等。
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
向关联方提供交易席位租赁服务等产生的 因实际交易难
金融服务 320.06 0.37%
收入 以预计，以实际
债券交易、债券回购、互相购买或赎回对 发生数披露
173,321.33 -
证券及金融产品 方发行的融资产品等产生的资金流入总额
和交易 债券交易、债券回购、互相购买或赎回对
17,440.48 -
方发行的融资产品等产生的资金流出总额
4、预计与关联自然人发生的日常关联交易
4.1 预计与公司董监高发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
提供代理买卖证券、提供代销金融产品、销 因实际项目和
金融服务 24.90 0.003%
售金融产品等服务产生的收入 规模难以预计，
证券及金融产 关联自然人购买或赎回公司管理的产品等产 以实际发生数
827.51 -
品和交易 生的资金流入总额 披露
48
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
关联自然人购买或赎回公司管理的产品等产
705.78 -
生的资金流出总额
注：公司董事、监事、高级管理人员根据股东大会决议或者相关薪酬管理制度领取薪酬，具体情况详见公
司年度报告。
4.2 预计与其他关联自然人发生的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元） 业务比例
提供代销金融产品、销售金融产品等服务产
金融服务 0.32 0.00024%
生的收入 因实际交易项目
关联自然人购买或赎回公司管理的产品等 和规模难以预
1,300.09 -
证券及金融产 产生的资金流入总额 计，以实际发生
品和交易 关联自然人购买或赎回公司管理的产品等 数披露
1,240.69 -
产生的资金流出总额
5、预计与其他关联方发生的日常关联交易
其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个
月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。
上年实际金额 占同类
关联交易类别 项目 本年预计金额
（万元）（注） 业务比例
金融服务 向关联方提供承销服务等产生的收入 0 -
互相购买或赎回对方管理的产品或发行
因实际交易难以 573.20 -
证券及金融产品 的融资产品等产生的资金流入总额
预计，以实际发
和交易 互相购买或赎回对方管理的产品或发行
生数披露 28,000 -
的融资产品等产生的资金流出总额
其他收入 0 -
其他关联交易
信息技术服务费等支出 9.6 0.07%
注：2020 年度发生交易的其他关联方包括中粮集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、华侨城集团有
限公司、证通股份有限公司等。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司 44.17%的股份（截至股东
49
大会通知日），是本公司实际控制人。招商局集团有限公司及其关联方中与本公
司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：3968）、招商局蛇口工业
区控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：001979）、招商基
金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份
有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）等。
（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司 10.02%的股份（截
至股东大会通知日）。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要
关联方包括上海农村商业银行、中海集团投资有限公司、中远海运租赁有限公司
等。
（三）公司关联自然人包括：直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员，本公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母，以及过去十二个月、未来十二个月存在前述关联关系的人
士。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
50
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，
有利于提高公司的综合竞争力。
公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格
进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述
关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成
依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方、
招商局集团有限公司及其控股子公司的重要上下游企业发生的日常关联交易时，
关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、Best
Winner Investment Limited 应回避表决；在审议公司与中国远洋海运集团有限
公司及其关联方发生的日常关联交易时，关联股东中国远洋运输有限公司、中远
海 运 （广州）有限公司、 广州市三鼎油品运输有限公司 、COSCO SHIPPING
Investment Holdings Co., Limited 应回避表决；在审议公司与中国人民保险
集团股份有限公司及其关联方发生发生的日常关联交易时，关联股东中国人民人
寿保险股份有限公司应回避表决。
以上议案，提请非关联股东审议。
51
议案 10
关于招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担
保的议案
各位股东：
根据经营需要，招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）或其下属全资
子公司作为主体取得融资或进行交易, 因往来银行或交易对手基于对交易主体
的评估，需要招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对
外经营业务或融资能力。根据业务发展计划及担保需求，公司拟定了招证国际及
其下属全资子公司 2021 年度担保授权方案，现提请股东大会审议：
1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保, 包括
融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类
担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing
Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association ; TBMA) /国际证
券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球
回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA) 、主券商服务协议、
贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。
2、担保额度: 招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供
的担保总额不得超过 570 亿等值港元，其中，融资类担保不超过 145 亿等值港元。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保
类型。
4、担保对象：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有
限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK)
52
Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证
券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及招证国
际成立并全资持有的用于自身债务发行的 Special Purpose Vehicle（SPV）实
体。
5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券 2020 年度股东大会审议通过
之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。
6、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担
保事项和金额。
以上议案，提请审议。
53
议案 11
关于公司 2021-2023 年股东回报规划的议案
各位股东：
招商证券股份有限公司（以下简称公司）致力于自身可持续发展的同时，高
度重视股东的合理回报。鉴于公司《2018-2020 年股东回报规划》已执行完毕，
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管
理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，
拟订公司 2021-2023 年股东回报规划。具体如下：
一、本规划制定的原则
（一）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）重视对股东的合理投资回报，兼顾公司发展战略和可持续发展需要；
（三）实行持续、稳定的利润分配政策；
（四）在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将优先采用现金分红的股利分配方式；
（五）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析证券行业经营环境、证券行业风
54
险监管特点、境内外股东要求、外部融资环境及资金成本和监管政策等因素的基
础上，公司充分考虑战略规划、盈利规模、投资资金需求、公司偿付能力或资本
充足状况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定股东回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、2021 年—2023 年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、
各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，
公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均
为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现
金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指标
管理办法》规定的预警标准。
2、现金分红的比例：在符合法律法规、监管要求及《公司章程》有关规定的
前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实
现的可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
55
（三）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利；当公司采用现金或股票
或二者相结合的方式分配股利时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，
应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）提高利润分配的规定
1、在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或实
施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
2、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进
行中期现金分红。
（五）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每
年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润
分配。
四、公司利润分配方案的决策、调整与监督机制
（一）公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利水平、现金流量
状况、所处发展阶段、资金需求以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，提出年度或中期分红方案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会
在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得
56
合理投资回报的权利。
（四）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大
会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
（五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，
独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公
司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调
整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法
律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的
规定。
（二）如遇不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，公司应
在积极听取股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；
独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股
东提供网络投票方式。
以上议案，提请审议。
57
议案 12
关于选举刘威武先生为本公司第七届董事会非执行
董事的议案
各位股东：
因工作变动原因，粟健先生已辞去公司第七届董事会非执行董事、董事会风
险管理委员会委员、董事会审计委员会委员职务。
根据《公司法》、公司《章程》等的规定，经股东单位推荐、公司董事会提名
委员会审核，并经公司董事会审议，现提请股东大会选举刘威武先生为公司第七
届董事会非执行董事。
以上议案，提请审议。
附件：刘威武先生简历
58
附件：
刘威武先生简历
刘威武先生，1964 年 11 月出生。
刘先生自 2020 年 12 月至今担任招商局集团有限公司财务部（产权部）部长，
2018 月 6 日至今担任中国航空科技工业股份有限公司（香港联交所上市公司，
股份代号：02357）独立非执行董事，2021 年 3 月至今担任招商局重庆交通科研
设计院有限公司及辽宁港口集团有限公司董事，2021 年 4 月至今任招商局南京
油运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601975）监事会主席
及招商局共享服务有限公司执行董事。2012 年 5 月至 2019 年 4 月担任招商局能
源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601872）董事，2016
年 2 月至 2021 年 1 月担任招商局能源运输股份有限公司副总经理。2009 年 3 月
至 2021 年 2 月担任中国液化天然气运输（控股）有限公司董事，2019 年 3 月至
12 月担任中外运航运有限公司董事长。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科
长，香港明华船务有限公司财务部经理、招商局集团有限公司财务部副总经理、
招商局能源运输股份有限公司财务总监。
刘先生分别于 1988 年 7 月、2008 年 1 月获西安公路学院交通运输财务会计
专业学士学位、澳门科技大学工商管理硕士学位。2005 年 5 月获中级会计师资
格。
除以上所披露信息之外，刘先生与招商证券控股股东、主要股东、董事、监
事、高级管理人员无关联关系，未持有招商证券股票，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
59
议案 13
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握
市场时机，确保发行新股的灵活性，按照H股上市公司惯例，建议提请公司股东大
会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市
场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过
之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完
成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其
他必要的行动。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H
股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件
同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议
案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；
（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时
制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行
价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、
发行期间，决定是否向现有股东配售；
（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准
60
及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包
括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司
签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地
的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如
适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股本总额、股权结构等相
关内容进行修改；
（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项的授权事项
转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权
不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下
列三者最早之日止：
公司下一次年度股东大会结束时；
股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进
行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权
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下的权力。
以上议案，提请审议。
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