北京市君合（深圳）律师事务所



            关于



深圳市招融投资控股有限公司

      免于发出要约事宜



             之



         法律意见书




      二零二一年十月
                      北京市君合（深圳）律师事务所

          关于深圳市招融投资控股有限公司免于发出要约事宜之

                                 法律意见书

致：深圳市招融投资控股有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）就因招商局国际财务有限公
司（以下简称“招商局国际财务”）将所持 Best Winner Investment Limited（以下简称
“BEST WINNER”）的 100%的股份转让给招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”或“公司”）的控股股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）
的全资子公司招融投资控股（香港）有限公司（以下简称“招融投资（香港）”），使得
招融投资控制的招商证券的股份由约 43.14%变更为约 44.17%（以下简称“本次增持”）
涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具《关于深圳市招融投
资控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实
施的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等中华人民共和国（以下简
称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和招融
投资的委托，对招融投资的有关情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意
见书所需查阅的文件，并就有关事项向招融投资的有关人员作了询问，对相关事实进
行了查证和确认。根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具
之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了招融投资作出的如下书面确认：招
融投资已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印
件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，
不存在任何遗漏、隐瞒或误导；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全
一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人
持有。


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    本所律师仅就与本次免于发出要约有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策等事
项发表任何意见，本所律师亦不具备发表该等意见的资质。

    本法律意见书仅供招融投资为本次免于发出要约之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次免于发出要约所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
现出具本法律意见如下：

    免于发出要约的主体资格

    本次免于发出要约的主体为招商证券的控股股东招融投资。根据深圳市市场监督
管理局于 2020 年 12 月 24 日向招融投资核发的《营业执照》、其现行有效的《深圳市招
融投资控股有限公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，
截至本法律意见书出具之日，招融投资的基本情况如下：


  公司名称            深圳市招融投资控股有限公司
                      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
  注册地址
                      务秘书有限公司)
  法定代表人          洪小源
  注册资本            777,800 万元
                      投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
  经营范围
                      专营、专控、专卖商品）。
  营业期限            1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日
                      股东名称                                  持股比例
  股东及持股比例
                      招商局轮船有限公司                        100%


    根据招融投资的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，招融投资为有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，招融投资为有效存续的有限责
任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次免
于发出要约的主体资格。


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    本次增持的具体情况

       本次增持实施前相关方的持股情况

    根据招商证券公开披露的文件以及招融投资的确认，截至本次增持实施前，招融投
资直接持有招商证券 2,047,900,517 股 A 股股份，占招商证券总股本的约 23.55%，并通
过其下属子公司深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）持有招商证券
1,703,934,870 股 A 股股份，占招商证券总股本的约 19.59%。据此，本次增持实施前，
招融投资合计控制招商证券 3,751,835,387 股股份，占招商证券总股本的约 43.14%。

    根据公开披露的文件以及招融投资的确认，截至本次增持实施前，BEST WINNER
直接持有招商证券 89,042,607 股 H 股股份，占招商证券总股本的约 1.02%。

       本次增持的基本情况

    根据招融投资提供的资料，招商局国际财务与招融投资（香港）于 2021 年 10 月
15 日签订股份转让书，招融投资（香港）按照 BEST WINNER 2020 年 12 月 31 日经审
计的净资产值收购招商局国际财务持有的 BEST WINNER 100%股份。

      本次增持的实施情况

    根据招融投资提供的资料以及招融投资的确认，BEST WINNER 的股东由招商局国
际财务变更为招融投资的全资子公司招融投资（香港）的手续于 2021 年 10 月 20 日办
理完毕。据此，本次增持完成后，招融投资合计控制招商证券 3,840,877,994 股股份，
招融投资合计持有的招商证券股份占招商证券总股本的比例由 43.14%变更为 44.17%。

    本次增持符合免于发出要约的条件

    《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份”。《收购办法》第六十三条第二款规定，前述规定的增持不超过 2%的股
份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。

    经本所律师核查，本次增持符合第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约
的条件：

    1、根据招商证券公开披露的文件以及招融投资的确认，本次增持前，招商证券控
股股东招融投资直接持有及通过集盛投资合计控制招商证券股份比例为 43.14%，超过

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招商证券已发行股份的 30%；

    2、本次增持完成后，招融投资控制 BEST WINNER，从而导致招融投资间接持有
的招商证券股份增加 1.02%，未超过招商证券总股本的 2%。

    3、根据招融投资的确认，招融投资及其一致行动人在本次增持前 12 个月内，不存
在其他增持招商证券股份的情形。

    据此，本所律师认为，本次增持符合上述《收购办法》第六十三条第一款第（四）
项规定的免于发出要约的条件，故本次增持可以免于发出要约，但招融投资及其一致行
动人在本次增持完成后 6 个月内不得减持所持有的招商证券的股份。

    结论意见

    基于上述，本所律师认为，招融投资具备实施本次免于发出要约的主体资格；本次
增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形，招融
投资可据此免于发出要约，但招融投资及其一致行动人在本次增持完成后 6 个月内不
得减持所持有的招商证券的股份。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                 （以下无正文）




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