招商证券：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-01
招商证券股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会
会议资料
2022年4月29日深圳
1
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2022年4月29日（星期五）14点30分
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2022年4月29日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2022年4月29日（星期五）9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
2
文 件 目 录
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ........................ 1
关于修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ............. 3
关于修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ......... 4
关于选举公司董事的议案 ............................................ 5
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ............. 6
附件 2：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表 34
附件 3：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表
................................................................. 66
附件 4：吴宗敏先生、邓伟栋先生简历 ................................ 76
3
议案 1
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的
意见》、国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁
从业规定》（证监会令〔第 145 号〕）、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施
细则》(中证协发〔2020〕32 号)、《证券公司文化建设实践评估指标》《证券公
司投资者权益保护工作规范》《证券公司声誉风险管理指引》《关于取消或调整证
券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证监会公告〔2020〕18 号）、《机
构监管情况通报(2020 年第 16 期总第 70 期)》国有企业公司章程制定管理办法》
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及公司的实际情况，公司拟修订《招
商证券股份有限公司章程》。
本次修订主要是增加短线交易适用人员范围、股东大会职权增加员工持股计
划、担保相关内容，明确股东违反《证券法》第六十三条规定则其超比例股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，增加职工民主管理与劳动人事制度相关
条款，增加声誉风险管理、廉洁从业、文化建设、投资者权益保护等相关内容，
明确董事会作出对外捐赠决议须有股东大会授权，明确高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务应当依法承担赔偿责任，不得在控股股东单位领薪，明
确股东大会、董事会及监事会会议记录保存期限；修改党委发挥作用的条款、征
集投票权条款、停止过户期条款、担保条款，简化独立董事任职资格相关条款、
调整个别业务资格表述；删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提
供便利的原规定，明确公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；删除董
监高应获得任职资格及聘请审计机构报证券监督管理机构备案的相关内容、删除
1
部分重复内容，另有少量文字和标点符号的修改，具体修订情况详见附件 1。
现提请股东大会：
1、同意修改《招商证券股份有限公司章程》（详见附件 1）；
2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及
的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据监管机构的意见（如有）
对章程修订内容进行调整。
以上议案，提请审议。
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
2
议案 2
关于修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东：
根据《金融控股公司监督管理试行办法》《证券公司股权管理规定》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易
与关联交易》相关规定，公司拟修订《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》。
本次修订主要是依据《金融控股公司监督管理试行办法》增加公司及控股子
公司与控制公司的金融控股公司之间关联交易的限制性规定，依据《证券公司股
权管理规定》明确将持股 5%以上股东的关联方纳入关联交易管理，依据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交
易与关联交易》系统性修订关联交易决策、披露和管理等条款，另有少量文字、
标点、序号顺序的修改，具体修订情况详见附件 2。
以上议案，提请审议。
附件 2：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
3
议案 3
关于修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘
制度》的议案
各位股东：
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》、中国证监会《机构监管
情况通报（2020 年第 16 期）》及公司的实际情况，公司拟修订《招商证券股份
有限公司会计师事务所选聘制度》。
本次修订主要是根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》进一步明
确聘请会计师事务所的资质要求，根据监管实际，取消改聘会计师事务所向深圳
证监局的报备要求，根据公司实际情况调整会计师事务所选聘方式条款、将“董
事会办公室”改为“办公室”等。具体修订情况详见附件 3。
以上议案，提请审议。
附件 3：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对
照表
4
议案 4
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《招商证券股份有限公司章程》的规定，经
股东单位推荐、公司董事会提名委员会审核，并经公司董事会审议，现提请股东
大会选举吴宗敏先生为公司第七届董事会执行董事候选人，选举邓伟栋先生为公
司第七届董事会非执行董事候选人。
以上议案，提请审议。
附件 4：吴宗敏先生、邓伟栋先生简历
5
附件
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五条 公司住所：深圳市福田区福华 第五条 公司住所：深圳市福田区福田 根据工商注册地址修订，无实质变动
一路 111 号 街道福华一路 111 号
邮政编码：518046 邮政编码：518046
电话：0755-82943666 电话：0755-82943666
传真：0755-82943100 传真：0755-82943100
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 根据《中国共产党章程》《关于中央企业在
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 用，把方向、管大局、促落实。公司要建立 完善公司治理中加强党的领导的意见》中的
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 表述修改。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司可以设立全资子公司 第十六条 公司可以设立全资子公司 中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布
开展直接投资业务；公司可以设立全资子公 开展私募投资基金业务；公司可以设立全资 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，
6
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司开展金融产品投资和其他另类投资业务； 子公司开展金融产品投资和其他另类投资 《证券公司直接投资业务规范》同时废止。
公司可以设立全资子公司开展证券资产管 业务；公司可以设立全资子公司开展证券资 根据新规范的相关要求，修改业务名称。
理业务以及监管机构核准的其他业务。 产管理业务以及监管机构核准的其他业务。
新增条款，后续序号相应调整 第十八条 公司文化建设的目标是围 根据证监会和证券业协会关于“证券公司文
绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券 化建设实践评估”的要求，增加相关表述。
行业文化核心价值观，积极履行社会责任，
保护投资者合法权益，坚持可持续发展理
念，引导和促进公司高质量发展。
第四十二条 公司董事、监事、高级管 第四十三条 公司持有百分之五以上 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三
理人员、持有公司股份百分之五以上的股 股份的股东、董事、监事、高级管理人员将 十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
东，将其持有的公司股票在买入后六个月内 其持有的公司股票或者其他具有股权性质 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
该股票不受六个月时间限制。 百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
…… ……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五十三条 股东大会召开前三十 第五十四条 法律、法规、规范性 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司
日内或者公司决定分配股利的基准日前五 文件、公司证券上市地证券监督管理机构和 召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
日内，不得进行因股份转让而发生的股东名 交易所等对于暂停办理股份过户登记手续 （国函〔2019〕97 号）：同意在中国境内注
册的变更登记。 期间有规定的，从其规定。 册并在境外上市的股份有限公司召开股东大
公司证券上市地证券监督管理机构另 会的通知期限、股东提案权和召开程序的要
有规定的，从其规定。 求统一适用《中华人民共和国公司法》相关
规定，不再适用《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》第二十条
至第二十二条的规定，即取消了原提前四十
五天发会议通知的要求，该条款内容不再适
用。
第六十条 公司普通股股东享有下列 第六十一条 公司普通股股东享有下 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第三
权利： 列权利： 十三条 公司股东享有下列权利：
…… …… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
9
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
份； （八）法律、法规、规章、规范性文件、《香
（七）法律、法规、规章、规范性文件、 （八）法律、法规、规章、规范性文件、 港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。
《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权 《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权
利。 利。
第六十五条 公司普通股股东承担下 第六十六条 公司普通股股东承担下
列义务： 列义务：
…… ……
（五）主要股东、控股股东（定义见《证 （五）主要股东（定义见《证券公司股 因“控股股东”在章程中已有释义，此处进
券公司股权管理办法》）应当在必要时向公 权管理规定》）、控股股东应当在必要时向 行文字调整，无实质变动。
司补充资本； 公司补充资本；
…… ……
第七十三条 股东大会是公司的权力 第七十四条 股东大会是公司的权力 《上海证券交易所上市规则（2022 年修订）》
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 6.1.15 第二款：
…… …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在连续十二个月 售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； 审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
（十四）审议批准公司在一年内对外投 的事项； 总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6
资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客 （十四）审议批准公司在连续十二个月 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
户保证金）百分之三十的事项； 内对外投资超过公司最近一期经审计总资 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
…… 产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； 三分之二以上通过。
……
（十七）审议股权激励计划； 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第四
（十七）审议股权激励计划和员工持股 十一条：……（十五）审议股权激励计划和
计划； 员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、法规、规范性文件、 调整兜底条款的有关表述
他事项。 公司证券上市地证券监督管理机构和交易
…… 所等规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第七十四条 公司下列对外担保行为， 第七十五条 公司下列对外担保行为， 1、《上海证券交易所上市规则（2022 年修
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过： 订）》6.1.10 及 6.3.11 条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担 6.1.10 上市公司发生“提供担保”交
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保； 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及公司控股子公司的对外担 以上董事审议通过，并及时披露。
过最近一期经审计总资产（扣除客户保证 保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除 担保事项属于下列情形之一的，还应当
金）的百分之三十以后提供的任何担保； 客户保证金）的百分之三十以后提供的任何 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（三）为资产负债率超过百分之七十的 担保； （一）单笔担保额超过上市公司最近一
担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 期经审计净资产 10％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （二）上市公司及其控股子公司的对外
净资产百分之十的担保。 产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； 担保，超过上市公司最近一期经审计净资产
应由股东大会审批的对外担保，必须经 （四）为资产负债率超过百分之七十的 50％以后提供的任何担保；
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 担保对象提供的担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提
批。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
净资产百分之十的担保； 计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六）对公司关联方（股东及其关联方 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
除外）提供的担保； 计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（七）法律、法规、规范性文件、公司 总资产 30％的担保；
证券上市地证券监督管理机构和交易所等 （五）为资产负债率超过 70％的担保对
规定的其他需要股东大会审议的担保。 象提供的担保；
应由股东大会审批的对外担保，必须经 （六）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 提供的担保；
批。公司为关联人（股东及其关联方除外） （七）本所或者公司章程规定的其他担
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 保。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 上市公司股东大会审议前款第（四）项
的非关联董事的三分之二以上董事审议同 担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
意，并提交股东大会审议。 的三分之二以上通过。
未按规定程序或者超权限提供担保的， 6.3.11 上市公司为关联人提供担保的，
按照公司相关制度予以问责，并承担相应的 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
法律责任。 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。
2、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十二条第二款：
公司应当在章程中规定股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序的责任追究制度。
3、《中华人民共和国证券法》第一百二十三
条第二款：
证券公司除依照规定为其客户提供融资
融券外，不得为其股东或者股东的关联人提
供融资或者担保。
第一百零九条 召集人应当保证会议 第一百一十条 召集人应当保证会议 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第七
记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
效资料一并依法保存。 效资料一并依法保存，保存期限不少于十 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
年。 保存期限不少于十年。
第一百一十一条 股东大会决议分为 第一百一十二条 股东大会决议分为 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。股东大会作出特别
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东代理人） 所持表决权的三分之二以上通
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。 过。
第一百一十三条 下列事项由股东大 第一百一十四条 下列事项由股东大 《上海证券交易所上市规则（2022 年修订）》
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 6.1.10、6.1.15 条：
…… …… 6.1.10
（六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在连续十二个月内购买、出 ……
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； 期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
…… 三十的； 资产 30％的担保；
…… ……
6.1.15
……
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6
条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百一十四条 股东（包括股东代理 第一百一十五条 股东（包括股东代理 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第七
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 十九条第四、五款：
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
…… …… 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
股东买入公司有表决权的股份违反《证 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 东大会有表决权的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东大会有表决权的股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
董事会、独立董事、持有百分之一以上 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
董事会、独立董事和符合相关规定条件 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
的股东可以公开征集股东投票权。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
征集股东投票权应当向被征集人充分 护机构可以公开征集股东投票权。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 征集股东投票权应当向被征集人充分 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百一十七条 公司应在保证股东 删除 《上市公司章程指引（2022 年修订）》删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 了此条，明确上市公司须以现场与网络相结
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 合的方式召开股东大会。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百三十六条 股东大会通过有关 第一百三十六条 股东大会通过有关 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 3
董事、监事选举提案的，新任董事、监事应 董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 月发布的《关于取消或调整证券公司部分行
获得任职资格，自股东大会通过该决议之日 股东大会通过该决议之日起就任。 政审批项目等事项的公告》（中国证监会公
起就任。 告[2020]18 号），证券公司董事、监事、高
级管理人员任职资格核准改为事后备案管
理。
第一百五十四条 公司设独立董事。独 第一百五十四条 公司设独立董事。独 鉴于境内外监管机构、交易所对于独立董事
立董事是指不在公司担任独立董事外的任 立董事是指不在公司担任独立董事外的任 任职条件和独立性的要求篇幅较长，且可能
何其他职务，并与公司及公司主要股东不存 何其他职务，并与公司及公司主要股东不存 修改，建议公司章程不再列出具体条款，即
在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 删除第一百五十五条、第一百五十六条，改
事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 事。独立董事应当具备法律、法规、规范性 为在第一百五十四条中以概括性文字予以明
独立董事，其中至少包括一名财务管理或会 文件、公司证券上市地证券监督管理机构和 确，并删除重复内容。
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 交易所等规定的资格条件和独立性。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
称或注册会计师资格的人士），并符合《香 公司董事会成员中应当有三分之一以
港上市规则》第 3.10（2）条的要求。独立 上独立董事，其中至少包括一名财务管理或
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
义务。独立董事应当按照有关法律法规和公 职称或注册会计师资格的人士），并符合《香
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 港上市规则》第 3.10（2）条的要求。独立
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
受损害。 义务。独立董事应当按照有关法律法规和公
司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事原则上最多在五家上市公司
独立董事原则上最多在五家上市公司 兼任独立董事，同时，最多在二家证券公司 调整文字表述，避免歧义
或二家证券公司兼任独立董事，并确保有足 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
够的时间和精力有效地履行独立董事的职 有效地履行独立董事的职责。
责。 独立董事应按照法律、行政法规、公司
独立董事必须拥有符合《香港上市规 证券上市地证券监管机构的相关规则及部
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
则》第 3.13 条要求的独立性。 门规章的有关规定行事。
独立董事应按照法律、行政法规、公司
证券上市地证券监管机构的相关规则及部
门规章的有关规定行事。
第一百五十五条 独立董事应当符合下 删除，后续序号相应调整
列基本条件：……
第一百五十六条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：……
第一百六十七条 公司董事会设立风 第一百六十五条 公司董事会设立风 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
险管理委员会、审计委员会、战略委员会、 险管理委员会、审计委员会、战略委员会、 百零七条
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委 提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委 公司董事会设立【 审计委员会】， 并根据
员会。各专门委员会在董事会授权下开展工 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工 需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事 作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事 核】等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 会负责。专门委员会的组成和职能由董事会 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
确定。 确定。董事会负责制定专门委员会工作规 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 则，规范专门委员会的运作。 成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中 【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 独立董事占多数并担任召集人，【审计委员
委员会全体成员需为非执行董事，至少应有 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会】的召集人为会计专业人士。董事会负责
三名成员，且至少应有一名独立董事是财务 委员会全体成员需为非执行董事，至少应有 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
管理或会计专业人士。各专门委员会可以聘 三名成员，召集人应为会计专业人士。各专 的运作。
请外部专业人士提供服务，由此发生的合理 门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
费用由公司承担。专门委员会应当向董事会 由此发生的合理费用由公司承担。专门委员
提交工作报告。 会应当向董事会提交工作报告。
第一百六十八条 董事会行使下列职 第一百六十六条 董事会行使下列职 1、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
权： 权： 第一百零七条：（八）在股东大会授权范围
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 易、对外捐赠等事项；
…… 等事项； 2、《证券公司声誉风险管理指引》第八条 证
（十九）承担全面风险管理的最终责 …… 券公司董事会承担声誉风险管理的最终责
任，推进风险文化建设，审议批准公司全面 （十九）承担全面风险管理（含声誉风 任，应履行以下职责：
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风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风 险管理）的最终责任，推进风险文化（含声 （一）推进公司声誉风险管理文化建设；
险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期 誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面 （二）确保将声誉风险纳入全面风险管理体
风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟 风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风 系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关
通机制等。董事会可授权其下设的风险管理 险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期 注公司整体声誉风险管理水平；
相关专业委员会履行其全面风险管理的部 风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟 （三）公司章程规定的其他涉及声誉风险管
分职责； 通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理 理的职责。
…… 体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续 3、根据《证券期货经营机构及其工作人员廉
关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可 洁从业规定》（证监会令【第 145 号】）及
授权其下设的风险管理相关专业委员会履 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施
行其全面风险管理的部分职责； 细则》(中证协发〔2020〕32 号)要求，明确
…… 证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目
（二十一）决定本公司的廉洁从业目 标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； 4、根据证监会和证券业协会关于“证券公司
（二十二）指导公司文化建设工作，推 文化建设实践评估”的要求，增加相关表述。
进公司文化建设； 5、《证券公司投资者权益保护工作规范》第
（二十三）对投资者权益保护工作承担 八条 证券公司应当建立有效的投资者权益
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最终责任； 保护组织架构，明确董事会、监事会、经理
（二十四）法律、行政法规、部门规章 层、各部门、分支机构在投资者保护工作中
（二十一）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 的职责分工。
或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 6、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （十三）项及第（七）项中的“公司合并、 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
（十三）项及第（七）项中的“公司合并、 分立、解散的方案”必须由三分之二以上的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
分立、解散的方案”必须由三分之二以上的 董事表决同意外，其余可以由过半数董事表 经全体董事的过半数通过。
董事表决同意外，其余可以由半数以上的董 决同意。
事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取
董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党委的意见。
公司党委的意见。
第一百七十二条 董事会应当确定对 第一百七十条 董事会应当确定对外 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
外投资、收购出售资产、对外担保事项、关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
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序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
董事会有权批准如下重大事项： 大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
（一）公司在一年内购买、出售重大资 董事会有权批准如下重大事项： 会批准。
产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户 （一）公司在连续十二个月内购买、出 《上海证券交易所上市规则（2022 年修订）》
保证金）百分之三十以下的事项； 售重大资产占公司最近一期经审计总资产 6.1.15 条：
（二）公司在一年内对外投资占公司最 （扣除客户保证金）百分之三十以下的事 6.1.15
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百 项； ……
分之三十以下的事项； （二）公司在连续十二个月内对外投资 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
…… 占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
本条（一）、（二）项所述重大事项不 证金）百分之三十以下的事项； 及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
办公设备、运输设备等的购买和出售、证券 …… 产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进
自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、 本条（一）、（二）项所述重大事项不 行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
直接投资业务、融资融券等日常经营活动所 包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
产生的交易。 办公设备、运输设备等的购买和出售、证券 之二以上通过。
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自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、 中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布
私募投资基金业务、融资融券等日常经营活 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，
动所产生的交易。 《证券公司直接投资业务规范》同时废止。
根据新规范的相关要求，修改业务名称。
第一百七十七条 董事长不能履行职 第一百七十五条 董事长不能履行职 《证券公司治理准则》第三十五条 证券公司
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董 章程应当就董事长不能履行职责或者缺位
推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。 时，董事长职责的行使作出明确规定。
第一百八十七条 董事会会议应当制 第一百八十五条 董事会会议应当制 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
作会议记录，并可以录音。会议记录应当真 作会议记录，并可以录音。会议记录应当真 百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
董事发言和表决情况，并依法保存。出席会 董事发言和表决情况，并依法保存。出席会 会议记录上签名。
议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 存期限不少于十年。
于十年。
第一百九十一条 公司董事会秘书应 第一百八十九条 公司董事会秘书应 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股
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由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是： 由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是： 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
…… …… 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
（五）公司章程和公司证券上市地上市 （五）办理公司信息披露事务； 宜。
规则所规定的其他职责。 （六）公司章程和公司证券上市地上市
规则所规定的其他职责。
第一百九十五条 公司高级管理人员 删除，后续序号相应调整 本条第一款第一句在原第一百九十七条（新
在控股股东单位不得担任除董事以外的其 第一百九十四条）已有规定，第一款第二句
他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 是控股股东高管兼任公司董事相关的条款，
事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 不宜放在本章节（第六章 总经理及其他高级
的工作。 管理人员）。
高级管理人员不得经营与所任职公司 本条第二款在董监高的忠实义务条款中已有
相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与 体现。
所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股
东大会同意外，高级管理人员不得同所任职
公司进行关联交易。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百九十六条 本章程第一百四十 第一百九十三条 本章程第一百四十 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
七条关于董事的忠实义务和第一百四十八 七条关于董事的忠实义务和第一百四十八 百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十七条 在公司控股股东单 第一百九十四条 在公司控股股东单 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 任公司的高级管理人员。
控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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第一百九十九条 总经理对董事会负 第一百九十六条 总经理对董事会负 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 条 证券公司应当建立有效的投资者权益保
…… …… 护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）负责公司投资者权益保护工作的 各部门、分支机构在投资者保护工作中的职
权。 具体执行，推动落实投资者权益保护工作的 责分工。
各项要求；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第二百二十条 监事应当保证公司披 第二百一十七条 监事应当保证公司 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
告签署书面确认意见。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第二百二十五条 监事会行使下列职 第二百二十二条 监事会行使下列职 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八
权： 权： 条 证券公司应当建立有效的投资者权益保
…… …… 护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、
（十四）法律、法规、部门规章、其他 （十四）对公司履行投资者合法权益保 各部门、分支机构在投资者保护工作中的职
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
规范性文件及本章程规定或股东大会授予 护等法定义务的情况进行监督； 责分工。
的其他职权。 （十五）监督公司文化建设工作实施情 根据证监会和证券业协会关于“证券公司文
况； 化建设实践评估”的要求，增加相关表述。
（十六）法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第二百二十八条 监事会会议应当制 第二百二十五条 监事会会议应当制 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
作会议记录，并可以录音。会议记录应当真 作会议记录，并可以录音。会议记录应当真 百四十八条第二款 监事有权要求在记录上
实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事发言和表决情况，并依法保存。出席会 监事发言和表决情况，并依法保存。出席会 监事会会议记录作为公司档案至少保存十
议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 年。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
新增章节，后续序号相应调整 第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 《国有企业公司章程制定管理办法》第五条
第二百五十二条 公司根据法律规定，健全以职 国有企业公司章程一般应当包括但不限于以
工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和 下主要内容：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和 ……
监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过 （八）职工民主管理与劳动人事制度；
职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。 ……
坚持并完善职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第二百五十三条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百五十四条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。根据国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，结合公司实际，
制定劳动人事相关制度。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二百六十九条 公司利润分配方案经 第二百六十九条 公司利润分配方案经 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
董事会审议通过后提交股东大会批准。股东 董事会审议通过后提交股东大会批准。股东 百五十三条
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 大会对利润分配方案（尤其是现金分红方 ……
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 案）进行审议时，应当通过多种渠道主动与 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并
和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投 听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会 载明以下内容：
资回报的权利。 公众股东获得合理投资回报的权利。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。
第二百七十九条 如果会计师事务所 第二百七十九条 公司聘用会计师事 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经 东大会决定前委任会计师事务所。如果会计 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公 师事务所出现空缺，公司如有其他在任的会 委任会计师事务所。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
司如有其他在任的会计师事务所，该等会计 计师事务所，在空缺持续期间，该等会计师
师事务所仍可行事。 事务所仍可行事。
第二百八十一条 公司聘用、解聘或者 第二百八十一条 公司聘用、解聘或者 中国证监会于 2020 年 9 月 4 日下发的《机构
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 监管情况通报（2020 年第 16 期）》已取消对
定，并报国务院证券监督管理机构备案。 定。 本事项的报备要求
…… ……
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务所职 任的会计师事务所以填补会计师事务所职 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的 百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 会计师事务所时，应当符合下列规定： 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
未届满的会计师事务所时，应当符合下列规 …… 委任会计师事务所。
定：
……
第二百八十三条 会计师事务所的报 第二百八十三条 会计师事务所的报 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会确定。 委任会计师事务所。
第三百一十六条 公司章程的修改，涉 删除，后续序号相应调整 原条款第三百一十三条（新条款第三百一十
及《到境外上市公司章程必备条款》内容的， 三条）已涵盖了此内容
经国务院授权的公司审批部门和国务院证
券监督管理机构批准后生效；涉及登记事项
的，应当依法办理变更登记。
新增条款 第三百二十二条 本章程附件包括股 《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
议事规则。 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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附件 2：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
原条款 修改后的内容 变更理由
第一条 为了保证招商证券股份有限 第一条 为了保证招商证券股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称公司或本公司）与关联方
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 之间的关联交易符合公平、公正、公开的
公开的原则，保护广大投资者特别是中小 原则，保护广大投资者特别是中小投资者
投资者的合法权益，根据《中华人民共和 的合法权益，根据《中华人民共和国公司
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 法》《中华人民共和国证券法》《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》（以下 券交易所股票上市规则》（以下简称《上
简称“《上证所上市规则》”，其中“上 证所上市规则》，其中“上海证券交易所”
海证券交易所”以下简称“上证所”）、 以下简称“上证所”）、《上海证券交易
《香港联合交易所有限公司证券上市规 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 增加外规依据，修改标点符号。
则》（以下简称“《香港上市规则》”， 与关联交易》《香港联合交易所有限公司
其中“香港联合交易所有限公司”以下简 证券上市规则》（以下简称《香港上市规
称“香港联交所”）、《企业会计准则第 则》，其中“香港联合交易所有限公司”
36 号——关联方披露》等有关法律、法规、 以下简称“香港联交所”）、《企业会计
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原条款 修改后的内容 变更理由
规章、规范性文件及《招商证券股份有限 准则第 36 号——关联方披露》《证券公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 股权管理规定》《金融控股公司监督管理
的有关规定，特制订本制度。 试行办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件及《招商证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制订本制度。
无 第三条 公司应当保证关联交易的合 《上海证券交易所股票上市规则》
法性、必要性、合理性和公允性，保持公 6.3.1 上市公司应当保证关联交易的
司的独立性，不得利用关联交易调节财务 合法性、必要性、合理性和公允性，保持
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 公司的独立性，不得利用关联交易调节财
关联关系或者采取其他手段，规避公司的 务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
关联交易审议程序和信息披露义务。 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司应当建立有效的约束制 第四条 公司应当建立有效的约束制 因修订后的第三条已规定应依法合规、公
衡机制，依法合规、公允合理开展关联交 衡机制，强化合规风控作用，充分披露关 允合理开展关联交易，本条删除“依法合
易，强化合规风控作用，充分披露关联交 联交易信息。 规、公允合理开展关联交易”。
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原条款 修改后的内容 变更理由
易信息。
第四条 公司关联方包括符合《上证所 第五条 公司关联方包括符合《上证所 增加外规依据、修改标点符号。
上市规则》、《企业会计准则第 36 号—— 上市规则》《企业会计准则第 36 号——关
关联方披露》所定义的关联法人和关联自 联方披露》《证券公司股权管理规定》《金
然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所 融控股公司监督管理试行办法》所定义的
定义的关连人士。 关联法人和关联自然人或符合《香港上市
规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第五条 具有以下情形之一的法人或 第七条 具有以下情形之一的法人或 《上海证券交易所股票上市规则》
其他组织，为《上证所上市规则》下公司 其他组织，为《上证所上市规则》下公司 6.3.3 具有以下情形之一的法人（或
的关联法人： 的关联法人： 者其他组织），为上市公司的关联法人（或
（一）直接或间接控制公司的法人或 （一）直接或间接控制公司的法人或 者其他组织）：
其他组织及公司的实际控制人； 其他组织； （一）直接或者间接控制上市公司的法人
（二）由上述第（一）项直接或间接 （二）由上述第（一）项直接或间接 （或者其他组织）；
控制的除公司及其控股子公司以外的法人 控制的除公司、控股子公司及控制的其他 （二）由前项所述法人（或者其他组织）
或其他组织； 主体以外的法人或其他组织； 直接或者间接控制的除上市公司、控股子
（三）由本制度第六条所列公司的关 （三）由本制度第八条所列公司的关 公司及控制的其他主体以外的法人（或者
36
原条款 修改后的内容 变更理由
联自然人直接或间接控制的或担任董事、 联自然人直接或间接控制的或担任董事 其他组织）；
高级管理人员的，除公司及其控股子公司 （不含同为双方的独立董事）、高级管理 （三）关联自然人直接或者间接控制的、
以外的法人或其他组织； 人员的，除公司、控股子公司及控制的其 或者担任董事（不含同为双方的独立董
（四）持有公司百分之五以上股份的 他主体以外的法人或其他组织； 事）、高级管理人员的，除上市公司、控
法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的 股子公司及控制的其他主体以外的法人
（五）中国证券监督管理委员会（以 法人或其他组织及其一致行动人； （或者其他组织）；
下简称“中国证监会”）、上证所或公司 （五）中国证券监督管理委员会（以 （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或
根据实质重于形式的原则认定的其他与公 下简称中国证监会）、上证所或公司根据 者其他组织）及其一致行动人；
司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾 实质重于形式的原则认定的其他与公司有 ……
斜的法人或其他组织。 特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
将原第八条关联关系的定义调整为第六条，原第五条、第六条、第七条、第九条条 根据逻辑顺序调整
款（关联方的定义）序号变更为第七条、第八条、第九条、第十条
无 第十一条 公司应当按照穿透原则将 《证券公司股权管理规定》第二十八条第
持股百分之五以上的股东及其控股股东、 二款、第三款：
实际控制人、关联方、一致行动人、最终 证券公司应当按照穿透原则将股东及
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原条款 修改后的内容 变更理由
权益持有人作为自身的关联方进行管理。 其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终权益持有人作为自身的关联
方进行管理。
本条第二款规定的股东不含上市证券公司
以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有
5%以下股权的股东。
第十一条 根据中国证监会、上证所及 第十三条 根据中国证监会、上证所及 《上海证券交易所股票上市规则》
香港联交所的相关规定，关联交易是指公 香港联交所的相关规定，关联交易是指公 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上
司及控股子公司与前条所列的关联方之间 司、控股子公司及控制的其他主体与前条 市公司、控股子公司及控制的其他主体与
发生的转移资源或义务的事项，以及与第 所列的关联方之间发生的转移资源或义务 上市公司关联人之间发生的转移资源或者
三方进行的指定类别交易（如《香港上市 的事项，以及与第三方进行的指定类别交 义务的事项，包括：
规则》第 14A 章所界定），而该交易可令 易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定）， （一）本规则第 6.1.1 条规定的交易
关连人士透过其交易所涉及实体的权益而 而该交易可令关连人士透过其交易所涉及 事项；……
获得利益，包括但不限于： 实体的权益而获得利益，包括但不限于： 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上
（一）购买或出售资产； （一）购买或者出售资产； 市公司日常经营活动之外发生的下列类型
（二）对外投资（含委托理财、委托 （二）对外投资（含委托理财、对子 的事项：
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原条款 修改后的内容 变更理由
贷款及权益性投资等）； 公司投资等）； （一）购买或者出售资产；
（三）委托或者受托资产管理和业务； （三）提供财务资助（含有息或者无 （二）对外投资（含委托理财、对子
（四）购买或销售原材料、燃料、动 息借款、委托贷款等）； 公司投资等）；
力； （四）提供担保（含对控股子公司担 （三）提供财务资助（含有息或者无
（五）购买或销售产品、商品； 保等）； 息借款、委托贷款等）；
（六）提供或接受劳务； （五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担
（七）委托或受托购买、销售； （六）委托或者受托管理资产和业务； 保等）；
（八）代理； （七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（九）租入或租出资产； （八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（十）提供财务资助（包括以现金或 （九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
实物形式）； （十）转让或者受让研发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）担保和抵押； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 （九）签订许可使用协议；
（十二）管理方面的合同； 权、优先认缴出资权等）； （十）转让或者受让研发项目；
（十三）转让或者受让研究与开发项 （十二）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买
目； （十三）销售产品、商品； 权、优先认缴出资权等）；
（十四）签订许可使用协议； （十四）提供或者接受劳务； 6.3.2 上市公司的关联交易，……，
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原条款 修改后的内容 变更理由
（十五）赠与或者受赠资产； （十五）委托或者受托销售； 包括：
（十六）债权、债务重组； （十六）存贷款业务； （一）本规则第 6.1.1 条规定的交易
（十七）与关联方共同投资； （十七）与关联人共同投资； 事项；
（十八）代表企业或由企业代表另一 （十八）其他通过约定可能造成资源 （二）购买原材料、燃料、动力；
方进行债务结算； 或者义务转移的事项； （三）销售产品、商品；
（十九）其他通过约定可能造成资源 （十九）发行公司或附属公司的新证 （四）提供或者接受劳务；
或者义务转移的事项； 券； （五）委托或者受托销售；
（二十）发行公司或附属公司的新证 （二十）中国证监会和上证所认为应 （六）存贷款业务；
券； 当属于关联交易的其他事项； （七）与关联人共同投资；
（二十一）中国证监会和上证所认为 （二十一）《香港上市规则》第 14A （八）其他通过约定可能引致资源或
应当属于关联交易的其他事项； 章界定的其他交易或事项。 者义务转移的事项。
（二十二）《香港上市规则》第 14A 公司不得向关联方提供财务资助。公
章界定的其他交易或事项。 司除依照规定为客户提供融资融券外，不 《上海证券交易所股票上市规则》
公司不得为股东或者股东的关联人提 得为股东或者股东的关联方提供融资或者 6.3.10 上 市 公 司 不 得 为 本 规 则 第
供担保。…… 担保。 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制
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原条款 修改后的内容 变更理由
的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外（因证券法相关规定，
本除外情形不适用于证券公司）。
《证券法》第一百二十三条 ……证
券公司除依照规定为其客户提供融资融券
外，不得为其股东或者股东的关联人提供
融资或者担保。
无 第十八条 公司及控股子公司与控制
公司的金融控股公司（以下简称金融控股 《金融控股公司监督管理试行办法》
公司）及其关联方的关联交易应符合以下 第三十六条 金融控股公司及其所控
规定： 股机构不得进行以下关联交易：
（一）不得利用金融控股公司实质控 （一）利用其实质控制权损害其他股
制权损害其他股东和客户的合法权益； 东和客户的合法权益。
（二）不得通过内部交易进行监管套 （二）通过内部交易进行监管套利。
利； （三）通过第三方间接进行内部交易，
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原条款 修改后的内容 变更理由
（三）不得通过第三方间接进行内部 损害金融控股公司稳健性。
交易，损害金融控股公司稳健性； （四）金融控股公司所控股金融机构
（四）公司及所控股金融机构不得向 （财务公司除外）向金融控股公司提供融
金融控股公司提供融资，或向金融控股公 资，或向金融控股公司的股东、其他非金
司的股东、其他非金融机构关联方提供无 融机构关联方提供无担保融资等。
担保融资等； （五）金融控股公司所控股金融机构
（五）公司及所控股金融机构向单一 （财务公司除外）向金融控股公司其他关
金融控股公司其他关联方提供的融资类交 联方提供的融资或担保，超过提供融资或
易的风险暴露均不得超过自身资本净额的 担保的所控股金融机构资本净额的 10%，或
10%，且合并计算不得超过公司并表资本净 超过接受融资或担保的金融控股公司关联
额的 10%，不得超过该关联方资本净额的 方资本净额的 20%，国务院银行保险监督管
20%，国务院银行保险监督管理机构、国务 理机构、国务院证券监督管理机构另有规
院证券监督管理机构另有规定的除外； 定的除外。
（六）公司及控股子公司不得接受金 （六）金融控股公司所控股金融机构
融控股公司的股权作为质押标的； （财务公司除外）和所控股非金融机构接
（七）中国人民银行、中国证监会禁 受金融控股公司的股权作为质押标的。
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原条款 修改后的内容 变更理由
止的其他行为。 （七）金融控股公司对金融控股集团
本条所述“金融机构”“融资”“融 外的担保余额超过金融控股公司净资产的
资类交易”“资本净额”的定义以金融控 10%。
股公司相关监管规则为准。 （八）中国人民银行禁止的其他行为。
无 第十九条 公司与存在关联关系的企 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
业集团财务公司的关联交易，应遵循《上 第 5 号——交易与关联交易》第二章第一
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 节，共 9 条
号——交易与关联交易》及其他相关规定。
第十六条 公司各部门、各控股子公司 第二十条 公司各部门、各控股子公司 根据管理需要，明确各部门、各子公司对
建立关联交易的核查机制。与关联方开展 建立本单位关联交易的管控机制。与关联 关联交易的管控职责
关联交易前，应确保该交易符合监管机构 方开展关联交易前，应确保该交易符合监
以及公司内部对于关联交易的限制性规 管机构以及公司内部对于关联交易的限制
定，并与办公室确认该交易需履行的审议 性规定，并与办公室确认该交易需履行的
程序。 审议程序。
第十七条 …… 第二十一条 …… 《上海证券交易所股票上市规则》
（四）股东大会审议关联交易事项时， （四）股东大会审议关联交易事项时， 6.3.9 上市公司股东大会审议关联交
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原条款 修改后的内容 变更理由
具有下列情形之一的股东应当回避表决： 具有下列情形之一的股东应当回避表决： 易事项时，关联股东应当回避表决，也不
1．交易对方； 1. 交易对方； 得代理其他股东行使表决权。
2．拥有交易对方直接或间接控制权 2. 拥有交易对方直接或间接控制权 前款所称关联股东包括下列股东或者具有
的； 的； 下列情形之一的股东：
3．被交易对方直接或间接控制的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； （一）为交易对方；
4．与交易对方受同一法人或其他组织 4. 与交易对方受同一法人或其他组 （二）拥有交易对方直接或者间接控
或自然人直接或间接控制的； 织或自然人直接或间接控制的； 制权的；
5．因与交易对方或者其关联方存在尚 5. 在交易对方任职，或者在能直接或 （三）被交易对方直接或者间接控制；
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 间接控制该交易对方的法人或其他组织、 （四）与交易对方受同一法人或者其
而使其表决权受到限制或影响的； 该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织或者自然人直接或者间接控制；
6．中国证监会或上证所、香港联交所 他组织任职； （五）在交易对方任职，或者在能直
认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 6. 为交易对方或者其直接或者间接 接或间接控制该交易对方的法人或其他组
或自然人。 控制人的关系密切的家庭成员； 织、该交易对方直接或者间接控制的法人
7. 因与交易对方或者其关联人存在 或其他组织任职；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 （六）为交易对方或者其直接或者间
议而使其表决权受到限制和影响的股东； 接控制人的关系密切的家庭成员；
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原条款 修改后的内容 变更理由
8. 中国证监会或上证所、香港联交所 （七）因与交易对方或者其关联人存
认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
或自然人。 协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者本所认定的可
能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司在审议符合《上证所上 第二十四条 公司在审议符合《上证所
市规则》的关联交易事项应遵循以下规定： 上市规则》的关联交易事项应遵循以下规
（一）公司与关联自然人发生的金额 定：
在三十万元以上的交易或公司与关联法人 （一）公司与关联自然人发生的金额
发生的金额在三百万元（含三百万元）以 在三十万元以上的交易或公司与关联法人
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 发生的金额在三百万元（含三百万元）以
值百分之零点五（含百分之零点五）以上 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
的交易由董事会批准。 值百分之零点五（含百分之零点五）以上
（二）公司与关联方发生的金额在三 的交易且未达股东大会审议标准的关联交 文字调整
千万元以上，且占公司最近一期经审计净 易由董事会批准。
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原条款 修改后的内容 变更理由
资产绝对值百分之五以上的交易由股东大 （二）公司与关联方发生的金额在三
会审议批准。 千万元以上，且占公司最近一期经审计净
（三）公司拟与关联方达成的金额在 资产绝对值百分之五以上的交易由股东大
三百万元以上（含三百万元）且高于公司 会审议批准。
最近经审计净资产值的百分之零点五以上 （三）公司拟与关联方达成的金额在
的关联交易，应由独立董事认可后提交董 三百万元以上（含三百万元）且高于公司
事会讨论决定。独立董事做出判断前，可 最近经审计净资产值的百分之零点五以上
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 的关联交易，应由独立董事认可后提交董
作为其判断的依据。 事会或股东大会审批。独立董事做出判断
…… 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 文字调整
报告，作为其判断的依据。
……
第二十一条 需股东大会批准的公司 第二十五条 需股东大会批准的公司 《上海证券交易所股票上市规则》
与关联方之间的关联交易事项，公司应当 与关联方之间的非日常关联交易事项，交 6.3.7 除本规则第 6.3.11 条的规定外，
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 易标的为公司股权的，应当披露标的资产 上市公司与关联人发生的交易金额（包括
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原条款 修改后的内容 变更理由
中介机构，对交易标的进行评估或审计。 经会计师事务所审计的最近一年又一期财 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
与公司日常经营有关的关联交易除外，但 务会计报告。会计师事务所发表的审计意 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
有关法律、法规、规章、规范性文件有规 见应当为标准无保留意见，审计截止日距 5%以上的，应当按照本规则第 6.1.6 条的
定的，从其规定。 审议相关交易事项的股东大会召开日不得 规定披露审计报告或者评估报告，并将该
公司可以聘请独立财务顾问就需股东 超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的 交易提交股东大会审议。
大会批准的关联交易事项对全体股东是否 其他资产的，应当披露标的资产由资产评 本规则第 6.3.17 条规定的日常关联交
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾 估机构出具的评估报告。评估基准日距审 易可以不进行审计或者评估。
问报告。 议相关交易事项的股东大会召开日不得超 6.1.6 上市公司发生交易达到本规则
过一年。 第 6.1.3 条规定标准，交易标的为公司股
公司与关联人共同出资设立公司，公 权的，应当披露标的资产经会计师事务所
司出资额达到第二十四条第（二）项规定 审计的最近一年又一期财务会计报告。会
的标准，如果所有出资方均全部以现金出 计师事务所发表的审计意见应当为标准无
资，且按照出资额比例确定各方在所设立 保留意见，审计截止日距审议相关交易事
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
东大会审议的规定。 公司发生交易达到本规则第 6.1.3 条
公司关联交易事项未达到本条第一款 规定标准，交易标的为公司股权以外的其
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原条款 修改后的内容 变更理由
规定的标准，但中国证监会、上交所根据 他资产的，应当披露标的资产由资产评估
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者 机构出具的评估报告。评估基准日距审议
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的， 相关交易事项的股东大会召开日不得超过
应当按照本条第一款规定履行审议程序和 一年。
披露义务，并适用有关审计或者评估的要 6.3.7 上市公司与关联人共同出资设
求。 立公司，上市公司出资额达到本条第一款
公司可以聘请独立财务顾问就需股东 规定的标准，如果所有出资方均全部以现
大会批准的关联交易事项对全体股东是否 金出资，且按照出资额比例确定各方在所
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾 设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
问报告。 交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定
的标准，但中国证监会、本所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当
按照前款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
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原条款 修改后的内容 变更理由
公司可以聘请独立财务顾问就需股东
大会批准的关联交易事项对全体股东是否
公平、合理发表意见，并出具独立财务顾
问报告。
无 第三十一条 公司为关联人（股东及其 《上海证券交易所股票上市规则》
关联方除外）提供担保的，除应当经全体 6.3.11 上市公司为关联人提供担保
非关联董事的过半数审议通过外，还应当 的，除应当经全体非关联董事的过半数审
经出席董事会会议的非关联董事的三分之 议通过外，还应当经出席董事会会议的非
二以上董事审议同意并作出决议，并提交 关联董事的三分之二以上董事审议同意并
股东大会审议。 作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保 公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或者 方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保 关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。 履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款 董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采 规定的关联担保事项的，交易各方应当采
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原条款 修改后的内容 变更理由
取提前终止担保等有效措施。 取提前终止担保等有效措施。
第二十八条 与《香港上市规则》定义 第三十三条 与《香港上市规则》定义
的关连人士发生的关连交易，应当按照以 的关连人士发生的关连交易，应当按照以
下不同的类别进行处理： 下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港上市规则》第 14A （一）符合《香港上市规则》第 14A
章所定义的可完全豁免的关连交易须遵守 章所定义的可完全豁免的关连交易免于遵
本制度第二十九条年度审核的有关规定。 守股东批准、年度审阅及所有披露规定。 根据香港联交所规则修改
…… ……
（三）非豁免的关连交易必须遵守申 （三）非豁免的关连交易必须遵守申
报、公告及独立股东批准的规定。 报、公告及独立股东批准的规定。
1. 非豁免一次性关连交易必须进行 1. 非豁免一次性关连交易必须进行
申报、公告并获得独立股东批准，并应遵 申报、公告并获得独立股东批准，并应遵
循下列处理原则： 循下列处理原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于 （1）必须先经公司董事会批准，并于
获得董事会批准后次日发布公告。 获得董事会批准后当日发布公告。
…… ……
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原条款 修改后的内容 变更理由
根据新规，系统性将第三十二条至第三十八条修改为第三十七条至第四十七条，具体如下：
第三十二条 公司披露关联交易事项 第三十七条 公司应当根据关联交易 原条款为已废止的《上海证券交易所关联
时，应当向上证所提交以下文件： 事项的类型，按照上证所相关规定披露关 交易实施指引》的条款
（一）公告文稿； 联交易的有关内容，包括交易对方、交易 《上海证券交易所股票上市规则》
（二）与交易有关的协议书或意向书； 标的、交易各方的关联关系说明和关联人 6.3.19 上市公司应当根据关联交易
（三）董事会决议、决议公告文稿和 基本情况、交易协议的主要内容、交易定 事项的类型，按照本所相关规定披露关联
独立董事意见（如适用）； 价及依据、有关部门审批文件（如有）、 交易的有关内容，包括交易对方、交易标
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； 中介机构意见（如适用）。 的、交易各方的关联关系说明和关联人基
（五）中介机构出具的专业报告（如 本情况、交易协议的主要内容、交易定价
适用）； 及依据、有关部门审批文件（如有）、中
（六）独立董事事前认可该交易的书 介机构意见（如适用）。
面文件；
（七）董事的意见；
（八）上证所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公
告应当包括以下内容：
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原条款 修改后的内容 变更理由
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和发
表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联方
基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，
包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项。若成交价格与账面值、
评估值或市场价格、政府定价差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应
当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
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原条款 修改后的内容 变更理由
（六）交易协议其他方面的主要内容，
包括交易价格、交易结算方式、关联方在
交易中所占权益的性质和比重，以及协议
生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续性或经常性关联
交易，还应当说明该项关联交易的全年预
计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包
括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的
影响；
（八）当年年初至披露日与该关联方
累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上证所要求的有
助于说明交易实质的其他内容。
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原条款 修改后的内容 变更理由
无 第三十八条 公司与关联人共同出资 《上海证券交易所股票上市规则》
设立公司，应当以公司的出资额作为交易 6.3.12 上市公司与关联人共同出资
金额，适用本制度第二十四条、第二十五 设立公司，应当以上市公司的出资额作为
条、第三十五条、第三十六条的规定。公 交易金额，适用本规则第 6.3.6 条、第 6.3.7
司向共同投资的企业增资、减资时，应当 条的规定。
以公司的投资、增资、减资金额作为计算 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
标准，适用《上证所上市规则》的相关规 第 5 号——交易与关联交易》
定。 第十七条 上市公司与关联人共同投
公司关联人单方面向公司控制或者参 资，向共同投资的企业增资、减资时，应
股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权 当以上市公司的投资、增资、减资金额作
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 为计算标准，适用《股票上市规则》的相
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财 关规定。
务状况、经营成果构成重大影响或者导致 第十八条 上市公司关联人单方面向
公司与该主体的关联关系发生变化的，公 上市公司控制或者参股的企业增资或者减
司应当及时披露。 资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用
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原条款 修改后的内容 变更理由
放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形，但可能对上市公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致上市公司与该
主体的关联关系发生变化的，上市公司应
当及时披露。
无 第三十九条 公司因放弃权利导致与 《上海证券交易所股票上市规则》
其关联人发生关联交易且导致合并报表范 6.3.13 上市公司因放弃权利导致与
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 其关联人发生关联交易的，应当按照本规
的相关财务指标，适用本制度第二十五条、 则第 6.1.14 条的标准，适用本规则第 6.3.6
第三十五条、第三十六条的规定。 条、第 6.3.7 条的规定。
无 第四十条 公司与关联人发生交易的 《上海证券交易所股票上市规则》
相关安排涉及未来可能支付或者收取对价 6.3.14 上市公司与关联人发生交易
等有条件确定金额的，以预计的最高金额 的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
为成交金额，适用本制度第二十五条、第 价等有条件确定金额的，以预计的最高金
三十五条、第三十六条的规定。 额为成交金额，适用本规则第 6.3.6 条、
第 6.3.7 条的规定。
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原条款 修改后的内容 变更理由
无 第四十一条 公司在连续 12 个月内发 《上海证券交易所股票上市规则》
生的以下关联交易，应当按照累计计算的 6.3.15 上市公司在连续 12 个月内发
原则，分别适用本制度第二十五条、第三 生的以下关联交易，应当按照累计计算的
十五条、第三十六条的规定： 原则，分别适用本规则第 6.3.6 条、第 6.3.7
（一）与同一关联人进行的交易； 条的规定：
（二）与不同关联人进行的相同交易 （一）与同一关联人进行的交易；
类别下标的相关的交易。 （二）与不同关联人进行的相同交易
上述同一关联人，包括与该关联人受 类别下标的相关的交易。
同一主体控制，或者相互存在股权控制关 上述同一关联人，包括与该关联人受
系的其他关联人。 同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达
到本节规定的披露标准或者股东大会审议
标准的，参照适用本规则第 6.1.16 条的规
定。
无 第四十二条 公司与关联人之间进行 《上海证券交易所股票上市规则》
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原条款 修改后的内容 变更理由
委托理财的，如因交易频次和时效要求等 6.3.16 上市公司与关联人之间进行
原因难以对每次投资交易履行审议程序和 委托理财的，如因交易频次和时效要求等
披露义务的，可以对投资范围、投资额度 原因难以对每次投资交易履行审议程序和
及期限等进行合理预计，以额度作为计算 披露义务的，可以对投资范围、投资额度
标准，适用本制度第二十五条、第三十五 及期限等进行合理预计，以额度作为计算
条、第三十六条的规定。 标准，适用本规则第 6.3.6 条、第 6.3.7
相关额度的使用期限不应超过 12 个 条的规定。
月，期限内任一时点的交易金额（含前述 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
投资的收益进行再投资的相关金额）不应 限内任一时点的交易金额（含前述投资的
超过投资额度。 收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
第三十五条 公司在连续十二个月内 第 四 十 三 条 公 司 进 行 “ 提 供 担 《上海证券交易所股票上市规则》
发生的交易标的相关的同类关联交易，应 保”“委托理财”等之外的其他交易时， 6.1.15 上市公司进行“提供担保”、
当按照累计计算的原则适用本制度第三十 应当对相同交易类别下标的相关的各项交 “提供财务资助”、“委托理财”等之外
条、第三十一条的规定。 易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 的其他交易时，应当对相同交易类别下标
已经按照第三十条、第三十一条的规 分别适用本制度第二十四条、第三十五条、 的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
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原条款 修改后的内容 变更理由
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 第三十六条的规定。 计计算的原则，分别适用第 6.1.2 条、第
计算范围。 6.1.3 条的规定。已经按照第 6.1.2 条、
6.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
《证券法》第一百二十三条规定“……
证券公司除依照规定为其客户提供融资融
券外，不得为其股东或者股东的关联人提
供融资或者担保”，《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.10 规定，上市公司不得
为关联人提供财务资助。因此公司条款不
涉及“提供财务资助”。
无 第四十四条 公司发生的关联交易适 《上海证券交易所股票上市规则》
用连续 12 个月累计计算原则时，达到上证 6.1.16 上市公司发生的交易按照本
所规定的披露标准的，可以仅将本次交易 节的规定适用连续 12 个月累计计算原则
事项按照上证所相关要求披露，并在公告 时，达到本节规定的披露标准的，可以仅
中说明前期累计未达到披露标准的交易事 将本次交易事项按照本所相关要求披露，
58
原条款 修改后的内容 变更理由
项；达到股东大会审议标准的，可以仅将 并在公告中说明前期累计未达到披露标准
本次交易事项提交股东大会审议，并在公 的交易事项；达到本节规定的应当提交股
告中说明前期未履行股东大会审议程序的 东大会审议标准的，可以仅将本次交易事
交易事项。 项提交股东大会审议，并在公告中说明前
公司已按照本制度第二十四条、第三 期未履行股东大会审议程序的交易事项。
十五条、第三十六条履行相关义务的，不 公司已按照本规则第 6.1.2 条、第
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露 6.1.3 条规定履行相关义务的，不再纳入对
但未履行股东大会审议程序的交易事项， 应的累计计算范围。公司已披露但未履行
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当 股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
履行的审议程序。 入相应累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
第三十六条 公司与关联方首次进行 第四十五条 公司与关联人发生日常 《上海证券交易所股票上市规则》
本制度第十一条第一款第（一）项至第（四） 关联交易时，按照下述规定履行审议程序 6.3.17 上市公司与关联人发生本规
项所列与日常经营相关的关联交易时，应 并披露： 则第 6.3.2 条第（二）项至第（六）项所
当按照实际发生的关联交易金额或者以相 （一）已经股东大会或者董事会审议 列日常关联交易时，按照下述规定履行审
关标的为基础预计的当年全年累计发生的 通过且正在执行的日常关联交易协议，如 议程序并披露：
59
原条款 修改后的内容 变更理由
同类关联交易总金额，适用本制度第三十 果执行过程中主要条款未发生重大变化 （一）已经股东大会或者董事会审议
条、第三十一条的规定。 的，公司应当在年度报告和半年度报告中 通过且正在执行的日常关联交易协议，如
公司在以后年度与该关联方持续进行 按要求披露各协议的实际履行情况，并说 果执行过程中主要条款未发生重大变化
前款所述关联交易的，应当最迟于披露上 明是否符合协议的规定；如果协议在执行 的，公司应当在年度报告和半年度报告中
一年度的年度报告时，以相关标的为基础 过程中主要条款发生重大变化或者协议期 按要求披露各协议的实际履行情况，并说
对当年全年累计发生的同类关联交易总金 满需要续签的，公司应当将新修订或者续 明是否符合协议的规定；如果协议在执行
额进行合理预计。预计交易总金额达到本 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 过程中主要条款发生重大变化或者协议期
制度第三十条、第三十一条规定标准的， 总交易金额提交董事会或者股东大会审 满需要续签的，公司应当将新修订或者续
应当在预计后及时披露。 议，协议没有具体总交易金额的，应当提 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
第三十七条 对于前条预计总金额范 交股东大会审议； 总交易金额提交董事会或者股东大会审
围内的关联交易，如果在执行过程中其定 （二）首次发生的日常关联交易，公 议，协议没有具体总交易金额的，应当提
价依据、成交价格和付款方式等主要交易 司应当根据协议涉及的总交易金额，履行 交股东大会审议；
条件未发生重大变化的，公司可以免予执 审议程序并及时披露；协议没有具体总交 （二）首次发生的日常关联交易，公
行本制度第三十条、第三十一条的规定， 易金额的，应当提交股东大会审议；如果 司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
但应当在定期报告中对该等关联交易的执 协议在履行过程中主要条款发生重大变化 审议程序并及时披露；协议没有具体总交
行情况作出说明，并与已披露的预计情况 或者协议期满需要续签的，按照本款前述 易金额的，应当提交股东大会审议；如果
60
原条款 修改后的内容 变更理由
进行对比，说明是否存在差异及差异所在 规定处理； 协议在履行过程中主要条款发生重大变化
和造成差异的原因。 （三）公司可以按类别合理预计当年 或者协议期满需要续签的，按照本款前述
关联交易超出预计总金额，或者虽未 度日常关联交易金额，履行审议程序并披 规定处理；
超出预计总金额但主要交易条件发生重大 露；实际执行超出预计金额的，应当按照 （三）公司可以按类别合理预计当年
变化的，公司应当说明超出预计总金额或 超出金额重新履行审议程序并披露； 度日常关联交易金额，履行审议程序并披
者发生重大变化的原因，重新预计当年全 （四）公司年度报告和半年度报告应 露；实际执行超出预计金额的，应当按照
年累计发生的同类关联交易总金额，并按 当分类汇总披露日常关联交易的实际履行 超出金额重新履行审议程序并披露；
照本制度的相关规定履行披露义务和审议 情况； （四）公司年度报告和半年度报告应
程序。 （五）公司与关联人签订的日常关联 当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根 情况；
据本制度的规定重新履行相关审议程序和 （五）公司与关联人签订的日常关联
披露义务。 交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
无 第四十六条 公司向关联人购买或者 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
出售资产，达到《上证所上市规则》规定 第 5 号—交易与关联交易》
61
原条款 修改后的内容 变更理由
披露标准，且关联交易标的为公司股权的， 第二十三条 上市公司向关联人购买
公司应当披露该标的公司的基本情况、最 或者出售资产，达到《股票上市规则》规
近一年又一期的主要财务指标。标的公司 定披露标准，且关联交易标的为公司股权
最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减 的，上市公司应当披露该标的公司的基本
资或者改制的，应当披露相关评估、增资、 情况、最近一年又一期的主要财务指标。
减资或者改制的基本情况。 标的公司最近 12 个月内曾进行资产评
公司向关联人购买资产，按照规定须 估、增资、减资或者改制的，应当披露相
提交股东大会审议且成交价格相比交易标 关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未 第二十四条 上市公司向关联人购买
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 资产，按照规定须提交股东大会审议且成
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当 交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
说明具体原因，是否采取相关保障措施， 的，如交易对方未提供在一定期限内交易
是否有利于保护公司利益和中小股东合法 标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
权益。 购承诺，上市公司应当说明具体原因，是
公司因购买或者出售资产可能导致交 否采取相关保障措施，是否有利于保护上
易完成后公司控股股东、实际控制人及其 市公司利益和中小股东合法权益。
62
原条款 修改后的内容 变更理由
他关联人对公司形成非经营性资金占用 第二十五条 上市公司因购买或者出
的，应当在公告中明确合理的解决方案， 售资产可能导致交易完成后上市公司控股
并在相关交易实施完成前解决。 股东、实际控制人及其他关联人对上市公
司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实
施完成前解决。
第三十八条 公司与关联方达成的以 第四十七条 公司与关联方达成的以 《上海证券交易所股票上市规则》
下关联交易，可以免予按照关联交易的方 下关联交易，可以免予按照关联交易的方 6.3.18 上市公司与关联人发生的下
式表决和披露： 式表决和披露： 列交易，可以免于按照关联交易的方式审
（一）一方以现金方式认购另一方公 （一）公司单方面获得利益且不支付 议和披露：
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 对价、不附任何义务的交易，包括受赠现 （一）上市公司单方面获得利益且不
转换公司债券或者其他衍生品种； 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 支付对价、不附任何义务的交易，包括受
（二）一方作为承销团成员承销另一 财务资助等； 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 （二）关联人向公司提供资金，利率 保和财务资助等；
可转换公司债券或者其他衍生品种； 水平不高于贷款市场报价利率，且公司无 （二）关联人向上市公司提供资金，
（三）一方依据另一方股东大会决议 需提供担保； 利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
63
原条款 修改后的内容 变更理由
领取股息、红利或者报酬； （三）一方以现金方式认购另一方公 市公司无需提供担保；
（四）任何一方参与公开招标、公开 开发行的股票、公司债券或企业债券、可 （三）一方以现金方式认购另一方公
拍卖等行为所导致的关联交易； 转换公司债券或者其他衍生品种； 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
（五）上证所认定的其他交易。 （四）一方作为承销团成员承销另一 转换公司债券或者其他衍生品种；
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 （四）一方作为承销团成员承销另一
可转换公司债券或者其他衍生品种； 方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
（五）一方依据另一方股东大会决议 可转换公司债券或者其他衍生品种；
领取股息、红利或者报酬； （五）一方依据另一方股东大会决议
（六）一方参与另一方公开招标、拍 领取股息、红利或者报酬；
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价 （六）一方参与另一方公开招标、拍
格的除外； 卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
（七）公司按与非关联人同等交易条 格的除外；
件，向关联自然人（直接或者间接持有公 （七）上市公司按与非关联人同等交
司 5%以上股份的自然人除外）提供产品和 易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款第（二）
服务； 项至第（四）项规定的关联自然人提供产
（八）关联交易定价为国家规定； 品和服务；【6.3.3 条第三款第（一）项为
64
原条款 修改后的内容 变更理由
（九）上证所认定的其他交易。 “直接或者间接持有上市公司 5%以上股份
的自然人”，不可豁免】
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第四十七条 本制度由公司董事会负 第五十六条 本制度由公司董事会负 本制度应由股东大会修订。
责解释和修订。 责解释。
第四十八条 本制度经股东大会审议 第五十七条 本制度经股东大会审议 根据实际情况修改
通过之日起生效，原《招商证券股份有限 通过之日起生效。2019 年 5 月 20 日公司
公司关联交易决策制度》自动失效。 2019 年第一次临时股东大会审议通过的原
《招商证券股份有限公司关联交易管理制
度》自动失效。
65
附件 3：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表
原条款 新条款 变更理由
第一条 为规范招商证券股份有限公 第一条 为规范招商证券股份有限公
司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、 司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，
标点符号修改
改聘，下同）年审会计师事务所的工作， 下同）年审会计师事务所的工作，切实维
切实维护股东利益，提高审计工作和财务 护股东利益，提高审计工作和财务信息的
信息的质量，根据《中国证券监督管理委 质量，根据《中国证券监督管理委员会公
员会公告》[2008]48号、《关于要求深圳 告》[2008]48号、《关于要求深圳上市公
上市公司建立健全会计师事务所选聘制 司建立健全会计师事务所选聘制度的通
度的通知》（深证局公司字[2009]48号）、 知》（深证局公司字[2009]48号）、《关
《关于进一步规范深圳上市公司选聘会 于进一步规范深圳上市公司选聘会计师
计师事务所相关事项的通知》（深证局公 事务所相关事项的通知》（深证局公司字
司字[2008]20号）的相关规定，结合《招 [2008]20号）及《国有金融企业选聘会计
商证券股份有限公司章程》，制定本制度。 师事务所管理办法》的相关规定，结合《招
商证券股份有限公司章程》，制定本制度。
66
原条款 新条款 变更理由
根据实际情况，增加法规依据
第四条 公司选聘的会计师事务所应 第四条 公司选聘的会计师事务所应
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
具备的基本条件： 具备的基本条件：
法》 第八条 金融企业聘用的会计师事务
（一）具备中国证监会批准的中国证 （一）具备中国证监会批准的中国证
所要具备以下基本资质：
券、期货业务相关业务资格； 券、期货业务相关业务资格；
（二）具有独立的法人资格； （二）具有独立的法人资格； (一)在中国境内依法注册成立 3 年及
（三）在中国境内依法注册成立3年 以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙
及以上，由有限责任制转为特殊的普通合
制或普通合伙制的会计师事务所，延续转
伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续
制前的经营年限；
转制前的经营年限；
(二)具有固定的工作场所，组织机构
（三）具有固定的工作场所、健全的 （四）具有固定的工作场所、健全的
组织机构和完善的内部管理和控制制度； 组织机构和完善的内部管理和控制制度 健全，内部管理和控制制度较为完善并且
67
原条款 新条款 变更理由
（四）具有良好的职业道德记录和信 并且执行有效；
执行有效；
誉，认真执行有关财务审计的法律、法规 （五）具有良好的执业质量记录、职
(三)具有良好的执业质量记录，按时
和政策规定，近三年内没有受过国家主管 业道德记录和信誉，认真执行有关财务审
保质完成审计工作任务，在审计工作中没
部门处罚，并在承担审计工作中没有出现 计的法律、法规和政策规定，近三年内没
重大审计质量问题和不良记录； 有受过国家主管部门处罚，并在承担审计 有出现重大审计质量问题和不良记录，具
…… 工作中没有出现重大审计质量问题和不 备承担相应审计风险的能力；
良记录； ……
……
(五)能够保守被审计金融企业的商业
（七）中国证监会规定的其他条件。 （八）能够保守公司的商业秘密，维
秘密，维护国家金融信息安全；
护国家金融信息安全；
（九）相关法律、法规、规章及规范 (六)财政部规定的其他条件。
性文件规定的其他条件。
新增条款，后续序号相应调整 第五条 承担公司审计业务的会计师 《国有金融企业选聘会计师事务所管理
事务所，注册会计师人数、经营年限、业 办法》 第九条 承担金融企业审计业务
务规模等资质条件必须与公司规模相适 的会计师事务所，注册会计师人数、经营
应，具体要符合以下条件： 年限、业务规模等资质条件必须与金融企
68
原条款 新条款 变更理由
(一)公司最近一个会计年度经审计 业规模相适应，具体要符合以下条件：
的合并财务会计报表期末资产总额在 (一)金融企业最近一个会计年度经
5000亿元以上的，受聘会计师事务所注册 审计的合并财务会计报表期末资产总额
会计师人数不少于100人，近3年内有连续 在5000亿元以上的，受聘会计师事务所注
从事金融企业审计相关经验； 册会计师人数不少于100人，近3年内有连
(二)公司最近一个会计年度经审计 续从事金融企业审计相关经验；
的合并财务会计报表期末资产总额达 (二)金融企业最近一个会计年度经
10000亿元以上的，受聘会计师事务所注 审计的合并财务会计报表期末资产总额
册会计师不少于200人，近3年内有连续从 达10000亿元以上的，受聘会计师事务所
事金融企业审计相关经验； 注册会计师不少于200人，近3年内有连续
(三)已经完成特殊普通合伙转制的 从事金融企业审计相关经验；
大型会计师事务所，在同等条件下可优先
(三)已经完成特殊普通合伙转制的大
承担公司的年度审计工作。
型会计师事务所，在同等条件下可优先承
担中央金融企业的年度审计工作。
第五条 公司选聘会计师事务所可采 第六条 公司根据采购管理相关制度
根据公司实际情况修订
69
原条款 新条款 变更理由
用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式: 的规定选聘会计师事务所。
（一）公开选聘：指公司公开邀请具
备执业质量要求的所有会计师事务所参
加竞标的方式；
（二）邀请选聘：指公司邀请两个（含
两个）以上具备特定条件的会计师事务所
参加竞标的方式；
（三）单一选聘：指公司邀请某个具
备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
第六条 审计委员会在本制度第四条规 删除，后续序号相应调整 根据公司实际情况删除
定的基础上，提出选聘会计师事务所的资质
条件及要求，并通知公司财务部会同董事会
办公室开展前期准备、调查、资料收集整理
等工作。
70
原条款 新条款 变更理由
第七条 参加选聘会计师事务所在规定
时间内，将相关资料报送至公司财务部，财
务部进行初步审查、整理，形成书面报告，
经董事会办公室会审后提交审计委员会。初
步审查的内容除本制度第四条规定的执业
质量要求外，还应包括工作方案、人员配
备、相关工作经验、服务程度、报价等。
第十四条 审计委员会应当向董事会 第十三条 审计委员会应当向董事会
提交会计师事务所从事本年度公司审计工 提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告。总结报告中应对年审会计 作的总结报告。总结报告中应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量 师完成本年度审计工作情况及其执业质量
做出全面客观的评价，达成肯定性意见的， 做出全面客观的评价，达成肯定性意见的，
可续聘下一年度年审会计师事务所，应提 可建议续聘下一年度年审会计师事务所，
个别文字调整
交董事会通过并召开股东大会决议；形成 并提交公司董事会、股东大会审议；形成
否定性意见的，应按照本制度第四章规定， 否定性意见的，应按照本制度第四章规定，
71
原条款 新条款 变更理由
改聘会计师事务所。 改聘会计师事务所。
新增条款，后续序号相应调整 第十四条 公司连续聘用同一会计师
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
事务所(包括该会计师事务所的相关成员
法》第三十一条 金融企业连续聘用同一会
单位)原则上不超过5年。5年期届满，根
计师事务所(包括该会计师事务所的相关
据会计师事务所前期审计质量情况、股东
评价、金融监管部门的意见等，公司经履 成员单位)原则上不超过 5 年。5 年期届满，
行有关决策程序后，可适当延长聘用年 根据会计师事务所前期审计质量情况、股
限，但连续聘用年限不超过8年。连续聘 东评价、金融监管部门的意见等，金融企
用会计师事务所的起始年限从该会计师
业经履行本办法规定的决策程序后，可适
事务所实际承担公司财务报告审计业务
当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8
的当年开始计算。
年，在上述年限内可以不再招标。连续聘
审计项目主管合伙人、签字注册会计
师在同一家会计师事务所，或更换会计师 用会计师事务所的起始年限从该会计师事
事务所时，连续实际承担公司审计业务不 务所实际承担金融企业财务报告审计业务
超过 5 年。 的当年开始计算。
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原条款 新条款 变更理由
第三十三条 审计项目主管合伙人、签字注
册会计师在同一家会计师事务所，或更换
会计师事务所时，连续实际承担同一金融
企业审计业务不超过 5 年。
第十六条 审计委员会审核同意改聘 删除，后续序号相应调整 证监会于 2020 年 9 月 4 日下发的“机构监
会计师事务所的，公司应在将相关议案提 管情况通报（2020 年第 16 期）”已取消对本
交董事会审议十个工作日前，向深圳证监
事项的报备要求
局书面报备拟更换会计师事务所的理由、
拟聘任会计师事务所名单及其相关资料，
并提供董事会审计委员会书面意见和会议
记录。
第二十六条 公司受聘的会计师事务 第二十五条 公司受聘的会计师事务
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
所有下列行为之一且情节严重的，经股东 所有下列行为之一且情节严重的，经股东
法》第三十五条 会计师事务所在中标有效
大会决议，公司不再续聘其承担审计工 大会决议，公司不再续聘其承担审计工
期内，存在以下违法违约情况的，金融企业
作，并按《审计业务约定书》的约定扣减 作，并按审计业务约定书的约定扣减其相
73
原条款 新条款 变更理由
其相应的审计费用： 应的审计费用：
有权终止与会计师事务所的业务约定：
（一）未按规定时间提供审计报告 （一）未按规定时间提供审计报告
(一)会计师事务所出具的审计报告不符合
的； 的；
审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）将所承担的审计项目分包或转 （二）将所承担的审计项目分包或转
包给其他机构的； 包给其他机构的； (二)会计师事务所将服务分包或转包给其
（三）审计报告不符合审计工作要求， （三）审计报告不符合审计工作要求， 他机构的；
存在明显审计质量问题的。 存在明显审计质量问题的； (三)会计师事务所与其他投标人串通、与金
（四）会计师事务所资质条件发生变 融企业有关人员串通，虚假投标的；
化，不符合本制度有关规定的；
(四)会计师事务所资质条件发生变化，不符
（五）会计师事务所违规参与公司采购
合本办法第八条、第九条和第十条规定的；
的；
(五)其他违反法律、法规和业务约定的行
（六）其他违反法律、法规和业务约定
为。
的行为。
第三十条 本制度自公司股东大会审 第二十九条 本制度自公司股东大会
议通过之日起实施。 审议通过之日起实施。2010 年 5 月 21 日经 增加原制度废止表述
74
原条款 新条款 变更理由
公司 2009 年度股东大会审议通过的原《招
商证券股份有限公司会计师事务所选聘制
度》同时废止。
除表中修订外，将所有的“《审计业务约定书》”修订为“审计业务约定书”。
75
附件 4：吴宗敏先生、邓伟栋先生简历
吴宗敏先生，1965 年 3 月出生。
2022 年 1 月起担任公司总裁。2021 年 4 月至 2021 年 10 月担任招商局金融
事业群/平台执行委员会副主任（常务）；2018 年 6 月至 2021 年 4 月担任招商局
金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）；2019 年 2 月至 2021 年 11 月兼
任招商局保险控股有限公司董事、招商海达保险顾问有限公司董事长；2019 年 3
月至 2021 年 10 月兼任招商局仁和人寿保险股份有限公司董事；2017 年 11 月至
2019 年 2 月担任招商局金融集团有限公司副总经理；2017 年 2 月至 2019 年 12
月担任招商局仁和财产保险股份有限公司（筹）总经理。吴先生曾在中国太平洋
保险（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 601601；香
港联合交易所上市公司，股份代号 02601）及下属公司担任多个职务，最后任职
为中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁、中国太平洋财产保险股份有限
公司董事、中国太平洋人寿保险股份有限公司董事、太平洋资产管理有限责任公
司董事、太保安联健康保险股份有限公司（现太平洋健康保险股份有限公司）董
事。
吴宗敏先生于 1986 年 7 月获上海交通大学工学学士学位，于 1989 年 1 月获
上海交通大学工学硕士学位，于 2007 年 9 月获中欧国际工商学院工商管理硕士
学位。吴先生拥有高级经济师职称，是英国特许保险协会会员（ACII）。
除上文所述外，吴先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、
持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在公司证券上市地监管机构、证券
交易所等规定的不得担任董事的情形。
邓伟栋先生，1967 年 7 月出生。
2021 年 8 月至今任招商局集团战略发展部/科技创新部部长。2014 年 4 月至
今担任重庆钱宝跨境科技有限公司董事，2019 年 4 月至今担任顺丰控股股份有
76
限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 002352）、招商局能源运输股份有
限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 601872）董事，2020 年 4 月至今
担任招商局投资发展有限公司总经理及董事、招商局太平湾开发投资有限公司董
事，2020 年 5 月至今担任深圳市招广投资有限公司董事长、总经理，2020 年 10
月至今担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公
司，股票代码 000039；香港联交所上市公司，股份代号 02039）董事，2021 年 2
月至今担任中国经贸船务有限公司总经理、董事，2022 年 8 月至今担任招商局
创新投资管理有限责任公司董事，2021 年 10 月至今担任招商局港口控股有限公
司（香港联交所上市公司，股份代号 00144)执行董事、招商局蛇口工业区控股
股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 001979）董事，2021 年 11
月至今任中国外运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 601598；
香港联交所上市公司，股份代号 00598）、招商局检测技术控股有限公司董事。
2019 年 12 月至 2021 年 4 月任招商局积余产业运营服务股份有限公司（深圳证
券交易所上市公司，股票代码 001914）董事，2015 年 1 月至 2021 年 8 月任招商
局集团资本运营部部长，2020 年 3 月至 2021 年 8 月兼任招商局投资发展有限公
司总经理。曾供职海南省洋浦经济开发区管理局,并历任中国南山开发(集团)股
份有限公司发展部总经理、赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有
限公司总经理。
邓伟栋先生于 1994 年 9 月毕业于南京大学大地海洋科学系自然地理专业，
获理学博士学位。
除上文所述外，邓先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股东、
持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在公司证券上市地监管机构、证券
交易所等规定的不得担任董事的情形。
77
