招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




               招商证券股份有限公司
          董事、监事和高级管理人员
      所持公司股份及其变动管理制度




                              2022 年修订




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                              第一章     总则



    第一条 为加强对招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公

司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份

及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股

票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（与《上海

证券交易所股票上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相

关问题解答、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股

份变动管理》、香港《证券及期货条例》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和自律规则（以下简称法律法规）等规定以及《招

商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

    第二条 本制度所称公司董监高所持公司股份，包括：

    （一）登记在其名下的招商证券股份有限公司的所有股份；

    （二）公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账

户内的公司股份。

    按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，

董事、监事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓

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拥有权益：

    （一）其配偶及未满十八岁的子女；

    （二）其拥有控制权的公司；

    （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）

受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托

人的酌情决定权。

    第三条 公司董监高中，属于证券从业人员以及法律法规规定禁

止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定限期内，不得直接或

者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，

也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第四条 公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉

法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、

违规交易。

    第五条 公司董监高所持股份变动行为应当遵守法律法规以及

《公司章程》等规定。

    公司董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。




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            第二章     董事、监事和高级管理人员持股变动管理



    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公

司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定

期检查其买卖公司股票的披露情况。

    第七条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以

书面形式通知董事长及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披

露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规及《公司

章程》相关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监

高。

    对于董事、监事发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通

知次日起 5 个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获

准买卖的有效期不得超过 5 个交易日。

    董监高如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。

    第八条 公司董监高应当在下列时间内委托公司通过上海证券

交易所（以下简称上交所）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为

其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、

证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司董监高在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其

任职事项后 2 个交易日内；



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    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

    （四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日

内；

    （五）现任董监高在离任后 2 个交易日内；

    （六）上交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份

按相关规定予以管理的申请。

    第九条 公司董监高应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日

内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

    （五）本次变动后的持股数量；

    （六）上交所要求披露的其他事项。

    第十条 公司的董事、监事和最高行政人员必须在香港《证券及

期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公

司（以下简称香港联交所）网站送交通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

    （一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司

授予股票期权时）；

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    （二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收

日期被交付时）；

    （三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

    （四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

    （五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在

行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

    （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

    （七）当成为公司的董事、监事或最高行政人员时，持有公司的

股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

    就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，

送交通知存档的期限是有关事件发生后的 10 个营业日，就其他有关

事件作出申报则是有关事件发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保

存董事、监事和最高行政人员权益和淡仓的登记册并及时递交香港联

交所。

    第十一条      公司及其董监高应当保证其向上交所及香港联交所

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员

持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十二条      公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董监高离职后半年内；

    （三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；



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    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满六个月的；

    （五）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴

责未满三个月的；

    （六）相关法律法规规定的其他情形。

    第十三条      公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，

自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董

监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；

    （三）其他重大违法退市情形。

    第十四条      公司董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，

也可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。

    通过上交所集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的

15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。

    公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每

次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。



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    在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，

应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，董监高应当立即披露减持进展情况，说明本次减持与前述重大事

项是否有关。

    减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当

在 2 个交易日内公告具体减持情况。

    在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施

完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，

并予以公告。

    第十五条      公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末登记在其名下及记

载在其信用账户内的公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不

受前款转让比例的限制。

    因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董

事、监事在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的

股份计入次年可转让股份的计算基数。

    公司进行权益分派导致公司董监高所持公司股份增加的，可以同

比例增加当年可转让数量。

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    第十六条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划

等情形，对董监高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登

记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员

所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十七条      公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向上交所和中国结算上海

分公司申请解除限售。

    第十八条      在锁定期间，公司董监高所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条      公司董监高违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情

况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

    前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。



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    第二十条      公司董监高在下列期间不得买卖本公司任何股份或

香港《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：

    （一）公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结

束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

    （二）公司季度业绩及中期业绩刊发日期之前 30 日内，或有关

季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为

准）；

    （三）公司年度业绩、中期业绩公告前 30 日内，因特殊原因推

迟年度业绩、中期业绩公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，

至公告前 1 日；

    （四）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （六）法律法规以及《公司章程》等规定的其他期间。

    第二十一条 公司通过章程对董监高转让其所持公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条

件的，应当及时披露并做好持续管理。

    第二十二条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露

等义务。



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    第二十三条 公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融

资融券交易。



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    第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同，涉及公司 H 股的术语，以香港《证券及

期货条例》为准。

    第二十五条 本制度未尽事宜，按法律法规以及《公司章程》等

有关规定执行；本制度与法律法规以及《公司章程》等有关规定不一

致的，以有关规定为准。

    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。自本制度

生效之日起，2016 年 4 月 29 日公司第五届董事会第三十五次会议审

议通过的原《招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持

公司股份及其变动管理制度》自动失效。




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