招商证券股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会
会议资料
2022年11月29日深圳
1
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2022年11月29日（星期二）10点
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2022年11月29日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2022年11月29日（星期二）9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
2
文 件 目 录
关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的
议案 .............................................................. 1
关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架
协议的议案 ........................................................ 3
关于选举公司非执行董事的议案 ...................................... 5
关于选举公司独立非执行董事的议案 .................................. 6
关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ................. 7
关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ............. 9
关于制定《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 ............ 10
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ....................... 11
附件 1：《招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司证券及金融产品、交易
及服务框架协议》 ................................................. 12
附件 2：《中国远洋海运集团有限公司与招商证券股份有限公司证券及金融产品、
交易及服务框架协议》 ............................................. 22
附件 3：刘冲先生简历 .............................................. 32
附件 4：丰金华先生简历 ............................................ 33
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表 .... 34
3
附件 6：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表 65
附件 7：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》 ................. 100
附件 8：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ........... 110
4
议案 1
关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产
品、交易及服务框架协议的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）
第 14A 章关连交易规则，上市公司及其附属公司（合称上市发行人集团）与主要
股东（持股 10%以上的股东）及其联系人（包括附属公司、30%受控公司及其附
属公司等）之间进行的持续关连交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率任
一比率超过 0.1％，需发布公告；如任何适用百分比率超过 5%，需独立财务顾问、
独立董事委员会发表意见，向股东发通函，并提交股东大会审议和披露。为避免
频繁披露关连交易，上市公司可与关连人士签署期限不超过三年的持续关连交易
框架协议，订立协议期限内各年度关连交易上限，关连交易年度累计发生额未超
出年度上限的，无需逐笔披露。
公司与控股股东（香港上市规则定义）招商局集团有限公司（以下简称招商
局集团）2019 年—2021 年证券及金融产品、交易及服务框架协议已履行完毕。
鉴于公司及附属公司（合称本集团）过往与招商局集团及其联系人进行证券及金
融交易，以及提供证券及金融产品和金融服务，且该等交易预期在未来持续发生，
双方拟签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2022-2024 年度）（详见
附件 1）。
现提请公司股东大会审议：
1、同意公司与招商局集团签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》
（2022-2024 年度）；
2、2022-2024 年度本集团与招商局集团及其联系人之间关连交易的年度上
1
限为：
单位：人民币万元
证券及金融产品、交易 2022 年度 2023 年度 2024 年度
本集团自与招商局集团及╱或其联系人
进行的固定收益类产品、股权类产品、衍
290,000 750,000 750,000
生产品的销售、交易及╱或融资交易的借
入╱卖出回购等所产生的现金流入总额
本集团自与招商局集团及╱或其联系人
进行的固定收益类产品、股权类产品、衍
250,000 1,166,000 1,167,000
生产品的销售、交易及╱或融资交易的借
出╱买入返售等所产生的现金流出总额
金融服务 2022 年度 2023 年度 2024 年度
招商局集团及/或其联系人向本集团支付 7,000 9,200 9,500
3、授权任意一名非关连董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政
府部门和监管机构的要求与建议（如有），对上述框架协议进行修改、调整、补
充或办理其他相关事宜；
以上议案，提请审议。
本议案为关连交易议案，关连股东招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投
资发展有限公司、Best Winner Investment Limited 应回避表决。
附件 1：《招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司证券及金融产品、
交易及服务框架协议》
2
议案 2
关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券及
金融产品、交易及服务框架协议的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）
第 14A 章关连交易规则，上市公司及其附属公司（合称上市发行人集团）与主要
股东（持股 10%以上的股东）及其联系人（包括附属公司、30%受控公司及其附
属公司等）之间进行的持续关连交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率任
一比率超过 0.1％，需发布公告；如任何适用百分比率超过 5%，需独立财务顾问、
独立董事委员会发表意见，向股东发通函，并提交股东大会审议和披露。为避免
频繁披露关连交易，上市公司可与关连人士签署期限不超过三年的持续关连交易
框架协议，订立协议期限内各年度关连交易上限，关连交易年度累计发生额未超
出年度上限的，无需逐笔披露。
中国远洋海运集团有限公司（简称中国远洋海运）于 2020 年 7 月起成为公
司主要股东，公司及附属公司（合称本集团）与中国远洋海运 2021 年证券及金
融产品、交易及服务框架协议已于 2021 年末履行完毕。鉴于本集团过往与中国
远洋海运及其联系人进行证券及金融产品、交易类以及证券及金融服务类交易，
且该等交易预期在未来持续发生，双方拟签署《证券及金融产品、交易及服务框
架协议》（2022-2024 年度）（详见附件 2）。
综上，现提请公司股东大会审议：
1、同意公司与中国远洋海运签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》
（2022-2024 年度）；
2、2022-2024 年度本集团与中国远洋海运及其联系人之间关连交易的年度
3
上限为：
单位：人民币万元
证券及金融产品、交易 2022 年度 2023 年度 2024 年度
本集团自与中国远洋海运及╱或其联系人
进行的固定收益类产品、股权类产品、衍生
60,000 160,000 160,000
产品的销售、交易及╱或融资交易的借入╱
卖出回购等所产生的现金流入总额
本集团自与中国远洋海运及╱或其联系人
进行的固定收益类产品、股权类产品、衍生
80,000 365,000 366,000
产品的销售、交易及╱或融资交易的借出╱
买入返售等所产生的现金流出总额
金融服务 2022 年度 2023 年度 2024 年度
中国远洋海运及/或其联系人向本集团支付 700 7,120 7,150
3、授权任意一名非关连董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政
府部门和监管机构的要求与建议（如有），对上述框架协议进行修改、调整、补
充或办理其他相关事宜；
以上议案，提请审议。
本议案为关连交易议案，关连股东中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）
有限公司、广州市三鼎油品运输有限公司、COSCO SHIPPING Investment Holdings
Co., Limited 应回避表决。
附件 2：《中国远洋海运集团有限公司与招商证券股份有限公司证券及金融
产品、交易及服务框架协议》
4
议案 3
关于选举公司非执行董事的议案
各位股东：
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》等的规定，经股东
单位推荐，并经公司董事会审议，现提请股东大会选举刘冲先生为公司第七届董
事会非执行董事。
以上议案，提请审议。
附件 3：刘冲先生简历
5
议案 4
关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》等的规定，经公司
董事会审议，现提请股东大会选举丰金华先生为公司第七届董事会独立非执行董
事。
以上议案，提请审议。
附件 4：丰金华先生简历
6
议案 5
关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的
议案
各位股东：
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《证券公司治理准则》，公司拟修订《招商证券股份有限公司独立
董事制度》。
本次修订主要是修订会计专业人士、主要社会关系、重大关联交易的释义，
独立董事应符合的基本条件，独立董事的独立性条款，独立董事拥有的特别职权，
需独立董事发表独立意见事项，独立董事的履职保障措施及有关档案的保存期限；
新增重大业务往来的释义，独立董事不应存在的不良记录，明确独立董事的提名、
选举和更换应当依法、规范地进行，拟任独立董事独立性声明的备案要求，独立
董事应当停止履职并由公司解除职务的有关情形，独立董事任期届满前被解除职
务或辞职后公司及独立董事应当向证监局及股东大会书面报告的要求，独立董事
的履职要求，独立意见应包含的内容，独立董事应向上交所报告的有关事项，独
立董事现场检查要求，股东间或者董事间发生冲突时独立董事的职责，独立董事
年度述职报告的有关要求；删除拟任独立董事的学历要求，选举独立董事的股东
大会召开前将有关材料报送证监会、公司所在地证监局的有关要求。具体修订条
款详见附件 5。
修订后的《招商证券股份有限公司独立董事制度》详见公司于 2022 年 7 月
12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网
站”）发布的相关公告。
7
以上议案，提请审议。
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
8
议案 6
关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，公
司拟修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》。
本次修订主要是修订募集资金的定义，募集资金使用的原则，募集资金专户
管理，募集资金三方监管协议内容，使用募集资金的禁止性规定，闲置募集资金
进行现金管理、补充流动资金、超募资金和节余募集资金使用、募集资金用途变
更的有关要求，明确募集资金置换自筹资金需会计师出具鉴证报告，增加独立顾
问的相关内容，修改不适用内容；新增须重新论证募投项目可行性的情形，需董
事会或股东大会审议并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见的有关情形，募投项目延期实施的信息披露以及履行程序的要求、
募集资金日常管理及内部审计的条款。另有部分文字调整。具体修订条款详见附
件 6。
修订后的《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》详见公司于 2022 年
8 月 27 日在上交所网站发布的相关公告。
以上议案，提请审议。
附件 6：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
9
议案 7
关于制定《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》
的议案
各位股东：
根据《招商证券股份有限公司落实董事会职权实施方案》（公司第七届董事
会第十一次会议审议通过）的要求，结合公司实际，公司拟制定《招商证券股份
有限公司对外捐赠管理办法》。
《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》详见附件 7。
以上议案，提请审议。
附件 7：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》
10
议案 8
关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所近年来修订或新发布的《上市公司信息披
露管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，公司拟修订
《招商证券股份有限公司章程》。
本次修订主要是增加财务资助相关内容，公司董监高应符合的基本条件，董
监高应保证有足够的时间和精力履职，董监高不得授权不符合任职资格条件的人
员代为履职以及董事长、总经理、合规负责人因故不能履职由他人代为履职的相
关要求；修改百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应及时通知公司的
事项，担保事项表决条款，独立董事职权，独立董事应发表独立意见的事项，不
得担任公司董监高的情形。具体修订条款详见附件 8。
现提请股东大会：
1、同意修订《招商证券股份有限公司章程》；
2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及
的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据监管机构的意见（如有）
对章程修订内容进行调整。
以上议案，提请审议。
附件 8：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
11
附件
附件 1：《招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司证券及金融
产品、交易及服务框架协议》
招商局集团有限公司
与
招商证券股份有限公司
证券及金融产品、交易及服务
框架协议
2022 年 月 日
12
证券及金融产品、交易及服务框架协议
招商局集团有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效存
续的有限责任公司；住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招
商局大厦五层 A 区；法定代表人为缪建民。
招商证券股份有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效
存续的股份有限公司，住所为深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
招商证券大厦；法定代表人为霍达。
在本协议中，“甲方”指招商局集团有限公司，而如文义所需，则包括
其不时的联系人（定义与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》中第 14A 章“联系人”的定义相同）；“乙方”指
招商证券股份有限公司，而如文义所需，则包括其不时的各级下属子
公司（定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“附属公
司”的定义相同）； “甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于：
1． 甲方是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人
职责的国有独资公司，乙方为经中国证券监督管理委员会批准
设立的证券公司，合法持有《经营证券业务许可证》并持续有
效。
2． 甲方为乙方的实际控制人，乙方的股票已在上海证券交易所和
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市。
13
3． 甲方与乙方在日常业务过程中会进行各类证券及金融交易，并
提供证券及金融产品和金融服务。为此，双方同意签订本协议，
保证其自身会，并会促使和确保其各自不时的联系人及/或子公
司按照本协议的条款和精神，进行各类证券及金融交易，并提
供证券及金融产品和金融服务。
4． 为规范双方的关连交易/关联交易，明确双方权利义务，依据《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自
愿、诚实信用的原则，双方经平等协商，就前述证券及金融产
品、交易和服务的有关事宜，共同签署本协议，达成协议条款
如下：
一、 主体和原则
1． 双方同意，按照本协议约定进行各类证券及金融交易，并提供
证券及金融产品和金融服务。
2． 一方根据本协议向另外一方提供的证券及金融产品和金融服务，
应保证其质量符合标准、价格公平合理；如适用法律有特殊规
定，应遵从其规定。双方亦应根据适用的一般市场惯例（如有）
以及正常商业条款进行证券及金融交易及提供证券及金融产品
和金融服务，并遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的
原则履行本协议。
14
3． 双方同意，双方之间的交易并非独家的交易，双方均有权自主
选择其他独立第三方提供的证券及金融产品或服务，亦有权自
主选择向除对方以外的对象提供证券及金融产品或服务，或与
其他独立第三方进行证券及金融交易。
二、 交易及服务范围
1. 双方在本协议下进行的证券及金融交易和互相提供的证券及金
融产品包括（但不限于）：
(i) 固定收益类产品或交易——包括债券、具有固定收益特
征的基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券
化产品、可转换债券、结构化产品、利率与信贷风险衍
生产品及其他固定收益产品或交易；
(ii) 权益类产品或交易——包括股票、股权、具有权益类特
征的基金、信托、理财产品、资产管理计划及权益类衍
生产品或交易；
(iii) 融资交易——包括资金拆借、回购、收益权转让、质押
贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收
益凭证、次级债、公司债及资产支持证券等；及
15
(iv) 其他相关证券和金融产品及衍生产品——包括互换、期
货、远期合约、商品类产品及外汇。
2. 乙方在本协议下向甲方提供的金融服务包括（但不限于）：
(i) 承销及保荐服务——包括股权及债券的承销及保荐服
务；
(ii) 其他投资银行服务——包括就并购重组等担任财务顾
问；
(iii) 其他金融服务（不包括经纪、代销金融产品、投资咨询
服务）。
三、 定价基准
1. 证券及金融产品和交易的定价基准
证券及金融产品和交易的佣金率及手续费按当时市场价格厘定，
或按当时与独立第三方就同类产品和交易所正常采用的普遍市场价
格厘定。
2. 金融服务的定价基准
乙方在本协议下向甲方提供的金融服务的定价基准如下：
(i) 承销及保荐服务——承销佣金及保荐费经公平协商厘
定，并且考虑多项因素，包括当时市场条件、建议发行
规模、近期类似性质和规模发行一般的市场佣金率，以
及乙方向独立第三方收取的费率；
(ii) 其他投资银行服务——厘定财务顾问费用及其他服务
费应考虑的因素包括交易性质及规模与当时市况；
16
(iii) 其他金融服务——厘定服务费的因素包括市场价格、行
业惯例，并且参考乙方向独立客户所提供同类金融服务
的收费水平。
四、 产品、交易及服务提供、价款支付和结算方式
提供产品、交易及服务以及支付价款的时间和方式由双方参照
有关交易及正常业务管理确定。交易方可按本协议规定的原则和政策
就个别交易另行订立具体交易合同或订单，但具体交易合同或订单的
规定不得与本协议的规定相抵触。
五、 双方的承诺
1． 一方依照本协议在与另一方办理具体证券及金融产品、交易及
服务业务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
2． 双方同意，一方在与另一方履行本协议期间发生的任何重大变
化，包括但不限于股权或控制权的重大变化，须及时与另一方
进行通报和交流。
3． 双方均承诺，对于在向另一方提供或接受相关证券及金融产品
及服务过程中所获取的另一方相关信息，任何一方及其员工均
将严格遵守保密义务。
4． 甲方同意，乙方聘请的专门机构可以查核甲方涉及本协议项下
交易的记录，以便乙方履行其在上市规则下的披露义务。
5． 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有
关的任何公告或公开披露，但根据中国及香港法律或中国证券
监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券
17
交易所、香港联交所或任何其他有权机关的规定或要求，作出
公告或公开披露的除外。
六、 违约责任
双方将严格按照法律法规规定、正常业务惯例、本协议及其补
充约定的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全
履行合同义务的，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
七、 协议的期限、生效、变更和解除
1． 本协议经双方签署签字盖章并经相关法定程序审批通过后生效，
有效期自生效之日起至 2024 年 12 月 31 日。
2． 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达
成书面协议之前，本协议条款仍然有效。
3． 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
4． 若本协议项下的任何交易构成乙方股票上市地的上市规则所述
之关连交易/关联交易，且根据有关上市规则该等交易需在获得
证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上市规则有
关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议中
与该等交易有关的履行，应以按照证券交易所给予豁免的条件
进行及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的适用规定为
先决条件。
5． 甲方与乙方确认，就本协议签署时甲方与乙方已签署并仍在履
行中的有关证券及金融产品、交易及服务的协议或安排，双方
将在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根
18
据情况决定是否终止该等协议或安排，或对其作出修改或补充，
以确保该等协议或安排的条款及条件及其执行不会违反本协议
（特别是本协议所规定的交易原则、定价基准、协议期限）。
6． 在本协议有效期内的任何时间，若本协议下需遵守上限的交易
所涉及有关年度累计交易总金额可能或预期会超越该年度预计
总金额上限，双方同意乙方尽快履行根据乙方股票上市地的上
市规则下所有适用和必须的监管义务。未满足所有有关监管规
定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过有关金额
上限。否则，本协议项下与该项交易有关的履行中止。
八、 适用法律和争议解决
1． 本协议应适用中国法律并根据中国法律解释。就本协议而言，
“中国”指中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台
湾。
2． 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一
方均可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），按照
该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对
双方均有约束力。
九、 其他
1. 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
2. 本协议一式四份，甲方、乙方各执两份，其法律效力相同。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司证
券及金融产品、交易及服务框架协议》签字页）
甲方：招商局集团有限公司
法定代表人/授权代表：
2022 年 月 日
20
（本页无正文，为《招商局集团有限公司与招商证券股份有限公司证
券及金融产品、交易及服务框架协议》签字页）
乙方：招商证券股份有限公司
法定代表人/授权代表：
2022 年 月 日
21
附件 2：《中国远洋海运集团有限公司与招商证券股份有限公司证券
及金融产品、交易及服务框架协议》
中国远洋海运集团有限公司
与
招商证券股份有限公司
证券及金融产品、交易
及服务框架协议
2022 年 月 日
22
证券及金融产品、交易及服务框架协议
中国远洋海运集团有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并
有效存续的有限责任公司；住所为中国（上海）自由贸易试验区民生
路 628 号；法定代表人为万敏。
招商证券股份有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效
存续的股份有限公司；住所为深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
招商证券大厦；法定代表人为霍达。
在本协议中，“甲方”指中国远洋海运集团有限公司，而如文义所需，
则包括其不时的联系人（定义与现行有效且不时修订的《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》中第 14A 章“联系人”的定义相同）；“乙
方”指招商证券股份有限公司，而如文义所需，则包括其不时的各级
下属子公司（定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“附
属公司”的定义相同）； “甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一
方”。
鉴于：
1． 甲方是国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人
职责的国有独资公司，乙方为经中国证券监督管理委员会批准
设立的证券公司，合法持有《经营证券业务许可证》并持续有
效，乙方的股票已在上海证券交易所和香港联合交易所有限公
司（以下简称香港联交所）主板上市。
23
2． 甲方与乙方在日常业务过程中会进行各类证券及金融交易，并
提供证券及金融产品和金融服务。为此，双方同意签订本协议，
保证其自身会，并会促使和确保其各自不时的联系人及/或附属
公司按照本协议的条款和精神，进行各类证券及金融交易，并
提供证券及金融产品和金融服务。
3． 为规范双方的关连交易/关联交易，明确双方权利义务，依据《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自
愿、诚实信用的原则，双方经平等协商，就前述证券及金融产
品、交易和服务的有关事宜，共同签署本协议，达成协议条款
如下：
一、 主体和原则
1． 双方同意，按照本协议约定进行各类证券及金融交易，并提供
证券及金融产品和金融服务。
2． 一方根据本协议向另外一方提供的证券及金融产品和金融服务，
应保证其质量符合标准、价格公平合理；如适用法律有特殊规
定，应遵从其规定。双方亦应根据适用的一般市场惯例（如有）
以及正常商业条款进行证券及金融交易及提供证券及金融产品
和金融服务，并遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的
原则履行本协议。
24
3． 双方同意，双方之间的交易并非独家的交易，双方均有权自主
选择其他独立第三方提供的证券及金融产品或金融服务，亦有
权自主选择向除对方以外的对象提供证券及金融产品或金融服
务，或与其他独立第三方进行证券及金融交易。
二、 交易及服务范围
1. 双方在本协议下进行的证券及金融交易和互相提供的证券及金
融产品包括（但不限于）：
(v) 固定收益类产品或交易——包括债券、具有固定收益特
征的基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券
化产品、可转换债券、结构化产品、利率与信贷风险衍
生产品及其他固定收益产品或交易；
(vi) 权益类产品或交易——包括股票、股权、具有权益类特
征的基金、信托、理财产品、资产管理计划及权益类衍
生产品或交易；
(vii) 融资交易——包括资金拆借、回购、收益权转让、质押
贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收
益凭证、次级债、公司债及资产支持证券等；及
(viii) 其他相关证券和金融产品及衍生产品——包括互换、期
货、远期合约、商品类产品及外汇。
2. 乙方在本协议下向甲方提供的金融服务包括（但不限于）：
(iv) 承销及保荐服务——包括股权及债券的承销及保荐服
务；
25
(v) 其他投资银行服务——包括就并购重组等担任财务顾
问；及
(vi) 其他金融服务（不包括经纪、代销金融产品、投资咨询
服务）。
三、 定价基准
1. 证券及金融产品和交易的定价基准
证券及金融产品和交易的佣金率及手续费按当时市场价格厘定，
或按当时与独立第三方就同类产品和交易所正常采用的普遍市场价
格厘定。
2. 金融服务的定价基准
乙方在本协议下向甲方提供的金融服务的定价基准如下：
(iv) 承销及保荐服务——承销佣金及保荐费经公平协商厘
定，并且考虑多项因素，包括当时市场条件、建议发行
规模、近期类似性质和规模发行一般的市场佣金率，以
及乙方向独立第三方收取的费率；
(v) 其他投资银行服务——厘定财务顾问费用及其他服务
费应考虑的因素包括交易性质及规模与当时市况；
(vi) 其他金融服务——厘定服务费的因素包括市场价格、行
业惯例，并且参考乙方向独立客户所提供同类金融服务
的收费水平。
四、 产品、交易及服务提供、价款支付和结算方式
提供产品、交易及服务以及支付价款的时间和方式由双方参照
26
有关交易及正常业务管理确定。交易方可按本协议规定的原则和政策
就个别交易另行订立具体交易合同或订单，但具体交易合同或订单的
规定不得与本协议的规定相抵触。
五、 双方的承诺
1． 一方依照本协议在与另一方办理具体证券及金融产品、交易及
服务业务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
2． 双方同意，一方在与另一方履行本协议期间发生的任何重大变
化，包括但不限于股权或控制权的重大变化，须及时与另一方
进行通报和交流。
3． 双方均承诺，对于在向另一方提供或接受相关证券及金融产品
及金融服务过程中所获取的另一方相关信息，任何一方及其员
工均将严格遵守保密义务。
4． 甲方同意，乙方聘请的专门机构可以查核甲方涉及本协议项下
交易的记录及相关信息、资料，以便乙方履行其在上市规则下
的披露义务。
5． 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有
关的任何公告或公开披露，但根据中国及香港法律或中国证券
监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券
交易所、香港联交所或任何其他有权机关的规定或要求，作出
公告或公开披露的除外。
六、 违约责任
双方将严格按照法律法规规定、正常业务惯例、本协议及其补
27
充约定的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全
履行合同义务的，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
七、 协议的期限、生效、变更和解除
1． 本协议经双方签署签字盖章并经相关法定程序审批通过后生效，
有效期自生效之日起至 2024 年 12 月 31 日。
2． 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达
成书面协议之前，本协议条款仍然有效。
3． 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
4． 若本协议项下的任何交易构成乙方股票上市地的上市规则所述
之关连交易/关联交易，且根据有关上市规则该等交易需在获得
证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上市规则有
关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议中
与该等交易有关的履行，应以按照证券交易所给予豁免的条件
进行及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的适用规定为
先决条件。
5． 甲方与乙方确认，就本协议签署时甲方与乙方已签署并仍在履
行中的有关证券及金融产品、交易及服务的协议或安排，双方
将在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根
据情况决定是否终止该等协议或安排，或对其作出修改或补充，
以确保该等协议或安排的条款及条件及其执行不会违反本协议
（特别是本协议所规定的交易原则、定价基准、协议期限）。
6． 在本协议有效期内的任何时间，若本协议下需遵守上限的交易
28
所涉及有关年度累计交易总金额可能或预期会超越该年度预计
总金额上限，双方同意乙方尽快履行根据乙方股票上市地的上
市规则下所有适用和必须的监管义务。未满足所有有关监管规
定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过有关金额
上限。否则，本协议项下与该项交易有关的履行中止。
7． 如香港联合交易所有限公司或其他相关监管机构（包括但不限
于国家及地方监管机构）对本协议提出任何修改意见，或《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》或相关要求发生任何与
本协议有关的变化，双方应据此对本协议进行协商修订。
八、 适用法律和争议解决
1． 本协议应适用中国法律并根据中国法律解释。就本协议书写之
便利，“中国”指中华人民共和国境内，不包括香港、澳门特别
行政区及台湾。
2． 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一
方均可将争议提交深圳国际仲裁院，按照该会届时有效的仲裁
规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
九、 其他
1. 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
2. 本协议一式四份，甲方、乙方各执两份，其法律效力相同。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《中国远洋海运集团有限公司与招商证券股份有限
公司证券及金融产品、交易及服务框架协议》签字页）
甲方：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人/授权代表：
2022 年 月 日
30
（本页无正文，为《中国远洋海运集团有限公司与招商证券股份有限
公司证券及金融产品、交易及服务框架协议》签字页）
乙方：招商证券股份有限公司
法定代表人/授权代表：
2022 年 月 日
31
附件 3：刘冲先生简历
刘冲先生，1970 年 1 月出生。
刘冲先生自 2016 年 3 月至今先后担任中远海运发展股份有限公司（原中海
集装箱运输股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港
联交所上市公司，股份代号：02866）总经理（2022 年 6 月截止）、执行董事（2016
年 6 月起）、董事长（2022 年 6 月起），自 2016 年 7 月至今先后担任中远海运投
资控股有限公司董事、董事长（2022 年 6 月起）。2016 年 7 月至今担任海发宝诚
融资租赁有限公司（原中远海运租赁有限公司）董事长，2017 年 8 月至今担任
中国信达资产管理股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：01359）非
执行董事，2019 年 12 月至今担任中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所
上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）非执
行董事，2016 年 7 月至今先后担任中远海运发展（香港）有限公司及中远海运
发展（亚洲）有限公司董事、董事长（2022 年 5 月起）。2016 年 5 月至 2021 年
3 月先后担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市
公司，股票代码：000039；香港联交所上市公司，股份代号：02039）非执行董
事、副董事长。曾任中海集团投资有限公司副总经理、总经理，中海集团物流有
限公司财务总监、副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师，中
海集装箱运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香
港联交所上市公司，股份代号：02866）总会计师。刘先生曾分别于 2008 年 7
月至 2014 年 5 月、2014 年 5 月至 2017 年 5 月担任公司董事、监事。
刘冲先生于 1990 年 7 月获得中山大学经济学学士学位，于 2000 年 11 月获
高级会计师职称。
除上文所述外，刘先生确认与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股
东、持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况，与公司不存
在利益冲突。
32
附件 4：丰金华先生简历
丰金华先生，1956 年 3 月出生。
丰金华先生自 2019 年 6 月至今担任中集车辆（集团）股份有限公司（以下
简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市
公司，股份代号：01839）独立非执行董事。丰金华先生于远洋运输、船舶及物
流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质。丰金华先生曾
任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计
师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原
中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香
港联交所上市公司，股份代号：01919）财务总监，中远太平洋有限公司副董事
总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市
公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董
事。
丰金华先生于 1986 年 7 月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于
2006 年 12 月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。
2005 年 9 月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006 年 4 月获中
国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007 年 2 月获国家信息化测评
中心授予杰出信息化应用推动者称号。
除上文所述外，丰先生确认与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股
东、持股 5%以上股东不存在其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况，与公司不存
在利益冲突。
33
附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为了促进招商证券股份有限公 第一条 为了促进招商证券股份有限公
司（以下简称 “公司”或“本公司”）的规 司（以下简称公司或本公司）的规范运作，
范运作，规范独立董事的行为，维护公司整 规范独立董事的行为，维护公司整体利益，
体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 保障全体股东特别是中小股东的合法权益
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 根据实际情况，调整法规依据，并统一调整
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 人员及从业人员监督管理办法》（以下简称 下文引用的相关制度名称。
《上市公司治理准则》、《证券公司治理准 《监管办法》）、《上市公司独立董事规则》
则》（以下简称“《治理准则》”）、《证券公司 （以下简称《独立董事规则》）、《上市公司 修改标点符号
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办 治理准则》《证券公司治理准则》（以下简称
法》（以下简称“《监管办法》”）、《香港联合 《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海
“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
规范性文件以及《招商证券股份有限公司章 ——规范运作》（以下简称《规范运作指
34
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市
结合公司的实际情况，特制订本制度。 规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、
法规、规章、规范性文件以及《招商证券股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订
本制度。
第二条 释义 第二条 释义
若未作特殊说明，下列用语在本制度中 若未作特殊说明，下列用语在本制度中
具有以下含义： 具有以下含义：
独立董事：是指不在公司担任除董事外 独立董事：指不在公司担任除董事外的
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 独立董事应当符合证监会、上交所、香港联
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 交所相关规则规定的独立性条件，详见新制
的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香 关系的董事。 度第十条。此处删除“独立董事必须拥有符
港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。 合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立
中国证监会：是指中国证券监督管理委 性。”
员会。 中国证监会：指中国证券监督管理委员
35
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会计专业人士：是指具有高级职称或注 会。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
册会计师资格的人士。 会计专业人士：指具有注册会计师资格 第 1 号——规范运作》3.5.7 以会计专业人
的人士；或具有会计、审计或者财务管理专 士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
学位的人士；或具有经济管理方面高级职 合下列条件之一：
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 （一）具有注册会计师资格；（二）具有会
位有 5 年以上全职工作经验的人士。 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
主要社会关系：是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父 教授及以上职称或者博士学位；（三）具有
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
妹等。 兄弟姐妹等。 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
直系亲属：是指配偶、父母、子女等。 直系亲属：指配偶、父母、子女等。 经验。
重大关联交易：是指公司拟与关联人发
生的金额在三百万元（含三百万元）以上， 重大关联交易：指公司拟与关联人发生 《上市公司独立董事规则》第七条：下列人
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 的金额高于三百万元，或高于公司最近一期 员不得担任独立董事：
分之零点五（含百分之零点五）以上的关联 经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人
交易。 重大业务往来：指根据《股票上市规则》 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
36
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
或者公司章程规定需提交股东大会审议的 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
事项，或者交易所认定的其他重大事项。 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；……
《上市公司独立董事规则》第二十二条：为
了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立
董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；……
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
37
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第 1 号——规范运作》3.5.4……
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者本所认定的其他重大事项；……
第六条 公司聘任独立董事五名，且不 第六条 公司聘任独立董事五名，且不 《上市公司独立董事规则》第十条 上市公
低于(含)公司董事总数的三分之一，其中至 低于(含)公司董事总数的三分之一，其中至 司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担
少包括一名财务管理或会计专业人士，并符 少包括一名会计专业人士，并符合《香港上 任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。 市规则》第 3.10(2)条的要求。 士。
第九条 独立董事应当符合下列基本条 第九条 独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据公司证券上市地的法律、法 （一）根据法律、法规、规范性文件、 文字调整。
规、规章、规范性文件、证券交易所规定及 公司证券上市地证券监督管理机构和交易
其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 所等规定及其他有关规定，具备担任上市证 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
券公司董事的资格； 第 1 号——规范运作》3.5.2 条 独立董事候
（二）符合以下规定：《中华人民共和 选人应当符合下列法律法规的要求：（一）
国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 《公司法》关于董事任职的规定；（二）《中
38
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织 华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上
休后担任上市公司、基金管理公司独立董 市公司独立董事规则》的相关规定；（四）
事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监 的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
见》的规定（如适用）； 业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适
（二）具有《指导意见》、《治理准则》、 （三）具有《独立董事规则》《监管办 用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部
《监管办法》和《香港上市规则》所要求的 法》《规范运作指引》和《香港上市规则》 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
独立性； 所要求的独立性； 的规定（如适用）；……
（三）具有大学本科以上学历，并且具 （根据《监管办法》删除）
有学士以上学位； 3.5.3 独立董事候选人应当具备上市公司
（四）熟悉证券法律、行政法规、规章 （四）具备上市公司运作的基本知识， 运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关
以及其他规范性文件，具备履行职责所必需 熟悉上市公司、证券公司相关法律、行政法 规定，具有五年以上法律、经济、会计、财
39
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的经营管理能力； 规、规章及规则； 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
（五）从事证券、金融、法律、会计工 （五）具有五年以上证券、金融、法律、 的工作经验。
作五年以上，具有履行独立董事职责所必需 会计或者其他履行独立董事职责所必需的
的工作经验； 工作经验； 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
（六）《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、法规、规范性文件、公司 人员及从业人员监督管理办法》第六条：
证券上市地证券监督管理机构、交易所以及 （一）正直诚实，品行良好；
《公司章程》等规定的其他条件。 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会
的规定；
（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证
券、基金、金融、法律、会计、信息技术等
工作经历；
《上市公司独立董事规则》第九条 担任独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
40
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下 第十条 独立董事必须具有独立性，下 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事： 人员及从业人员监督管理办法》第九条 拟
（一）在公司或者其附属企业和关联方 （一）近三年内在公司及关联方任职； 任证券基金经营机构独立董事的，不得在拟
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系及 （二）直系亲属、主要社会关系在公司 任职的证券基金经营机构担任董事会外的
《香港上市规则》定义下的核心关连人士； 及关联方任职； 职务，且不得存在以下情形：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）与公司及关联方的高级管理人 （一）最近 3 年在拟任职的证券基金经营机
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员 构及其关联方任职；（二）直系亲属和主要
自然人股东及其直系亲属； 存在利害关系； 社会关系人员在拟任职的证券基金经营机
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在与公司存在业务往来或利益关 构及其关联方任职；（三）与拟任职的证券
份百分之五以上的股东单位或者在公司前 系的机构任职； 基金经营机构及其关联方的高级管理人员、
41
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在其他证券基金经营机构担任除 其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在
（四）为公司或者其附属企业提供财 独立董事以外职务； 利害关系；（四）在与拟任职的证券基金经
务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属 （六）在公司或附属公司任职的人员及 营机构存在业务往来或利益关系的机构任
和主要社会关系； 其直系亲属和主要社会关系； 职；（五）在其他证券基金经营机构担任除
（五）最近一年内曾经具有前四项所列 （七）直接或间接持有公司已发行股份 独立董事以外的职务；（六）其他可能妨碍
举情形的人员； 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 其作出独立、客观判断的情形。
（六）在其他证券公司担任除独立董事 自然人股东及其直系亲属；
以外其他职务的人员； （八）在直接或间接持有公司已发行股 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
（七）《公司章程》规定的其他人员； 份百分之五以上的股东单位或者在公司前 第 1 号——规范运作》3.5.4 独立董事候选
（八）公司证券上市地证券监督管理机 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 人应当具备独立性，不属于下列情形：
构及其他有关监管机构认定的其他人员。 （九）在公司实际控制人及其附属企业 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人
任职； 员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直
（十）为公司、公司控股股东或者其 接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
42
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的人员、合伙人及主要负责人； 位或者在上市公司前五名股东单位任职的
（十一）在与公司及其控股股东或者 人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际
其各自的附属企业具有重大业务往来的单 控制人及其附属企业任职的人员；（五）为
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在 上市公司及其控股股东或者其各自的附属
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
监事和高级管理人员； 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
（十二）最近 12 个月内曾经具有本条 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
第（六）至（十一）项所列举情形的人员； 合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司
（十三）香港联合交易所有限公司根据 及其控股股东或者其各自的附属企业具有
《香港上市规则》3.13 条认定不满足独立 重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
性要求的人员； 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
（十四）法律、法规、规范性文件、公 东单位担任董事、监事和高级管理人员；
司证券上市地证券监督管理机构、交易所以 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其 举情形的人员；（八）其他本所认定不具备
作出独立、客观判断的情形的其他人员。 独立性的情形。
43
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《香港上市规则》3.13 条 在评估非执行董
事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因
素，但每项因素均不一定产生定论，只是假
如出现下列情况，董事的独立性可能有较大
机会被质疑：……（因篇幅较长，此处不详
细列举）
新增条款，后续序号顺延 第十一条 独立董事候选人应当无下列 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
不良纪录： 第 1 号——规范运作》3.5.5 独立董事候选
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行 人应当无下列不良纪录：
政处罚； （一）最近 36 个月曾被中国证监会行
（二）处于被证券交易所公开认定为不 政处罚；
适合担任上市公司董事的期间； （二）处于被证券交易所公开认定为不
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公 适合担任上市公司董事的期间；
开谴责或者 2 次以上通报批评； （三）最近 36 个月曾受证券交易所公
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次 开谴责或者 2 次以上通报批评；
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次
44
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
会议的次数占当年董事会会议次数三分之 未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
一以上； 会议的次数占当年董事会会议次数三分之
（五）曾任职独立董事期间，发表的独 一以上；
立意见明显与事实不符； （五）曾任职独立董事期间，发表的独
（六）公司证券上市地证券监督管理机 立意见明显与事实不符；
构、交易所规定或认定的其他情形。 （六）本所认定的其他情形。
新增条款，后续序号顺延 第十二条 独立董事的提名、选举和更 《上市公司独立董事规则》第十二条 独立
换应当依法、规范地进行。 董事的提名、选举和更换应当依法、规范地
进行。
第十二条 独立董事的提名人在提名前 第十四条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 第 1 号——规范运作》3.5.9 独立董事候选
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 当就其符合任职条件及其本人与公司之间 人应当就其是否符合法律法规及本所相关
独立客观判断的关系发表公开声明。 不存在任何影响其独立客观判断的关系发 规定有关独立董事任职条件及独立性的要
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
…… 表公开声明。 求作出声明。
……
新增条款，后续序号顺延 第十五条 公司聘任独立董事，应当要 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备 人员及从业人员监督管理办法》第十二条
案材料向中国证监会相关派出机构报送。声 证券基金经营机构聘任独立董事的，应当要
明应当重点说明拟任人是否存在本制度第 求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备
十条所列举的情形。 案材料向中国证监会相关派出机构报送。声
明应当重点说明拟任人是否存在本办法第
九条所列举的情形。
第十三条 选举独立董事的股东大会召 第十六条 选举独立董事的股东大会召 《上市公司独立董事规则》第十四条 在选
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 举独立董事的股东大会召开前，上市公司董
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 时报送上海证券交易所。公司董事会对被提 事会应当按照本规则第十三条的规定公布
派出机构和公司证券上市地证券交易所。公 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 会的书面意见。 送证券交易所。上市公司董事会对被提名人
应同时报送董事会的书面意见。 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
中国证监会持有异议的被提名人，可作 书面意见。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
为公司董事候选人，但不可作为独立董事候
选人。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
在召开股东大会选举独立董事时，公司 第 1 号——规范运作》3.5.11 上市公司召
董事会应对独立董事候选人是否被中国证 在召开股东大会选举独立董事时，公司 开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
监会提出异议的情况进行说明。 董事会应当对独立董事候选人是否被上海 当对独立董事候选人是否被本所提出异议
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 的情况进行说明。
上海证券交易所提出异议的独立董事候选 对于本所提出异议的独立董事候选人，
人，公司不得将其提交股东大会表决。 公司不得将其提交股东大会选举为独立董
第十四条 选举独立董事的投票表决办 事，并应当根据中国证监会《上市公司股东
法与公司选举其他董事的投票办法相同。 选举独立董事的投票表决办法与公司 大会规则》延期召开或者取消股东大会，或
选举其他董事的投票办法相同。 者取消股东大会相关提案。
根据逻辑关系，将原第十四条合并到本条
中。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出 第十八条 独立董事出现以下情形，应 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 当立即停止履职并由公司按相应规定解除 第 1 号——规范运作》3.2.9 董事、监事和
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
以撤换。 其职务： 高级管理人员在任职期间出现本指引第
（一）《公司法》规定不得担任董事的 3.2.2 条第一款第（一）、（二）项情形或者
除出现上述情况及本制度第十条和《公 情形； 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 （二）被中国证监会采取不得担任上市 关董事、监事和高级管理人员应当立即停止
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； 履职并由公司按相应规定解除其职务；董
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 （三）不符合独立性条件。 事、监事和高级管理人员在任职期间出现其
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 独立董事在任职期间出现其他法律法 他法律法规、本所规定的不得担任董事、监
不当的，可以作出公开的声明。 规、上海证券交易所规定的不得担任董事或 事和高级管理人员情形的，公司应当在该事
独立董事情形的，公司应当在该事实发生之 实发生之日起 1 个月内解除其职务。
日起 1 个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解
独立董事连续三次未亲自出席董事会 除，参加董事会、监事会会议并投票的，其
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 投票结果无效且不计入出席人数。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票结果无效且
不计入出席人数。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增条款，后续序号顺延 第十九条 独立董事任期届满前被公司 《上市公司独立董事规则》第十七条 独立
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 董事任期届满前，上市公司可以经法定程序
予以披露，同时公司和独立董事本人应当在 解除其职务。提前解除职务的，上市公司应
20 个工作日内分别向中国证监会相关派出 将其作为特别披露事项予以披露。
机构和股东大会提交书面说明。
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》第四十二条
证券基金经营机构免除任期未届满的独立
董事职务的，证券基金经营机构和独立董事
本人应当在20个工作日内分别向中国证监
会相关派出机构和股东（大）会提交书面说
明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以 第二十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 《证券公司治理准则》第三十二条 独立董
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 有必要引起公司股东和债权人注意的情况 事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
进行说明。 进行说明。公司和独立董事应就其辞职事宜 人和证券公司应当分别向公司住所地中国
如因独立董事辞职导致公司董事会中 分别向中国证监会相关派出机构和股东大 证监会派出机构和股东会提交书面说明。
独立董事所占的比例低于《指导意见》规定 会提交书面说明。
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 如因独立董事辞职导致公司董事会中
在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事所占的比例低于《独立董事规则》 根据实际情况调整。
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
新增条款，后续序号顺延 第二十一条 独立董事应当按照法律、 《上市公司独立董事规则》第二十一条 独
法规、规范性文件、公司证券上市地证券监 立董事应当按时出席董事会会议，了解上市
管机构、交易所以及《公司章程》等规定按 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 取做出决策所需要的情况和资料。
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 独立董事应当向公司股东大会提交年
的情况和资料，对所议事项发表明确意见， 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
并对董事会决议依法承担相应责任。 明。
独立董事应当在公司治理、内部控制、
信息披露、财务监督等各方面积极履职。 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立董事应当依法独立公正地履行职 人员及从业人员监督管理办法》第二十三条
责，不受公司股东、实际控制人或者其他与 证券基金经营机构董事应当按照法律法规、
公司存在利害关系的单位和个人的影响，维 中国证监会和公司章程的规定出席董事会
护公司整体利益和投资者合法权益。如发现 会议，对所议事项发表明确意见，并对董事
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 会决议依法承担相应责任。
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 证券基金经营机构独立董事应当依法
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 独立履行董事义务，不受公司股东、实际控
出解决措施，必要时应当提出辞职。 制人以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响，维护公司整体利益和投资者
合法权益。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》3.5.12 独立董事应
当在上市公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事除应当具有公司法 第二十二条 独立董事除应当具有公司 《上市公司独立董事规则》第二十二条 为
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
还拥有以下特别职权： 外，还拥有以下特别职权： 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易应由独立董事认可 予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 董事以下特别职权：
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 （一）重大关联交易应由独立董事事前认
作为其判断的依据。 等专项报告，作为其判断的依据。 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； 据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 事务所；（三）向董事会提请召开临时股东
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）向董事会提请召开临时股东大 会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东
会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 召开临时股东大会； 大会召开前公开向股东征集投票权；（六）
召开临时股东会； （四）提议召开董事会； 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 的具体事项进行审计和咨询；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 东征集投票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
（六）可以在股东大会召开前公开向股 查或者发表专业意见； 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件、公司 经全体独立董事同意。
证券上市地证券监督管理机构、交易所以及 第（一）（二）项事项应由二分之一以
《公司章程》等规定的其他职权。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使前款第（一）至（五）项 如本条第一款所列提议未被采纳或上
职权应当取得全体独立董事的二分之一以 述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
第十九条 独立董事行使上述职权应当 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经 况予以披露。
取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 全体独立董事同意。 法律、行政法规及中国证监会另有规定
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 本条第一款第（一）（二）项事项应由 的，从其规定。
使，公司应将有关情况予以披露。 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
事会讨论。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
如上述提议未被采纳或上述职权不能 第1号——规范运作》3.5.13 独立董事应当
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；
……
（六）独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；……
第二十一条 独立董事应当对以下事项 第二十四条 独立董事应当对以下事项 《上市公司独立董事规则》第二十三条 独
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见： 立董事应当对以下事项向董事会或股东大
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬 （三）董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任或解聘高级管理人员；
计划及激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 四）
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于三 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业
联企业与公司的资金往来，以及公司是否采 百万元或高于公司最近经审计净资产值百 对上市公司现有或新发生的总额高于三百
取有效措施回收欠款； 分之五的资金往来，以及公司是否采取有效 万元或高于上市公司最近经审计净资产值
（五）独立董事认为可能损害中小股东 措施收回欠款； 的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
权益的事项； （五）独立董事认为有可能损害中小股 司是否采取有效措施回收欠款；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、 东合法权益的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益
规范性文件、证券交易所规则、本制度及《公 （六）聘用、解聘会计师事务所； 的事项；
司章程》规定的其它事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项 正； 独立董事应当就前款事项发表以下几
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 （八）公司的财务会计报告、内部控制 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 被会计师事务所出具非标准无保留审计意 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
及其障碍。 见； 如本条第一款有关事项属于需要披露
（九）内部控制评价报告； 的事项，上市公司应当将独立董事的意见予
第二十三条 如有关事项属于需要披露 （十）相关方变更承诺的方案； 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 （十一）优先股发行对公司各类股东权 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 益的影响； 露。
时，董事会应将各独立董事的意见分别披 （十二）制定利润分配政策、利润分配
露。 方案及现金分红方案； 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
（十三）需要披露的关联交易、提供担 第 1 号——规范运作》3.5.14 独立董事应
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 当对上市公司下列重大事项发表独立意见：
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 （一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 高级管理人员；（三）董事、高级管理人员
（十四）重大资产重组方案、管理层收 的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
份方案、公司关联人以资抵债方案； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
证券交易所交易； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十六）法律、法规、规范性文件、公 （七）内部控制评价报告；（八）相关方变
司证券上市地证券监督管理机构、交易所以 更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各
及《公司章程》等规定的其他事项。 类股东权益的影响；（十）制定利润分配政
独立董事应当就上述事项发表以下几 策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 生品种投资等重大事项；（十二）重大资产
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
立董事的意见分别披露。 工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股
票不再在本所交易；（十四）独立董事认为
有可能损害中小股东合法权益的事项；（十
五）法律法规、本所相关规定要求的其他事
项。
……
将原第二十一条至第二十三条合并。
新增条款，后续序号顺延 第二十五条 独立董事对重大事项出具 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
的独立意见至少应当包括下列内容： 第 1 号——规范运作》3.5.15 独立董事对
（一）重大事项的基本情况； 重大事项出具的独立意见至少应当包括下
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）发表意见的依据，包括所履行的 列内容：
程序、核查的文件、现场检查的内容等； （一）重大事项的基本情况；（二）发表意
（三）重大事项的合法合规性； 见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
（四）对公司和中小股东权益的影响、 现场检查的内容等；（三）重大事项的合法
可能存在的风险以及公司采取的措施是否 合规性；（四）对上市公司和中小股东权益
有效； 的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
（五）发表的结论性意见。对重大事项 施是否有效；（五）发表的结论性意见。对
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见 重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
发表意见的障碍。 由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。 司相关公告同时披露。
新增条款，后续序号顺延 第二十六条 独立董事发现公司存在下 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查 第 1 号——规范运作》3.5.16 独立董事发
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时 现上市公司存在下列情形之一的，应当积极
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当聘请中介机构进行专项核查： 主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，
（一）重要事项未按规定履行审议程 必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
序； （一）重要事项未按规定履行审议程
（二）未及时履行信息披露义务； 序；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性 （二）未及时履行信息披露义务；
陈述或者重大遗漏； （三）信息披露存在虚假记载、误导性
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 陈述或者重大遗漏；
股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
新增条款，后续序号顺延 第二十七条 除参加董事会会议外，独 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产 第 1 号——规范运作》3.5.17 除参加董事
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 会会议外，独立董事应当保证安排合理时
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场 间，对上市公司生产经营状况、管理和内部
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
向公司董事会和上海证券交易所报告。 执行情况等进行现场检查。现场检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和本所报
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
告。
新增条款，后续序号顺延 第二十八条 公司股东间或者董事间发 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 第 1 号——规范运作》3.5.18 公司股东间
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司 或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
整体利益。 重大影响的，独立董事应当积极主动履行职
责，维护公司整体利益。
新增条款，后续序号顺延 第二十九条 出现下列情形之一的，独 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
立董事应当及时向上海证券交易所报告： 第 1 号——规范运作》3.5.19 出现下列情
（一）被公司免职，本人认为免职理由 形之一的，独立董事应当及时向本所报告：
不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法 由不当的；
行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依
（三）董事会会议材料不完整或论证不 法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
充分，两名及以上独立董事书面要求延期召 （三）董事会会议材料不完整或论证
开董事会会议或者延期审议相关事项的提 不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议未被采纳的； 召开董事会会议或者延期审议相关事项的
（四）对公司或者其董事、监事和高级 提议未被采纳的；
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 （四）对公司或者其董事、监事和高
后，董事会未采取有效措施的； 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其 告后，董事会未采取有效措施的；
他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
新增条款，后续序号顺延 第三十条 独立董事应当向公司年度股 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
东大会提交述职报告并披露。述职报告应当 第 1 号——规范运作》3.5.20 独立董事应
包括以下内容： 当向上市公司年度股东大会提交述职报告
（一）全年出席董事会方式、次数及 并披露。述职报告应当包括以下内容：
投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数及
（二）发表独立意见的情况； 投票情况，列席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）发表独立意见的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或 （三）现场检查情况；
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 （四）提议召开董事会、提议聘用或
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
构和咨询机构等情况； 者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
（五）保护中小股东合法权益方面所做 构和咨询机构等情况；
的其他工作。 （五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件 第五章 独立董事的履职保障 根据《上市公司独立董事规则》调整。
第二十五条 公司应当为独立董事履行 第三十一条 为了保证独立董事有效行 《上市公司独立董事规则》第二十四条 为
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘 使职权，公司应当为独立董事履行职责提供 了保证独立董事有效行使职权，上市公司应
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 当为独立董事履行职责提供所必需的工作
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独 况、提供材料等，定期通报公司运营情况， 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
的，公司应及时协助办理公告事宜。 意见、提案及书面说明应当公告的，上市公
司应及时协助办理公告事宜。
第二十四条 公司应当保证独立董事享 第三十二条 公司应当保证独立董事享
第二十五条 上市公司应当保证独立董
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 事会决策的事项，上市公司必须按法定的时
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 间提前通知独立董事并同时提供足够的资
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两 事认为资料不充分的，可以要求补充。当两 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
名或两名以上独立董事认为资料不充分或 名或两名以上独立董事认为资料不充分或 补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该
会应予以采纳。 会应予以采纳。 事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及 公司向独立董事提供的资料，公司及独 上市公司向独立董事提供的资料，上市
独立董事本人应当至少保存十五年。 立董事本人应当至少保存五年。 公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 本制度由公司董事会负责 第三十八条 本制度由公司董事会负责
本制度应由公司股东大会修订。
解释和修订。 解释。
第三十二条 本制度经股东大会决议通 第三十九条 本制度经股东大会决议通
过，自公司发行的境外上市外资股（H 股） 过之日起生效。自本制度生效之日起，2015
在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本制 年 8 月 12 日公司 2015 年第五次临时股东大 修改生效日，调整原制度废止表述。
度生效之日起，原《招商证券股份有限公司 会审议通过的原《招商证券股份有限公司独
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
独立董事制度》自动失效。 立董事制度》自动失效。
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附件 6：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为加强和规范招商证券股份有 第一条 为加强和规范招商证券股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 限公司（以下简称公司或本公司）募集资金
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用 的使用与管理，提高募集资金使用效益，切
效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中 实保护投资者的合法权益，依据《中华人民
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市 上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、
规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
金管理办法（2013 年修订）》、《香港联交所 第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运 根据实际情况，调整法规依据，并统一调整
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 作指引》）、《香港联交所有限公司证券上市 下文引用的相关制度名称。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
上市规则》”，与“《上证所上市规则》”合 规则》（与《上交所上市规则》合称《上市
称“《上市规则》”）和《招商证券股份有 规则》）和《招商证券股份有限公司章程》(以 修改标点符号
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等 下简称《公司章程》)等有关规定和要求,结
有关规定和要求,结合本公司的实际情况， 合本公司的实际情况，特制订本办法。
特制订本办法。
第二条本办法所称“募集资金”是指公 第二条 本办法所称“募集资金”是指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 第 1 号——规范运作》6.3.1：
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发 募集并用于特定用途的资金。“超募资金” 本指引所称募集资金是指上市公司通
行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 是指实际募集资金净额超过计划募集资金 过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括 金额的部分。 用于特定用途的资金。
公司实施股权激励计划募集的资金。 本指引所称超募资金是指实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分。
第五条 募集资金到位后，公司应及时 第五条 募集资金到位后，公司应及时 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 办理验资手续，由会计师事务所出具验资报 已不再要求从事证券服务业务的会计师事
师事务所出具验资报告。 告。 务所须经国务院证券监督管理机构和有关
主管部门批准，调整为报国务院证券监督管
理机构和国务院有关主管部门备案。
第六条 募集资金的使用本着规范、透 第六条 募集资金的使用本着规范、透 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
明的原则，严格按照股东大会批准的用途使 明、审慎的原则，按照发行申请文件的承诺 第 1 号——规范运作》6.3.2：
用。 使用，不得随意改变募集资金的投向。 上市公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。
第七条 凡违反本办法致使公司遭受损 第七条 凡违反本办法致使公司遭受损
失（包括经济损失和名誉损失），应视具体 失（包括经济损失和名誉损失），应视具体
情况按公司的有关规定给予相关责任人以 情况按公司的有关规定予以问责；必要时， 根据《招商证券股份有限公司干部员工问责
处分；必要时，相关责任人应承担相应的民 相关责任人应承担赔偿责任。 管理规定》调整有关表述。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
事赔偿责任。
第八条 募集资金应当存放于经董事会 第八条 募集资金应当存放于经董事会 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
批准设立的专项账户(以下简称“募集资金 批准设立的专项账户(以下简称募集资金专 第 1 号——规范运作》6.3.6：
专户”)集中管理。 户)集中管理。公司应当审慎选择存放募集 上市公司应当审慎选择商业银行并开
募集资金专户不得存放非募集资金或 资金的商业银行(以下简称商业银行)并开 设募集资金专项账户（以下简称专户），募
用作其它用途。 设募集资金专户。 集资金应当存放于经董事会批准设立的专
经公司董事会批准，公司可以在一家以 募集资金专户不得存放非募集资金或 户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
上商业银行开设募集资金专户。 用作其它用途。 用作其他用途。
经公司董事会批准，公司可以在一家以 公司存在两次以上融资的，应当分别设
上商业银行开设募集资金专户。 置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
公司存在两次以上融资的，应当分别设 集资金专户管理。
置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第九条 公司应当在募集资金到账后一 第九条 公司应当在募集资金到账后一 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业 第 1 号——规范运作》6.3.7：
行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专 银行签订募集资金专户存储三方监管协议 上市公司应当在募集资金到账后 1 个月
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 并在 2 个交易日内公告。该协议至少应当包 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
以下内容: 括以下内容: 金的商业银行（以下简称商业银行）签订募
(一)公司应当将募集资金集中存放于 (一)公司应当将募集资金集中存放于 集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
募集资金专户; 募集资金专户; 该协议至少应当包括以下内容：
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的 （一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金项目、存放金额； 募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募 (三)商业银行应当每月向公司提供募 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构; 集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或 的募集资金项目、存放金额；
(三)公司单次或 12 个月以内累计从募 者独立财务顾问; （三）商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 独立财务顾问；
额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
公司应当及时通知保荐机构; 额(以下简称募集资金净额)的 20%的,公司 募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
(四)保荐机构可以随时到商业银行查 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问; 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
询募集资金专户资料; (五)保荐机构或者独立财务顾问可以 净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，
随时到商业银行查询募集资金专户资料; 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督 问；
导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 时到商业银行查询募集资金专户资料；
募集资金使用的监管方式； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约 (七)公司、商业银行、保荐机构或者独 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
责任。 立财务顾问的违约责任； 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
(八)商业银行 3 次未及时向保荐机构 资金使用的监管方式；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未 （七）公司、商业银行、保荐人或者独
公司应当在上述协议签订后 2 个交易 配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调 立财务顾问的违约责任；
日内报告上海证券交易所（以下简称“上证 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
所”）备案并按《上市规则》要求公告。 销该募集资金专户。 者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
上述协议在有效期届满前因保荐机构 上述协议在有效期届满前提前终止的, 合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
或商业银行变更等原因提前终止的,公司应 公司应当自协议终止之日起两周内与相关 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签 当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 募集资金专户。
订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，
日内报告上证所备案并按《上市规则》要求 公司应当自协议终止之日起两周内与相关
公告。 当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如 第十条 公司使用募集资金应当遵循如
下要求: 下要求:
(一)募集资金使用的申请、分级审批权 (一)募集资金使用的申请、分级审批权
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
限、决策程序 限、决策程序
公司各部门及各子公司提出资金使用 公司各部门及各子公司提出资金使用
申请,公司按《公司章程》、《招商证券股份 申请,公司按《公司章程》《招商证券股份有
有限公司总经理工作细则》以及公司授权管 限公司总裁工作细则》以及公司授权管理等 根据实际情况修订
理等相关规定分级审批和决策,完成对募投 相关规定分级审批和决策,完成对募投项目
项目的资金投入。 的资金投入。
确因不可预见的客观因素影响导致募 确因不可预见的客观因素影响导致募
集资金使用不能按预期计划使用的，公司必 集资金使用不能按预期计划使用的，公司必
须就实际情况及时向董事会报告，并详细说 须就实际情况及时向董事会报告，并详细说
明原因，由董事会根据情况作出决议并公 明原因，由董事会根据情况作出决议并在 2
告。 个交易日内公告。
(二)应当按照发行申请文件中承诺的 (二)应当按照发行申请文件中承诺的
募集资金使用计划使用募集资金。 募集资金使用计划使用募集资金。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)出现严重影响募集资金使用计划 (三)出现严重影响募集资金使用计划
正常进行的情形时,项目负责人应当及时报 正常进行的情形时,公司各部门及各子公司 根据实际情况调整。
告公司总经理,同时公司应当及时报告上证 应当根据公司相关规定及时向公司领导汇
所并按《上市规则》要求公告。 报,同时应当在 2 个交易日内按《上市规则》
(四)募投项目出现以下情形之一的,由 要求公告。
公司总经理组织公司各相关部门、子公司对 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
该募投项目的可行性、预计收益等重新论 引第 1 号——规范运作》将第（四）项单独
证,决定是否继续实施该项目,并在最近一 列示为第十二条。
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1.募投项目涉及的市场环境发生重大
变化的;
2.募投项目搁置时间超过 1 年;
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
3.超过募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金额
的 50%;
4.募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用 第十一条 公司募集资金原则上应当用 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 第 1 号——规范运作》6.3.8：
行为: 行为: 上市公司募集资金原则上应当用于主
(一)变相改变募集资金用途; （一）通过质押、委托贷款或其他方式 营业务。募集资金使用不得有如下行为：
变相改变募集资金用途; ……
(二)将募集资金直接或者间接提供给 （二）将募集资金直接或者间接提供给 （二）通过质押、委托贷款或者其他方
控股股东、实际控制人等关联人使用,为关 控股股东、实际控制人等关联人使用,为关 式变相改变募集资金用途；
联人利用募投项目获取不正当利益提供便 联人利用募投项目获取不正当利益提供便 ……
利； 利； 《上市公司证券发行管理办法》第十条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(三)违反募集资金管理规定的其他行 （三）投资项目实施后，与控股股东或 上市公司募集资金的数额和使用应当
为。 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 符合下列规定：
经营的独立性； ……
（四）违反募集资金管理规定的其他行 （四）投资项目实施后，不会与控股股东
为。 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
……
新增条款，后续序号顺延 第十二条 募集资金投资项目出现下列 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 第 1 号——规范运作》6.3.9：
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 募集资金投资项目出现下列情形之一
施该项目： 的，上市公司应当对该项目的可行性、预计
（一）募投项目涉及的市场环境发生重 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
大变化的; 项目：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（二）募投项目搁置时间超过 1 年; （一）募集资金投资项目涉及的市场环
（三）超过最近一次募集资金投资计划 境发生重大变化的；
的完成期限且募集资金投入金额未达到相 （二）募集资金投资项目搁置时间超过
关计划金额 50%; 一年的；
（四）募投项目出现其他异常情形。 （三）超过最近一次募集资金投资计划
公司应当在最近一期定期报告中披露 的完成期限且募集资金投入金额未达到相
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调 关计划金额 50%的；
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整 （四）募集资金投资项目出现其他异常
后的募集资金投资计划。 情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增条款，后续序号顺延 第十三条 公司将募集资金用作以下事 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董 第 1 号——规范运作》6.3.10：
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 上市公司将募集资金用作以下事项时，
发表明确同意意见： 应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
（一）以募集资金置换预先已投入募集 事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
资金投资项目的自筹资金； 确同意意见：
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （一）以募集资金置换预先已投入募集
金管理； 资金投资项目的自筹资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
充流动资金； 金管理；
（四）变更募集资金用途； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
（五）超募资金用于在建项目及新项 充流动资金；
目。 （四）变更募集资金用途；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司变更募集资金用途，还应当经股东 （五）超募资金用于在建项目及新项
大会审议通过。 目。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对 公司变更募集资金用途，还应当经股东
外投资等的，还应当按照《上市规则》等规 大会审议通过。
则的有关规定履行审议程序和信息披露义 相关事项涉及关联交易、购买资产、对
务。 外投资等的，还应当按照本所《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募 第十四条 公司以自筹资金预先投入募 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内, 投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内, 第 1 号——规范运作》6.3.11：
以募集资金置换自筹资金。 以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事 上市公司以自筹资金预先投入募投项
务所出具鉴证报告。 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
所出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
现金管理,其投资的产品须符合以下条件: 现金管理,其投资的产品须符合以下条件: 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
(一)安全性高,满足保本要求,产品发 (一)结构性存款、大额存单等安全性高 订）》第八条：
行主体能够提供保本承诺; 的保本型产品; 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
(二)流动性好,不得影响募集资金投资 (二)流动性好,不得影响募集资金投资 其投资的产品须符合以下条件：
计划正常进行。投资产品不得质押,产品专 计划正常进行；投资产品不得质押,产品专 （一）结构性存款、大额存单等安全性
用结算账户(如适用)不得存放非募集资金 用结算账户(如适用)不得存放非募集资金 高的保本型产品；
或者用作其他用途。开立或者注销产品专用 或者用作其他用途,开立或者注销产品专用 （二）流动性好，不得影响募集资金投
结算账户的,上市公司应当在 2 个交易日内 结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上 资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
报告上证所备案并按《上市规则》要求公告。 海证券交易所（以下简称上交所）备案并按 专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
《上市规则》要求公告。 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
(三)投资产品的期限不得长于内部决 算账户的，上市公司应当及时报证券交易所
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
议授权使用期限，且不得超过 12 个月。产 备案并公告。
品到期资金按期归还至募集资金专户并公 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次 第1号——规范运作》6.3.12：
开展现金管理。 上市公司可以对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，其投资产品的期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不得超过12个
月。前述投资产品到期资金按期归还至募集
资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
……
第十四条 使用闲置募集资金投资产品 第十六条 使用闲置募集资金投资产品
的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、 的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司应当在董事会会议后2个交易日内按 确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 第1号——规范运作》6.3.13：
《上市规则》要求公告，包括但不限于下列 交易日内按《上市规则》要求公告，包括但 使用闲置募集资金投资产品的，应当在
内容: 不限于下列内容: 董事会审议后及时公告下列内容：
…… …… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者 （五）独立董事、监事会、保荐人或者
的意见。 独立财务顾问出具的意见。 独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状 公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，于2个交易日内对外披露风险提示 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 说明公司为确保资金安全采取的风险控制
风险控制措施。 措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金,应符合如下要求: 于补充流动资金,应符合如下要求: 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(一)不得变相改变募集资金用途,不得 (一)不得变相改变募集资金用途,不得 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
影响募集资金投资计划的正常进行; 影响募集资金投资计划的正常进行; 订）》第九条：
(二)仅限于与主营业务相关的经营管 (二)仅限于与主营业务相关的经营管 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充
理使用; 理使用，不得通过直接或者间接安排用于新 流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
可转换公司债券等的交易; 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
(三)单次补充流动资金时间不得超过 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12个月; 易。……
12个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补
(四)已归还已到期的前次用于暂时补 充流动资金的募集资金(如适用)。
充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金的,应当经公司董事会审议通过,独
动资金的,应当经公司董事会审议通过,独 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意 问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
意见。公司应当在董事会会议后2个交易日 议后2个交易日内按《上市规则》要求公告。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
内报告上证所并按《上市规则》要求公告。 补充流动资金期限届满前,公司应将该 第1号——规范运作》已取消原《上海证券
补充流动资金期限届满前,公司应将该 部分资金归还至募集资金专户,并在资金全 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
部分资金归还至募集资金专户,并在资金全 部归还后2个交易日内按《上市规则》要求 修订）》中关于该事项报告上交所的有关要
部归还后2个交易日内报告上证所并按《上 公告。 求，公告即可
市规则》要求公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过 第十八条 超募资金可用于永久补充流 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
计划募集资金金额的部分(以下简称“超募 动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累 第 1 号——规范运作》6.3.23：
资金”),可用于永久补充流动资金或者归还 计使用金额不得超过超募资金总额的30%, 上市公司实际募集资金净额超过计划
银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内 募集资金金额的部分（以下简称超募资金），
超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补 不进行高风险投资以及为控股子公司以外 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
充流动资金后的12个月内不进行高风险投 的对象提供财务资助。 款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
资以及为他人提供财务资助。 超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
第十七条 超募资金用于永久补充流动 第十九条 超募资金用于永久补充流动
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事 资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事
超募资金用于永久补充流动资金或者
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络 会、股东大会审议通过,并为股东提供网络
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机 投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
构均须发表明确同意意见。公司应当在董事 构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立
会会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上 司应当在董事会会议后 2 个交易日内按《上
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
市规则》要求公告，包括但不限于下列内容: 市规则》要求公告，包括但不限于下列内容:
事会审议后及时公告下列内容：
…… ……
……
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具 (六)独立董事、监事会、保荐机构或者
（六）独立董事、监事会、保荐人或者
的意见。 独立财务顾问出具的意见。
独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建 第二十条 公司将超募资金用于在建 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投 项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投 第 1 号——规范运作》6.3.22：
资于主营业务,并比照适用本办法第二十一 资于主营业务,并比照适用本办法关于变更 上市公司将超募资金用于在建项目及
条至第二十四条的相关规定,科学、审慎地 募集资金的相关规定,科学、审慎地进行投 新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
进行投资项目的可行性分析,及时履行信息 资项目的可行性分析,及时履行信息披露义 主营业务，并比照适用本指引关于变更募集
披露义务。 务。 资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后,公司 第二十一条 单个募投项目完成后,公
将该项目节余募集资金(包括利息收入)用 司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
于其他募投项目的,应当经董事会审议通 用于其他募投项目的,应当经董事会审议通
过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表 过,且经独立董事、保荐机构或者独立财务 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会 顾问、监事会发表明确同意意见后方可使 第 1 号——规范运作》已取消原《上海证券
会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市 用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内按 交易所上市公司募集资金管理办法（2013
规则》要求公告。 《上市规则》要求公告。 年修订）》中关于该事项报告上交所的有关
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 要求，公告即可
万元或低于该项目募集资金承诺投资额的 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况 的,可以免于履行前款程序,其使用情况应
应在年度报告中披露。 在年度报告中披露。
…… ……
第二十条 募投项目全部完成后,节余 第二十二条 募投项目全部完成后,公 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 司使用节余募集资金（包括利息收入）应当 第 1 号——规范运作》6.3.21：
的 10%以上的,公司应当经董事会和股东大 经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机 募投项目全部完成后，上市公司使用
会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事 构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意 节余募集资金（包括利息收入）应当经董事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集 意见。公司应当在董事会审议后 2 个交易日 会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事
资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日报 内按《上市规则》要求公告。节余募集资金 会发表明确同意意见。公司应当在董事会审
告上证所并按《上市规则》要求公告。 （包括利息收入）占募集资金净额 10%以上 议后及时公告。节余募集资金（包括利息收
节余募集资金(包括利息收入)低于募 的，还应当经股东大会审议通过。 入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
86
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
集资金净额的 10%的,应当经董事会审议通 股东大会审议通过。
过,且独立董事、保荐机构、监事会均发表 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履
会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市 行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
规则》要求公告。 报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)低于
500 万元或低于募集资金净额的 5%的,可以 节余募集资金(包括利息收入)低于
免于履行前款程序,其使用情况应在最近一 500 万元或低于募集资金净额 5%的,可以免
期定期报告中披露。 于履行前款程序,其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
新增条款，后续序号顺延 第二十三条 募投项目超过原定完成期 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应 第 1 号——规范运作》6.3.24：
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 募投项目超过原定完成期限尚未完成，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披
响募集资金使用计划正常进行的情形、预计 露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
完成的时间、保障延期后按期完成的相关措 前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程 金使用计划正常进行的情形、预计完成的时
序。 间、保障延期后按期完成的相关措施等，并
就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十一条 公司募集资金应当按照招 第二十四条 公司存在下列情形的，视 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
股说明书或者募集说明书所列用途使用。公 为募集资金用途变更，应当在董事会审议通 第 1 号——规范运作》6.3.15：
司募投项目发生变更的,必须经董事会、股 过后 2 个交易日内公告，并履行股东大会审 上市公司存在下列情形的，视为募集资
东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、 议程序及本办法第十三条要求履行的程序： 金用途变更，应当在董事会审议通过后及时
监事会发表明确同意意见后方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金项目， 公告，并履行股东大会审议程序：
实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，
（二）变更募集资金投资项目实施主 实施新项目；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
体； （二）变更募集资金投资项目实施主
（三）变更募集资金投资项目实施方 体；
式； （三）变更募集资金投资项目实施方
（四）认定为募集资金用途变更的其他 式；
情形。 （四）本所认定为募集资金用途变更
募集资金投资项目实施主体在公司及 的其他情形。
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更 募集资金投资项目实施主体在上市公
公司仅变更募投项目实施地点的,可以 募投项目实施地点，不视为对募集资金用途 司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
免于履行前款程序,但应当经公司董事会审 的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应 变更募投项目实施地点，不视为对募集资金
议通过,并在 2 个交易日内报告上证所并按 当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内按 用途的变更，可免于履行股东大会程序，但
《上市规则》要求公告改变原因及保荐机构 《上市规则》要求公告变更实施主体或地点 仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
的意见。 的原因及保荐机构或者独立财务顾问意见。 实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十三条 公司拟变更募投项目的, 第二十六条 公司拟变更募投项目的, 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内按 第 1 号——规范运作》6.3.16：
上证所并按《上市规则》要求公告，包括但 《上市规则》要求公告，包括但不限于以下 上市公司拟变更募投项目的，应当在提
不限于以下内容: 内容: 交董事会审议后及时公告以下内容：
…… …… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者 （五）独立董事、监事会、保荐人或
更募投项目的意见; 独立财务顾问对变更募投项目的意见; 者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东大
(六)变更募投项目尚需提交股东大会 审议的说明; 会审议的说明；
审议的说明; (七)公司股票上市地证券交易所要求 （七）本所要求的其他内容。
(七)公司股票上市地证券交易所要求 的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的,还应当参照相关规则的规定进 行披露。
对外投资的,还应当参照相关规则的规定进 行披露。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
行披露。
如果公司在其境外上市外资股（H 股） 相关 H 股首次发行的相关规定已不再适用。
首次上市日起，至其遵守《香港上市规则》
第 13.46 条就其在首次上市日起至首个完
整财务年度的财务业绩的结算日止的期间
内，拟运用 H 股所得款项的方式与有关上市
文件所详述者不同，公司必须及时咨询及征
询（如需要）合规顾问的意见。
第二十五条 公司拟将募投项目对外 第二十八条 公司拟将募投项目对外 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
转让或者置换的(募投项目在公司实施重大 转让或者置换的(募投项目在公司实施重大 第 1 号——规范运作》6.3.19：
资产重组中已全部对外转让或置换的除 资产重组中已全部对外转让或置换的除 上市公司拟将募投项目对外转让或者
外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
报告上证所并按《上市规则》要求公告，包 按《上市规则》要求公告，包括但不限于以 中已全部对外转让或者置换的除外），应当
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
括但不限于以下内容: 下内容: 在提交董事会审议后及时公告以下内容：
…… ……
(六)独立董事、监事会、保荐机构对 …… （六）独立董事、监事会、保荐人或
转让或者置换募投项目的意见; (六)独立董事、监事会、保荐机构或 者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交 的意见; （七）转让或者置换募投项目尚需提交
股东大会审议的说明; (七)转让或者置换募投项目尚需提交 股东大会审议的说明。
(八)公司股票上市地证券交易所要求 股东大会审议的说明。
的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况,并履行必要的信息披露义
务。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增条款，后续序号顺延 第二十九条 公司资金管理部门应当对 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 第 1 号——规范运作》6.3.5：
集资金的支出情况和募集资金项目的投入 上市公司会计部门应当对募集资金的
情况。 使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
公司内部审计部门应当至少每半年对 出情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 公司内部审计部门应当至少每半年对
时向审计委员会报告检查结果。 募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
公司审计委员会认为公司募集资金管 时向审计委员会报告检查结果。
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部 公司审计委员会认为公司募集资金管
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
告后于 2 个工作日内向上交所报告并公告。 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向本所报告并公告。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十六条 独立董事、董事会审计委 第三十条 独立董事、董事会审计委员 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
员会、监事会应当持续关注募集资金实际管 会、监事会应当持续关注募集资金实际管理 第 1 号——规范运作》6.3.27：
理与使用情况。二分之一以上独立董事、董 与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘 独立董事、董事会审计委员会及监事会
事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 请会计师事务所对募集资金存放与使用情 应当持续关注募集资金实际管理与使用情
师事务所对募集资金存放与使用情况出具 况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计
鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担 并承担必要的费用。 师事务所对募集资金存放与使用情况出具
必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报 鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 告后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。 承担必要的费用。
告后 2 个交易日内向上证所报告并按《上市 如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
规则》要求公告。如鉴证报告认为公司募集 存在违规情形的,董事会还应当公告募集资 告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募
资金管理和使用存在违规情形的,董事会还 金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
应当公告募集资金存放与使用情况存在的 者可能导致的后果及已经或者拟采取的措 会还应当公告募集资金存放与使用情况存
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 施。 在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
或者拟采取的措施。 已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构及其指定的保荐 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾 根据《上海证券交易所上市公司自律监
代表人（若适用）有权对公司的募集资金使 问有权对公司的募集资金使用情况进行监 管指引第 1 号——规范运作》修订。
用情况进行监督和检查。公司应积极配合其 督和检查。公司应积极配合其督导工作，主
督导工作，主动向其通报募集资金的使用情 动向其通报募集资金的使用情况，授权其到
况，授权其到有关银行查询募集资金支取情 有关银行查询募集资金支取情况，为其提供
况，为其提供其他必要的配合和资料。 其他必要的配合和资料。
第二十八条 公司将严格按照《上市规 第三十二条 公司将严格按照《上市规 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
则》、《公司章程》和公司《招商证券股份 则》《规范运作指引》《公司章程》和《招 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
有限公司信息披露制度》的相关规定，切实 商证券股份有限公司信息披露制度》的相关 订）》第十三条：
独立董事应当关注募集资金实际使用
履行募集资金管理的信息披露义务。 规定，切实履行募集资金管理的信息披露义 情况与上市公司信息披露情况是否存在差
异。……
务。独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在差异。
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二十九条 公司应当每半年度全面核 第三十三条 公司董事会应当每半年度 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
查募投项目的进展情况,对募集资金的存放 全面核查募投项目的进展情况,对募集资金 第 1 号——规范运作》6.3.25：
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放 上市公司董事会应当每半年度全面核
使用情况的专项报告》(以下简称“《募集 与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募 查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
资金专项报告》”)。 集资金专项报告》)。 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
募投项目实际投资进度与投资计划存 使用情况的专项报告》（以下简称《募集资
募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》 金专项报告》）。
在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 募投项目实际投资进度与投资计划存
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 金投资产品情况的,公司应当在《募集资金 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
金投资产品情况的,公司应当在《募集资金 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
《募集资金专项报告》应经董事会和监 事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 等信息。
事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。 《募集资金专项报告》应当经董事会
2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》 年度审计时,公司应当聘请会计师事务 和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
要求公告。年度审计时,公司应当聘请会计 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 议后及时公告。
师事务所对募集资金存放与使用情况出具 告,并于披露年度报告时在公司股票上市地 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
鉴证报告,并于披露年度报告时向上证所提 证券交易所网站披露。 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
交,同时在公司股票上市地证券交易所网站 告，并于披露年度报告时在本所网站披露。
披露。
第三十条 每个会计年度结束后,公司 第三十四条 每个会计年度结束后,公 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
董事会应在《募集资金专项报告》中披露保 司董事会应在《募集资金专项报告》中披露 第 1 号——规范运作》6.3.26：
荐机构关于公司年度募集资金存放与使用 保荐机构或者独立财务顾问关于公司年度 ……
情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 每个会计年度结束后，公司董事会应
报告的结论性意见。 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
……
第三十二条 本办法未尽事宜，依照有 第三十六条 本办法未尽事宜，依照公
关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 司证券上市地的法律、行政法规、部门规章、 根据交易所规则完善有关表述
章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、 规范性文件、自律规则以及《公司章程》的
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定执行。本办法与有关规定不一致
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其 的，以有关规定为准。
他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本办法经股东大会审议通 第三十八条 本办法自股东大会审议通
过，自公司发行的 H 股在香港联合交易所有 过后生效，自本办法生效之日起，2015 年 8
限公司挂牌交易之日起生效。自本办法生效 月 12 日公司 2015 年第五次临时股东大会审 修改生效日，调整原制度废止表述。
之日起，原《招商证券股份有限公司募集资 议通过的原《招商证券股份有限公司募集资
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
金管理办法》自动失效。 金管理办法》自动失效。
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附件 7：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》
招商证券股份有限公司
对外捐赠管理办法
100
第一章 总 则
第一条 为规范招商证券股份有限公司（以下简称公司）的对外
捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司社会责任，
全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权
人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民
共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》、国资委《关于加强中央企
业对外捐赠管理有关事项的通知》、财政部《关于加强企业对外捐赠
财务管理的通知》等法律法规和《招商证券股份有限公司章程》的有
关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“捐赠”，即公益性捐赠或慈善性捐赠。是指
公司和公司在境内的全资子公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠
送给合法的受赠方，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的
行为。
第三条 本办法适用于公司和公司在境内的全资子公司（统称各
单位）的对外捐赠管理。公司在境内的控股公司参照执行。
第四条 办公室是公司对外捐赠工作的主管部门，负责管理并协
调公司的各项捐赠与公益活动；稽核部负责捐赠工作的审计监督工作。
第二章 对外捐赠的原则和目的
第五条 公司对外捐赠应当遵循以下原则：
（一）集中管理原则。对外捐赠应当由公司统一管理，未经公司
授权或批准，各单位不得对外捐赠；
101
（二）合法合规原则。对外捐赠应当遵守相关法律、法规及公司
制度的规定，贯彻执行国家的有关方针政策，不得违背社会公德，不
得损害公共利益和其他公民的合法权益；
（三）诚实守信原则。严禁虚假宣传和轻率许诺。按照本办法向
社会公众或者受赠方承诺的捐赠，应诚实履行；
（四）自愿无偿原则。不参与任何强行摊派、变相摊派或者以慈
善、公益为名从事营利活动的捐赠。不得谋求在融资、市场准入、行
政许可、占有其他资源等方面的不公平竞争优势或其他不当利益而进
行捐赠；
（五）责权清晰原则。公司应与受赠方就捐赠财产的种类、质量、
数量、用途、双方的权利和义务等内容订立捐赠协议或其他书面形式
的协议。公司任何人员不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。
公司有权要求受赠方落实公司正当的捐赠意愿，不得将捐赠财产挪作
他用；
（六）量力而行原则。对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈
利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力。捐赠行为影响公司正
常经营时，除特殊情况外，一般不得安排对外捐赠支出。
第六条 公司对外捐赠应符合以下公益性目的：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个
人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
102
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第七条 对外捐赠包括公司直接对外捐赠和由公司依法发起设立
的深圳市招商证券公益基金会（以下简称公司公益基金会）统一捐赠
两种形式：
（一）公司直接对外捐赠。公司根据本办法直接实施的对外捐赠，
包括公司在年度预算范围内实施的对外捐赠，以及因特殊情况经履行
审批程序后实施的对外捐赠；
（二）公司公益基金会统一捐赠。由公司公益基金会代表各单位
实施对外捐赠。
第八条 各单位不得从事以下捐赠行为：
（一）政治性捐赠；
（二）向实施犯罪、恐怖活动的组织或个人提供捐赠；
（三）由公职人员或其特定关系人指定、摊派性的捐赠；
（四）任何基于洗钱、贿赂等非法目的的捐赠；
（五）以公益性捐赠的名义向营利性活动提供捐赠；
（六）相关国家或地区法律禁止的捐赠；
（七）有损国家利益、公司利益和声誉以及违背公司核心价值观
的捐赠。
第九条 除有特殊规定的捐赠项目之外，各单位对外捐赠应当通
过以下途径进行：
（一）公司依法发起设立的深圳市招商证券公益基金会；
（二）其他依法成立的接受捐赠的慈善组织、其他公益性机构、
政府部门或者根据所适用法律依法可以进行慈善筹款的机构进行。
103
第十条 各单位与受赠方约定捐赠财产的用途和受益人时，不得
指定各单位的利害关系人作为受益人。
第三章 受赠方审查
第十一条 各单位对于受赠方的受赠主体资格应当进行审查，对
于不符合受赠资格的主体，不应当进行捐赠。
第十二条 受赠方接受捐赠后，需要履行特定义务的，各单位应
当从受赠方的诚信记录、背景、资质、从业经验和社会影响力等方面
审查受赠方义务履行能力。
第十三条 除向公司公益基金会捐赠外，各单位应对受赠方进行
尽职调查。尽职调查的内容包括但不限于以下事项：
（一）受赠方的基本信息、有效注册登记证书及相应资质证书；
（二）受赠方符合受赠资格与免税资格条件的情况说明；
（三）通过信用查询机构、其他相关慈善组织或活动管理机构和
公共信息平台等检索受赠方及其主要负责人的信用记录情况；
（四）必要时可实地考察受赠方在其住所地和主要活动地的活动
情况和社会反映；
（五）捐赠方及其决策人员、经办人员是否与受赠方及其主要负
责人存在配偶、血亲和姻亲或有其他共同利益的关系。
第四章 对外捐赠的预算与审批
104
第十四条 对外捐赠实行预算管理，各单位对外捐赠应按照《招
商证券股份有限公司章程》及有关规章制度，履行审核审批程序，并
根据财务管理制度纳入年度预算管理。
第十五条 对外捐赠年度预算根据捐赠金额大小分别提交公司董
事会、股东大会审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中，实
物资产按捐赠时的账面净值折算，同时存在账面值和评估值的，以高
者为准。
（一）对外捐赠年度预算不超过公司最近一期经审计净利润 0.2%
的，由董事会审批；
（二）对外捐赠年度预算超过公司最近一期经审计净利润 0.2%
的，由股东大会审批。
对外捐赠涉及关联交易的，应当按照关联交易的相关规则履行相
应的审批程序。
第十六条 严格控制预算外捐赠支出。在预算执行过程中，除因
重大自然灾害或突发事件需要紧急安排的对外捐赠外，原则上不安排
超出预算范围和金额的捐赠项目。确需超出当年对外捐赠年度预算的，
需重新履行相应决策程序并获批准后，方可实施。
第十七条 公司直接对外捐赠项目，须报公司总裁办公会审定后
方可实施。
第十八条 公司公益基金会对外捐赠项目，按照公司公益基金会
管理规定审批并组织实施。
第五章 对外捐赠的监督管理
105
第十九条 捐赠事项完成后，经办单位应重视对外捐赠项目实施
效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。
第二十条 公司应当通过纪检监察、内部审计、中介机构审计等
多种渠道开展监督检查工作。对于未执行本办法规定而擅自进行捐赠
的，应视情节轻重对相关责任人进行问责。
第六章 对外捐赠的合规管理
第二十一条 各单位对外捐赠，应签订捐赠协议或其他书面形式
的协议，明确约定捐赠财产、捐赠方式、捐赠用途、捐赠方查询捐赠
财产使用和管理情况的权利、捐赠方的检查与审计权限、受赠方的合
规承诺、违约责任追究等内容，涉及实物资产捐赠的应约定实物交接
程序。
第二十二条 各单位应要求受赠方在捐赠协议或承诺函中确认遵
守专款专用、反商业贿赂、接受合规检查和审计、公平采购等方面的
合规义务。
第二十三条 采用货币方式进行捐赠的，应按照捐赠协议约定的
方式支付捐赠款项。
第二十四条 采用实物进行捐赠的，所捐赠财产应为各单位合法
所有且有权处分的财产，不具有合法所有权或无权处分的财产或者不
合格产品不得用于对外捐赠。捐赠物应按照捐赠协议约定的方式进行
交接。
第二十五条 各单位捐赠财产兴建公益事业工程项目，应当与受
106
赠方订立捐赠协议，对工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。
由受赠方按照国家有关规定办理项目审批手续，依法组织施工建设、
竣工验收。工程质量应当符合国家质量标准。
第二十六条 对有特定目的和专项用途的项目类捐赠，捐赠方在
交付捐赠财产后，应对所捐赠项目的进展情况进行跟踪和监督，确保
所捐赠财产用于特定目的和专项用途，所捐赠项目的进展符合捐赠协
议的约定。
第二十七条 各单位应通过以下方式对所捐赠项目进行跟踪和监
督管理：
（一）审核受赠方主动公布的信息和资料或要求受赠方提供相关
信息和资料，查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议；
（二）通过现场走访、访谈、听取汇报等方式对项目进展情况进
行检查，并根据检查情况向受赠方提出限期整改要求，监督落实相关
整改措施；
（三）根据有关法律法规及捐赠协议，对捐赠财产的使用、管理
情况进行专项审计，并根据审计情况向受赠方提出限期整改要求，监
督落实相关整改措施；
（四）建立项目定期报告制度，要求受赠方定期汇报，提供有关
项目总结报告、财务报告以及相关的项目执行资料与财务记录和凭证。
第二十八条 对外捐赠应按照有关的法律法规及财务会计准则，
依法取得捐赠财务凭证，如实、准确入账，并依法享受税收优惠。各
单位应要求受赠方接收捐赠后出具合法、有效的收据。
107
第七章 员工行为准则
第二十九条 员工在经办和实施捐赠活动的过程中，应当合法守
规、诚实信用，依法合规开展有关捐赠工作。
第三十条 各单位员工作为捐赠方代表获邀请参加捐赠活动的，
应遵守公司纪念品和接待合规管理有关规定。
第三十一条 员工参与和实施捐赠活动时，如与受赠方存在以下
利益冲突关系的，应主动如实披露并申请回避：
（一）在受赠方或其关联企业(单位）兼职或担任任何实质或名
誉性职务的；
（二）与受赠方或其关联企业(单位）主要负责人、经办人存在
近亲属或其他特定关系的；
（三）自己、近亲属或其他特定关系人从事营利性经营活动，与
受赠方及其关联企业(单位）有业务往来的；
（四）其他与受赠方有任何利益关系，可能影响员工履行捐赠工
作职责的。
第三十二条 任何员工不得在捐赠活动中实施以下行为：
（一）以贿赂为目的，对外提供捐赠；
（二）实施贪污、不当得利、侵占等行为；
（三）在参与和实施捐赠活动中，提供任何虚假、误导性信息或
文件；
（四）未按本办法规定披露利益冲突；
（五）假借捐赠的名义向任何组织或个人行贿、提供不当利益；
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（六）假借捐赠的名义参与任何洗钱或协助洗钱活动；
（七）虚构捐赠活动或以其他欺诈或不诚信的手段套取款项，为
自己、亲友或他人谋取利益；
（八）索要或者收受受赠方、受益人或相关人员提供的任何不当
利益，包括但不限于回扣、佣金、信息费、劳务费等财物；
（九）将公司的财产以个人名义对外捐赠；
（十）其他违反法律法规、公司规章制度的捐赠行为。
第八章 违规处理
第三十三条 任何单位或员工违反本办法的规定，在对外捐赠过
程中存在徇私舞弊、滥用职权、挪用财产等违法违纪行为，公司有权
依照有关制度规定进行责任追究，涉嫌违法违纪犯罪的，按照相关规
定移交纪检监察司法部门处理。
第三十四条 各单位发现受赠方在捐赠活动中存在挪用、侵占捐
赠财产等违法违规行为的，应根据相关法律法规及合同约定进行处理。
第九章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《招
商证券股份有限公司章程》执行。
第三十六条 本办法自股东大会通过之日起施行。
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附件 8：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六十七条 持有公司百分之五以上有 第六十七条 持有公司百分之五以上有 《上市公司信息披露管理办法》第三十九
表决权股份的股东、实际控制人出现下列情 表决权股份的股东、实际控制人出现下列情 条：
况之一时，应当在该事实发生后及时通知公 况之一时，应当在该事实发生后及时通知公 上市公司的股东、实际控制人发生以下
司： 司： 事件时，应当主动告知上市公司董事会，并
…… …… 配合上市公司履行信息披露义务:
（九）持有股份或者控制公司的情况发 （一）持有公司百分之五以上股份的股
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 东或者实际控制人持有股份或者控制公司
其他企业从事与公司相同或者相似业务的 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
情况发生较大变化； 其控制的其他企业从事与公司相同或者相
（十）法院裁决禁止控股股东转让其所 似业务的情况发生较大变化；
持股份，任一股东所持公司百分之五以上股 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所
份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
风险； 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十一）拟对公司进行重大资产、债务 制过户风险；
重组或者业务重组； （三）拟对上市公司进行重大资产或者
（十二）出现与控股股东、实际控制人 业务重组；
有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易 （四）中国证监会规定的其他情形。
价格可能产生较大影响； ……
（十三）控股股东、实际控制人受到刑 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 4.5.3：……
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 控股股东、实际控制人出现下列情形
其他有权机关重大行政处罚； 之一的，应当及时告知上市公司，并配合公
（十四）控股股东、实际控制人涉嫌严 司履行信息披露义务：
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 ……
采取留置措施且影响其履行职责； （三）拟对公司进行重大资产重组、债
（十五）控股股东、实际控制人涉嫌犯 务重组或者业务重组；
罪被采取强制措施； ……
（十六）其他可能对公司证券及其衍生 （五）出现与控股股东、实际控制人
品种交易价格产生较大影响的情形。 有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
持有公司百分之五以上有表决权股份 上述事项按照公司证券上市地交易所 价格可能产生较大影响；
的股东、实际控制人应当自上述（一）、 二）、 的相关规定需要进行公告的，公司应当及时 （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规
（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日、 公告。 被中国证监会立案调查或者受到中国证监
自上述（四）、（七）事项发生之日起五个工 公司应当自知悉上述第（一）至（八） 会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
作日内向公司作出书面报告。按照公司证券 项情形之日起五个工作日内向住所地中国 政处罚；
上市地交易所的相关规定需要进行公告的， 证监会派出机构报告。 （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯
公司应当及时公告。 本条款不适用于公司证券上市地有关 罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
公司应当自知悉上述情形之日起五个 法律法规所定义的认可结算所。 履行职责；
工作日内向住所地中国证监会派出机构报 （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
告（但如该股东为公司证券上市地的有关法 （九）其他可能对公司股票及其衍生
律法例所定义的认可结算所，则本款规定不 品种交易价格产生较大影响的情形。
适用于该认可结算所）。
第七十四条 股东大会是公司的权力机 第七十四条 股东大会是公司的权力机 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： 第1号——规范运作》6.1.2：
…… …… 上市公司应当建立健全有关财务资助
（十三）审议批准第七十六条规定的提 的内部控制制度，在公司章程或者公司其他
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 规章制度中明确股东大会、董事会审批提供
款等）事项； 财务资助的审批权限、审议程序以及违反审
…… 批权限、审议程序的责任追究机制，采取充
分、有效的风险防范措施。
第七十五条 公司下列对外担保行 第七十五条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
应由股东大会审批的对外担保，必须经 应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。公司为关联人（股东及其关联方除外） 批。 将第二款第二句改至新条款第一百七十二
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 …… 条
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意，并提交股东大会审议。
……
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增条款，后续序号顺延 第七十六条 公司下列提供财务资助行 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
为，须经股东大会审议通过： 第1号——规范运作》6.1.2：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 上市公司应当建立健全有关财务资助
一期经审计净资产的百分之十； 的内部控制制度，在公司章程或者公司其他
（二）被资助对象最近一期财务报表数 规章制度中明确股东大会、董事会审批提供
据显示资产负债率超过百分之七十； 财务资助的审批权限、审议程序以及违反审
（三）最近十二个月内财务资助金额累 批权限、审议程序的责任追究机制，采取充
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 分、有效的风险防范措施。
百分之十； 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9：
（四）证券交易所或者本章程规定的其 上市公司发生“财务资助”交易事项，
他情形。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
资助对象为公司合并报表范围内的控 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 事审议通过，并及时披露。
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 财务资助事项属于下列情形之一的，还
的，可以免于适用本章程财务资助相关规 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
定。 议：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
应由股东大会审批的提供财务资助，必 （一）单笔财务资助金额超过上市公司
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 最近一期经审计净资产的10%；
审批。 （二）被资助对象最近一期财务报表数
未按规定程序或者超权限提供财务资 据显示资产负债率超过70%；
助的，按照公司相关制度予以问责，并承担 （三）最近12个月内财务资助金额累计
相应的法律责任。 计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款规定。
第一百四十七条 董事应当遵守法律、 第一百四十八条 董事应当遵守法律、 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 行政法规、公司证券上市地证券监管机构的 人员及从业人员监督管理办法》第三十一
相关规则和本章程的规定，对公司负有下列 相关规则和本章程的规定，对公司负有下列 条：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
忠实义务： 忠实义务： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
…… …… 员及从业人员应当保证有足够的时间和精
（六）未经股东大会同意，不得利用职 【删除该项，在新增的第二百三十二条 力履行职责，不得自营或者为他人经营与所
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 中规定】 任公司同类或者存在利益冲突的业务。
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
……
第一百五十八条 独立董事具有以下职 第一百五十九条 独立董事具有以下职 《上市公司独立董事规则》第二十二条：
权： 权： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易应由独立董事认可 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等 予独立董事以下特别职权：
作为其判断的依据； 专项报告，作为其判断的依据； （一）重大关联交易应由独立董事事前认
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
事务所； 事务所； 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大 据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
会； 会； 事务所；（三）向董事会提请召开临时股东
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； 大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）可以在股东大会召开前公开向股 大会召开前公开向股东征集投票权；（六）
构； 东征集投票权； 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （六）独立聘请中介机构进行审计、核 的具体事项进行审计和咨询；……
东征集投票权。 查或者发表专业意见；
（七）法律、法规、规范性文件、公司 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
证券上市地证券监督管理机构、证券交易所 第1号——规范运作》3.5.13 独立董事应当
以及本章程规定的其他职权。 积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；
……
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
查或者发表专业意见；……
第一百五十九条 独立董事应当对以下 第一百六十条 独立董事应当对以下事 《上市公司独立董事规则》第二十三条：独
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见： 立董事应当对以下事项向董事会或股东大
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬 （三）董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任或解聘高级管理人员；
计划、激励计划等事项； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）上市公司的股东、实际控制人及
联企业与公司的资金往来，以及公司是否采 联企业对公司现有或新发生的总额高于三 其关联企业对上市公司现有或新发生的总
取有效措施回收欠款； 百万元或高于公司最近经审计净资产值百 额高于三百万元或高于上市公司最近经审
分之五的资金往来，以及公司是否采取有效 计净资产值的百分之五的借款或其他资金
措施收回欠款； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
（五）独立董事认为可能损害中小股东 （五）独立董事认为可能损害中小股东 款；
权益的事项； 合法权益的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东
（六）聘用、解聘会计师事务所； 权益的事项；
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（七）因会计准则变更以外的原因作出 （六）法律、行政法规、中国证监会和
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 公司章程规定的其他事项。
正； ……
（八）公司的财务会计报告、内部控制 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
被会计师事务所出具非标准无保留审计意 第 1 号——规范运作》3.5.14：
见； 独立董事应当对上市公司下列重大事
（九）内部控制评价报告； 项发表独立意见：
（十）相关方变更承诺的方案； （一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘
（十一）优先股发行对公司各类股东权 高级管理人员；（三）董事、高级管理人员
益的影响； 的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（十二）制定利润分配政策、利润分配 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
方案及现金分红方案； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十三）需要披露的关联交易、提供担 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 （七）内部控制评价报告；（八）相关方变
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十四）重大资产重组方案、管理层收 类股东权益的影响；（十）制定利润分配政
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）
份方案、公司关联人以资抵债方案； 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
（十五）公司拟决定其股票不再在上海 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
证券交易所交易； 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
（十六）法律、法规、规范性文件、公 生品种投资等重大事项；（十二）重大资产
司证券上市地证券监督管理机构、证券交易 重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
（六）有关法律、行政法规、部门规章、 所以及本章程规定的其他事项。 工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
规范性文件、证券交易所规则及本章程规定 人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股
的其它事项。 票不再在本所交易；（十四）独立董事认为
有可能损害中小股东合法权益的事项；（十
五）法律法规、本所相关规定要求的其他事
项。……
第一百七十条 董事会应当确定对外投 第一百七十一条 董事会应当确定对 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9：
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 上市公司发生“财务资助”交易事项，
项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 事审议通过，并及时披露。
会批准。 行评审，并报股东大会批准。 财务资助事项属于下列情形之一的，还
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）公司在连续十二个月内购买、出 （一）公司在连续十二个月内购买、出 议：……
售重大资产占公司最近一期经审计总资产 售重大资产占公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金）百分之三十以下的事 （扣除客户保证金）百分之三十以下的事
项； 项；
（二）公司在连续十二个月内对外投资 （二）公司在连续十二个月内对外投资
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金）百分之三十以下的事项； 证金）百分之三十以下的事项；
（三）除本章程第七十五条规定之外的 （三）除本章程第七十五条规定之外的
其他担保行为。 其他担保行为；
（四）除本章程第七十六条规定之外的
其他提供财务资助行为； 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1：
（四）审议批准根据公司证券上市地上 （五）审议批准根据公司证券上市地上 本节所称重大交易，包括除上市公司日
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
市规则等规定应由董事会审议的关联交易。 市规则等规定应由董事会审议的关联交易。 常经营活动之外发生的下列类型的事项：
本条（一）、（二）项所述重大事项不包 前款（一）（二）（四）项所述重大事项 （一）购买或者出售资产；
括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办 不包括日常经营活动相关的电脑设备及软 （二）对外投资（含委托理财、对子公
公设备、运输设备等的购买和出售、证券自 件、办公设备、运输设备等的购买和出售， 司投资等）；
营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、 以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、 （三）提供财务资助（含有息或者无息
私募投资基金业务、融资融券等日常经营活 资产管理、私募投资基金业务、融资融券等 借款、委托贷款等）；
动所产生的交易。 日常经营活动所产生的交易。 ……
公司不得为《上海证券交易所股票上市 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10：
规则》规定的关联人提供财务资助，但向非 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 的关联人提供财务资助，但向非由上市公司
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
股东按出资比例提供同等条件财务资助的 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
情形除外。 出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
第一百七十一条 应由董事会审批的 第一百七十二条 应由董事会审批的 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9：
对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 对外担保、提供财务资助，除应当经全体董 上市公司发生“财务资助”交易事项，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
上董事审议同意并做出决议。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
会会议的三分之二以上董事审议通过。公司 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
为关联人（股东及其关联方除外）提供担保、 事审议通过，并及时披露。
为关联参股公司提供财务资助的，除应当经 ……
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事
当经出席董事会会议的非关联董事的三分 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
之二以上董事审议同意，并提交股东大会审 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
议。 上董事审议通过，并及时披露。
将原第七十五条第二款第二句调整至本条
并增加财务资助事项。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10
第二款：公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
通过，并提交股东大会审议。
新增条款，后续序号顺延 第二百二十九条 公司董事、监事和高 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
级管理人员应当符合下列基本条件： 人员及从业人员监督管理办法》第六条：
（一）正直诚实，品行良好； 拟任证券基金经营机构董事、监事和高
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证 级管理人员的人员，应当符合下列基本条
监会的规定； 件：
（三）具备三年以上与其所任职务相关 （一）正直诚实，品行良好；
的证券、基金、金融、法律、会计、信息技 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证
术等工作经历； 监会的规定；
（四）具有与所任职务相适应的管理经 （三）具备3年以上与其拟任职务相关
历和经营管理能力； 的证券、基金、金融、法律、会计、信息技
（五）担任公司高级管理人员的，曾担 术等工作经历；
任证券基金经营机构部门负责人以上职务 （四）具有与拟任职务相适应的管理经
不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责 历和经营管理能力；
人以上职务不少于四年，或者具有相当职位 （五）拟任证券基金经营机构高级管理
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
管理经历； 人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责
（六）法律法规、中国证监会规定的其 人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机
他条件。 构部门负责人以上职务不少于4年，或者具
公司董事长、高级管理人员还应当符合 有相当职位管理经历；
证券从业人员条件。 （六）法律法规、中国证监会规定的其
公司合规负责人、风控负责人、信息技 他条件。
术负责人还应当符合中国证监会规定的其 拟任证券基金经营机构董事长、高级管
他条件。 理人员以及其他从事业务管理工作的人员，
还应当符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风
控负责人、信息技术负责人的，还应当符合
中国证监会规定的其他条件。
第二百二十八条 有下列情况之一的， 第二百三十条 有下列情况之一的，不 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 得担任公司的董事、监事、总经理或者其他 人员及从业人员监督管理办法》第七条：
他高级管理人员： 高级管理人员： 有下列情形之一的，不得担任证券基金
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）存在《公司法》第一百四十六条、 经营机构董事、监事和高级管理人员：
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
为能力； 《证券法》第一百二十四条第二款、第一百 （一）存在《公司法》第一百四十六条、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 二十五条第二款和第三款，以及《中华人民 《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 共和国证券投资基金法》第十五条规定的情 二十五条第二款和第三款，以及《证券投资
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 形； 基金法》第十五条规定的情形；
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
（三）担任因经营不善破产清算的公 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会
司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该 性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处 性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （三）因重大违法违规行为受到金融监 （三）因重大违法违规行为受到金融监
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 管部门的行政处罚或者被中国证监会采取 管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 证券市场禁入措施，执行期满未逾五年； 证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （四）最近五年被中国证监会撤销基金 （四）最近5年被中国证监会撤销基金
照之日起未逾三年； 从业资格或者被基金业协会取消基金从业 从业资格或者被基金业协会取消基金从业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 资格； 资格；
清偿； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或 （五）担任被接管、撤销、宣告破产或
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 吊销营业执照机构的法定代表人和经营管 吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
处罚，期限未满的； 理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、 理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
（七）因违法行为或者违纪行为被解除 宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年， 宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，
职务的证券交易所、证券登记结算机构的负 但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣 但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣
责人或者证券公司的董事、监事、高级管理 告破产或吊销营业执照不负有个人责任的 告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
人员，自被解除职务之日起未逾五年； 除外； 除外；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证 （六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会认定为不适当人选
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 或者被行业协会采取不适合从事相关业务
行为，自该裁定之日起未逾五年； 措施或认定为不适当人选，或者被行业协会 的纪律处分，期限尚未届满；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销 采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限 （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案
资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 尚未届满； 调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评 （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案 终处理意见；
估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之 调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最 （八）中国证监会依法认定的其他情
日起未逾五年； 终处理意见； 形。
（十）国家机关工作人员和法律、行政 （八）法律、行政法规规定不能担任企 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
法规、公司证券上市地证券监管机构的相关 业领导； 第 1 号——规范运作》3.2.2：
规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （九）非自然人； 董事、监事和高级管理人员候选人存在
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
（十一）因重大违法违规行为受到金融 （十）被证券交易所公开认定为不适合 下列情形之一的，不得被提名担任上市公司
监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年； 担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 董事、监事和高级管理人员：
（十二）自被中国证监会撤销任职资格 期限尚未届满； （一）《公司法》规定不得担任董事、
之日起未逾三年； （十一）最近三十六个月内受到中国证 监事、高级管理人员的情形；
（十三）自被中国证监会认定为不适当 监会行政处罚或者最近三十六个月内受到 （二）被中国证监会采取不得担任上市
人选之日起未逾两年； 证券交易所公开谴责或者二次以上通报批 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（十四）法律、行政法规规定不能担任 评； 措施，期限尚未届满；
企业领导； （十二）法律、法规、规范性文件、公 （三）被证券交易所公开认定为不适合
（十五）非自然人； 司证券上市地证券监督管理机构、证券交易 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调 所等规定的其他情形。 期限尚未届满；
查，尚未结案； （四）最近 36 个月内受到中国证监会
（十七）中国证监会认定的其他情形； 行政处罚；
（十八）法律、行政法规、公司证券上 （五）最近 36 个月内受到证券交易所
市地证券监管机构的相关规则或部门规章 公开谴责或者 2 次以上通报批评；
规定的其他内容。 （六）法律法规、本所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、 上述期间，应当以董事、监事和高级管
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监事、总经理或者其他高级管理人员的，该 理人员候选人经公司有权机构聘任议案审
选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经 议通过的日期为截止日。
理或者其他高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
违反本条第一款规定选举、委派或聘任 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 第 1 号——规范运作》3.2.3：
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、 上市公司在任董事、监事、高级管理
总经理或者其他高级管理人员在任职期间 人员出现本指引第 3.2.2 条第一款第（四）
出现本条情形的，公司应解除其职务。 项、第（五）项规定的情形之一，董事会、
公司在任董事、监事、高级管理人员出 监事会认为其继续担任董事、监事、高级管
现本条第一款第（十一）项情形，董事会、 理人员职务对公司经营有重要作用的，可以
监事会认为其继续担任董事、监事、高级管 提名其为下一届候选人，并应当充分披露提
理人员职务对公司经营有重要作用的，可以 名理由。
提名其为下一届候选人，并应当充分披露提 前述董事、监事提名的相关决议除应当
名理由。前述董事、监事提名的相关决议除 经出席股东大会的股东所持股权过半数通
应当经出席股东大会的股东所持股权过半 过外，还应当经出席股东大会的中小股东所
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数通过外，还应当经出席股东大会的中小股 持股权过半数通过；前述高级管理人员提名
东所持股权过半数通过；前述高级管理人员 的相关决议应当经董事会三分之二以上通
提名的相关决议应当经董事会全体董事的 过。
三分之二以上通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、
相关董事、监事应被解除职务但仍未解 监事和高级管理人员以及单独或者合计持
除，参加董事会、监事会会议并投票的，其 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
投票无效且不计入出席人数。 《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》3.2.9：
……相关董事、监事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，
其投票结果无效且不计入出席人数。
新增条款，后续序号顺延 第二百三十二条 公司董事、监事、高 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
级管理人员应当保证有足够的时间和精力 人员及从业人员监督管理办法》第三十一
履行职责，不得自营或者为他人经营与公司 条：
同类或者存在利益冲突的业务。 证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员应当保证有足够的时间
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和精力履行职责，不得自营或者为他人经营
与所任公司同类或者存在利益冲突的业
务。……
新增条款，后续序号顺延 第二百三十三条 公司董事、监事、高 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
级管理人员不得授权不符合任职条件的人 人员及从业人员监督管理办法》第三十四
员代为履行职责。法律法规和中国证监会另 条：
有规定的，从其规定。 证券基金经营机构董事、监事、高级管
公司董事长、总经理、合规负责人因故 理人员及从业人员不得授权不符合任职条
不能履行职务的，公司应当按照《公司法》 件或者从业条件的人员代为履行职责。法律
和本章程的规定，在十五个工作日内决定由 法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
符合任职条件的人员代为履行职务，相关人 证券基金经营机构董事长、总经理、合
员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间 规负责人和分支机构负责人因故不能履行
不得超过六个月。中国证监会另有规定的， 职务的，证券基金经营机构应当按照《公司
从其规定。 法》和公司章程的规定，在15 个工作日内
决定由符合任职条件的人员代为履行职务，
相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，
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且时间不得超过6个月。中国证监会另有规
定的，从其规定。
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