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2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 1 月
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目录
一、2019年第一次临时股东大会现场会议规则
二、会议议程
三、会议议题
1、《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及其与公司的关系
（4）本次非公开发行股票的数量
（5）本次发行股份的价格及定价原则
（6）锁定期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）上市地点
（9）滚存利润分配安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期
2、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的
议案》
4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》
5、《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》
6、《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
7、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
8、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二
次修订稿）的议案》
9、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
10、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋
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正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
11、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
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2019 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会现场
会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。
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五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 1 月 9 日 14 时
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持：蔡永龙董事长
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师
五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
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2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》
本次发行股票的种类和面值；
发行方式和发行时间；
发行对象及其与公司的关系；
发行数量；
本次发行股份的价格及定价原则；
锁定期安排；
募集资金数量及用途；
上市地点；
滚存利润分配安排；
本次非公开发行股票决议有效期；
（2）《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
（3）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的
议案》
（4）《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》
（5）《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》
（6）《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
（7）《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
（8）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施
（二次修订稿）的议案》
（9）《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
（10）《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、
晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
（11）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
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6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
11、宣读本次股东大会法律意见书；
12、宣布会议结束。
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2019 年第一次临时股东大会议案
2019 年第一次临时股东大会议案之一：
关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案
各位股东及代表：
为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司结合实际情况对本次非公开
发行股票发行方案进行了二次修订，修订后具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，将在获得中国
证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企
业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）和晋正企业
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全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内的不超过 10 名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定
投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公
开发行 A 股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋
正贸易合计现金认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司 25%的股权交易价格为
22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购本次非公开发行，浙
江晋吉 25%的股权交易价格为 8,702.53 万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即本次发
行不超过 158,538,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化
或调减。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期
首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终
发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参
与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股
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票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正
贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发
行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
6、锁定期安排
晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内
不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 109,269.22 万元。其中，晋正企业以部分
现金和其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与
认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于 20,000 万
元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉
25%的股权认购，交易价格为 8,702.53 万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过
78,412.11 万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以
下方向：
8
拟使用本次募集资金量
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元）
晋亿中高端紧固件制造与研发
1 58,620.15 48,200.97
技术改造项目
2 智能工厂系统建设项目 10,211.14 10,211.14
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 88,831.29 78,412.11
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之二：
关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东及代表：
为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司结合实际情况对本次非公开
发行股票预案进行了二次修订，董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（二次
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修订稿）》。《关于 2018 年非公开发行 A 股股票预案二次修订情况说明的公告》详见公
告“临 2018-033 号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》
全文详见公告“临 2018-034 号”。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之三：
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二
次修订稿）的议案
各位股东及代表：
本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 109,269.22 万元。其中，晋正企业以部分
现金和其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与
认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于 20,000 万
元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉
25%的股权认购，交易价格为 8,702.53 万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过
78,412.11 万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以
下方向：
拟使用本次募集资金量
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元）
晋亿中高端紧固件制造与研发
1 58,620.15 48,200.97
技术改造项目
2 智能工厂系统建设项目 10,211.14 10,211.14
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 88,831.29 78,412.11
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
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公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之四：
关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案
各位股东及代表：
因公司本次非公开发行方案进行了调整，公司董事会对本次非公开发行股票涉及
关联交易的内容进行了二次修订。具体内容详见公告“临 2018-035 号”。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之五：
关于签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》的
议案
各位股东及代表：
因公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司结合实际情况于 2018 年 12 月 24
日分别与认购对象晋正企业、晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协
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议之解除协议》。协议的内容摘要如下：
（一）与晋正企业签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
（2）签订时间：2018 年 12 月 24 日
2、协议的主要内容
（1）双方原签署的原认购协议和原补充协议自本协议生效之日起解除。
（2）原认购协议和原补充协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，
且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方
确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。
（3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于原
认购协议和原补充协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对
方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（4）本协议生效后，原协议约定的双方保密义务不因原协议的解除而终止。
（5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审
议通过后生效。
（6）甲乙双方如就甲方本次非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他
安排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
（二）与晋正投资签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
12
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018 年 12 月 24 日
2、协议的主要内容
（1）双方原签署的原认购协议和原补充协议自本协议生效之日起解除。
（2）原认购协议和原补充协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，
且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方
确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。
（3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于原
认购协议和原补充协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对
方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（4）本协议生效后，原协议约定的双方保密义务不因原协议的解除而终止。
（5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审
议通过后生效。
（6）甲乙双方如就甲方本次非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他
安排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之六：
关于与认购对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案
各位股东及代表：
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根据调整后的发行方案，公司分别与认购对象晋正企业、晋正贸易、晋正投资重
新签署了《附条件生效的股份认购协议》。重新签署的协议的内容摘要如下：
（一）与晋正企业和晋正贸易重新签订《附条件生效的股份认购协议》的主要内
容
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
丙方：晋正贸易有限公司
（2）签订时间：2018 年 12 月 24 日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方同意以部分现金和其持有的晋德公司 25%的股权参与甲方本
次非公开发行股票的认购，丙方同意以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认
购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于 20,000 万
元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础
上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其
他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方和丙方不参与本次发行的询价，
愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价
的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方和丙方仍将以发行底价参与认购公司本次发
行的股份。
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（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方和丙方在内的特定对象非公
开发行不超过 158,538,000 股（含 158,538,000 股）的 A 股普通股股票，募集资金总
额预计不超过 109,269.22 万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证
监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票
数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙丙三方同意，乙方以部分现金和其持有
的晋德公司 25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方以部分现金参与甲
方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金
金额合计不低于 20,000 万元。晋德公司 25%股权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评
估值为 22,154.58 万元，甲乙双方一致认可前述晋德公司 25%股权的评估值，并一致
同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司 25%股权认购的金额为前述评估值。本协议
项下乙方和丙方认购股份数量为乙方和丙方各自认购金额除以依本协议第三条约定
的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应
精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方和丙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月
不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转
增股本等原因而使乙方和丙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起 20 个工作
日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书
面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次
日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增
加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部
门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证
券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方和丙方同意，在
本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方
和丙方发出《缴款通知书》，乙方和丙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日
期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为
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“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲
方的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立。
（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日
起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约
方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本
协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
（二）与晋正投资重新签订《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018 年 12 月 24 日
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2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以浙江晋吉 25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股
票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础
上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其
他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意
接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞
价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
不超过 158,538,000 股（含 158,538,000 股）的 A 股普通股股票，募集资金总额预计
不超过 109,269.22 万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等
有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日
至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票数量将
随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以浙江晋吉 25%的股权认购
甲方本次发行的目标股份。浙江晋吉 25%股权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估
值为 8,702.53 万元，甲乙双方一致认可前述浙江晋吉 25%股权的评估值，并一致同意
乙方在本次非公开发行中以浙江晋吉 25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下
乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股
发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后
数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转
让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性
文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本
等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
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（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起 20 个工作
日内，促使浙江晋吉完成浙江晋吉 25%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲
方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自浙江晋吉的评估
基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，浙江晋吉对应的股东
权益的增加由甲方享有，浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在浙江晋吉
于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根
据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立。
（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之
日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约
方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本
协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2019 年第一次临时股东大会议案之七：
关于批准本次交易相关的审计报告的议案
各位股东及代表：
根据调整后的发行方案以及相关法规，公司聘请天健会计师事务所对本次交易所
涉及的标的公司即晋德公司和浙江晋吉重新进行了审计。天健会计师事务所就晋德公
司和浙江晋吉分别出具了《审计报告》天健审[2018]8284 号、《审计报告》天健审
[2018]8285 号。
报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之八：
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司
采取措施（二次修订稿）的议案
各位股东及代表：
因公司对本次非公开发行的方案进行调整，为保证公司本次非公开发股票工作的
顺利进行，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行
了二次修订。具体内容详见公告“临 2018-037 号”。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2019 年第一次临时股东大会议案之九：
关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会重新授权董事会全权
办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发
行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在
本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次
非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家
规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要
文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
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（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办
理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之十：
关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋
正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内
就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核
查意见并由上市公司予以披露。”
本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业、晋正投资、晋正贸易免于发出
收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际
控制晋亿实业股份比例超过 30%。晋正企业、晋正投资、晋正贸易已书面承诺，自本
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次发行结束日起 36 个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2019 年第一次临时股东大会议案之十一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》并结合公司实际情况，现拟对公
司章程部分条款进行修订。具体内容详见公告“临 2018-038 号”。
本议案已经公司第五届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 9 日
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