浙江国傲律师事务所
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关于晋亿实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：晋亿实业股份有限公司
浙江国傲律师事务所（以下简称“本所”）接受晋亿实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派周宏律师、邱圣杰律师出席公司 2019 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《晋亿实业股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。公司承诺其提供的文件资料和所作陈述说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集召开程序的合法性、出席本次股
东大会的人员资格和本次股东大会召集人资格的合法性、本次股东大会表决程序
及表决结果的合法有效性发表意见。我们在本法律意见书中对有关专业中介机构
的某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实和准确做出
任何明示或默示的保证。
本法律意见书供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意，公司可以将本
法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众
披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于 2018 年 12 月 24 日召开公司第五届董事会 2018 年第七次临时
会议，审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
2、公司董事会于 2018 年 12 月 25 日在《证券日报》、《中国证券报》和上海
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证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《晋亿实业股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，（以下简称“会议通知”）。
3、会议通知已包括以下内容：召开会议的基本情况、会议审议事项、股东
大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。
4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 1 月 2 日，股权登
记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 9 日 14 点 00 分在公司会议室召
开，由董事长蔡永龙主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他
有关事项，与公告的会议通知内容一致。
6、本次股东大会网络投票时间为 2019 年 1 月 9 日，采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据会议通知，截止 2019 年 1 月 2 日（股权登记日）下午交易结束，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代理人
均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东或代理
人共计 9 人，代表有表决权股份 332,664,200 股，占公司股份总数的 41.9664%，
均为 2019 年 1 月 2 日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次现场会议的股东及股东代理
人出示了身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司
验证其身份。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事，公司监事及
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董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席本次股
东大会。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等有关规定，具备出席、列席本次股东大会的合法
资格。
三、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会具备召集本次股东大会的
合法资格。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议以记名
方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行
了表决，会议现场按规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。现场投
票结束后，公司将现场表决结果和表决权数发送给上海证券交易所信息网络有限
公司，该公司完成合并统计后向公司发送了网络投票统计数据、现场投票统计数
据、合并计票统计数据及相关明细。
2、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过了以下决议：
（1）《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》
具体各事项投票结果如下：
1.01 本次发行股票的种类和面值
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
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会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.02 发行方式和发行时间
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.03 发行对象及其与公司的关系
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.04 本次非公开发行股票的数量
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
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决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.05 本次发行股份的价格及定价原则
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.06 锁定期安排
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.07 募集资金数量及用途
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.08 上市地点
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.09 滚存利润分配安排
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
1.10 本次非公开发行股票决议的有效期
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
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股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（2）《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（3）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）
的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（4）《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》
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总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（5）《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》
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股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（6）《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（7）《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
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股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（8）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施
（二次修订稿）的议案》
此项议案参与表决的有表决权的股份为同意的 332,661,900 股，占本次股东
大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 99.9993%；反对 2,300 股，占本
次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占本
次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（9）《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
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（10）《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、
晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决，参与表决的有表决权的
股份为同意的 4,906,693 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份
总数的 99.9531；反对 2,300 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东大会参与此项议案表决的有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
（11）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
此项议案参与表决的有表决权的股份为同意的 332,661,900 股，占本次股东
大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 99.9993%；反对 2,300 股，占本
次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占本
次股东大会参与此项议案表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,906,693 股，占本次股东大会参与表
决的中小投资者有表决权股份总数的 99.9531%；反对 2,300 股，占本次股东大
会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0.0469%；弃权 0 股，占本次股东
大会参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 0%。
以上各项议案均为特别决议议案，由出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；且均不涉及优先股股东参与表决。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序事宜，均符合《公司法》等法律、
行政法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合
法、有效。
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|躞 浙江 国傲律师事务所
(本 页无正文,为 《浙江国傲律师事务所关于晋亿实业股份有限公司 ⒛19年 第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
经办律师 :
马正 良
邱 圣杰
二 ○ 一 九年 一 月九 日
