关于南京银行股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 法律意见书
江苏金禾律师事务所
关于南京银行股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认
真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2018 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第十三次会议以通讯表决方式召
开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东
大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2018 年 11 月 30 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股
东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、
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网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、
联系人姓名和电话号码等，并附有授权书格式样本。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集人是董事会，会议召集程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召
开。本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 17 日下午 14:00 在南京市中山路 288
号公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2018 年 12 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 17 日 9:15-15:00，本次股东大
会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡升荣先生
主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限
公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东 56 名，代
表股份 3,588,249,539 股，占公司股本总额的 42.3032%。经本所律师验证，根
据截止股权登记日 2017 年 12 月 10 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股东大会
现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的
记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权
委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券
交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
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2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于 2018 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表
决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下
列议案：
1、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
同意：3,577,652,458 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.7046%；
反对：10,596,477 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.2953%；
弃权：604 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0001%。
2、关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
同意：3,588,172,835 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9978%；
反对：76,100 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0021%；
弃权：604 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0001%。
3、关于审议《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案
同意：3,588,172,835 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9978%；
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反对：76,100 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0021%；
弃权：604 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0001%。
4、关于选举沈永明先生为南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事的
议案
同意：3,588,001,335 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9930%；
反对：92,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0025%；
弃权：155,504 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0045%。
5、关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案
同意：3,587,848,804 股，占出席会议有效表决权股份总数比例： 99.9888%；
反对：376,631 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0104%；
弃权：24,104 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0008%。
6、关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券特别授权的议案
同意：3,587,848,804 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9888%；
反对：376,631 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0104%；
弃权：24,104 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0008%。
7、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券的议案
同意：3,587,848,804 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9888%；
反对：376,631 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0104%；
弃权：24,104 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0008%。
8、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券特别授
权的议案
同意：3,587,848,804 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9888%；
反对：376,631 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0104%；
弃权：24,104 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0008%。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案中，
议案 1 为特别决议表决事项，获得参加会议的全体 A 股股东所持有表决权的 A
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股股份总数的三分之二以上同意通过；其它议案获得参加会议的全体 A 股股东所
持有表决权的 A 股股份总数的过半数同意、以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对其他未经公
告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。会议召集人的资格、出席会议人员的资格、会议召
开和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司 2018 年第一
次临时股东大会的法律意见书之签字页）
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟 经办律师：夏维剑
顾晓春
2018 年 12 月 17 日
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