南京银行：关联交易管理办法（修订稿）2019-04-30
南京银行股份有限公司
关联交易管理办法（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为加强南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
控制关联交易风险，保障公司和股东整体利益，促进公司业务稳健发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》
《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26
号--商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所关联交易实施指引》《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、行政
法规、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司关联交易应遵守法律、行政法规和中国银行保险监督管理委员
会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关监管机构的监管规定以及公司《章
程》。
第三条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）商业原则，关联交易条件以不优于对非关联方同类交易的条件；
（二）诚实信用及公允原则，即定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
（三）回避原则，即关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
第四条 公司对关联交易实行股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员
会和经营层分级管理，监事会依法监督的体制。
第二章 关联方和关联交易的范围和分类
第一节 关联方的范围和分类
第五条 本办法所称关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施
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加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成
关联方。
关联方包括关联自然人、关联法人和其他组织。
第六条 公司的关联自然人包括：
（一）公司内部人，即公司董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权
决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员；
（二）公司的主要自然人股东；
（三）本款第（一）项和第（二）项所列人员的近亲属；
（四）本办法第七条所列的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、
关键管理人员，但不包括本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所列人员直
接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）第七条第（三）项所列的10%以上股份的自然人；
（六）对公司有重大影响的其他自然人，或监管机构及公司依法认定的其他
自然人。
自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有
或控制的股份或表决权合并计算。
第七条 公司的关联法人或其他组织包括：
（一）公司主要非自然人股东；
（二）与公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）公司的控股子公司；
（四）本款第（一）项所列的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人；
（五）本款第（三）项所列的10%以上股份的法人或其他组织；
（六）本办法第六条第（一）项、第（二）项和第（三）项所列的关联自然
人直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（七）其他可直接、间接、共同控制公司或可对公司施加重大影响的，或依
实质重于形式原则认定的法人或其他组织。
公司与本款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以
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上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同公司的关联方：
（一）根据与公司或公司关联方通过签署的协议或者做出的安排生效后，或
在未来十二个月内将具有本办法第六条（分行的高级管理人员、有权决定或者参
与公司授信和资产转移的其他人员，以及其近亲属除外）、第七条规定情形之一；
（二）过去十二个月内曾经具有本办法第六条（分行的高级管理人员、有权
决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员，以及其近亲属除外）、第七条规
定情形之一；
（三）与公司关联方签署协议、做出安排，生效后符合本办法第六条规定的
分行高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员，以及其
近亲属条件情形的。
第九条 监管机构及公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其有倾斜的法人和其他组织及自然人视为公司的关联
方。
第二节 关联交易的范围和分类
第十条 本办法所称关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的转移资源
或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）监管机构规定的其他关联交易。
第十一条 公司关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
一般关联交易，是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司上季
末资本净额 1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季
末资本净额 5%以下的交易。
重大关联交易，是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司上季
末资本净额1%以上、或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额
占公司上季末资本净额5％以上的关联交易。
如交易属于非授信类交易，本条所述交易金额应为公司在连续十二个月内与
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同一关联方发生的全部相关交易金额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所
述交易余额应为公司与同一关联方的信用余额。
第十二条 计算关联自然人与公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应
当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户
的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。
第三章 关联交易的职责分工
第十三条 股东大会审议批准下列关联交易事项：
（一）审议超过董事会权限的公司与关联方的关联交易；
（二）法律、行政法规、规范性文件或公司《章程》要求提交股东大会审议
的关联交易。
第十四条 董事会负责对下列关联交易事项的管理：
（一）审核应提交股东大会审批的关联交易；
（二）审议批准权限范围内的关联交易事项；
（三）负责关联交易的信息披露；
（四）审议公司关联交易控制委员会报告；
（五）定期向股东大会报告及股东大会授权的其他事宜。
董事会对权限范围内关联交易事项的审议授权关联交易控制委员会办理；关
联交易控制委员会认为有必要的重要事项，或者分歧意见较大时，仍应报董事会
审议。
第十五条 董事会下设关联交易控制委员会。委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事占多数，且至少一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事担任
负责人。公司控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会成员。关联交易
控制委员会负责对下列关联交易事项的管理：
（一）审定关联方名单；
（二）审定董事会授权审批的关联交易；
（三）审议需董事会或股东大会审议的关联交易；
（四）对公司关联交易情况进行检查考核，控制关联交易风险；
（五）董事会授权的其他事宜。
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第十六条 董事会办公室作为关联交易控制委员会的日常办事机构，负责对
下列关联交易事项的管理：
（一）牵头负责拟订需提交董事会或股东大会的关联交易管理制度；
（二） 牵头负责关联方名单的收集、更新及定期维护，定期报关联交易控
制委员会审定，及时将关联方名单向公司有关机构与人员公布；
（三） 督促并协助公司相关部门履行关联交易的董事会、股东大会审批程
序；
（四） 牵头负责关联交易的对外披露事宜；
（五） 落实董事会和关联交易控制委员会对相关部门进行的关联交易监督、
检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构报告；
（六） 关联交易控制委员会授权的其他事宜。
第十七条 经营层负责以下关联交易的日常管理工作：
（一）制定关联交易管理实施细则，细化落实关联交易管理相关程序和要求；
（二）向关联交易控制委员会提交关联交易的报告；
（三）按照本办法规定，负责关联交易的具体实施；
（四）建立与完善关联交易系统，确保运行有效；
（五）股东大会和董事会授权的其他事宜。
经营层应明确各部门日常关联交易管理的工作职责，接受关联交易控制委员
会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办关联交易控制委员会交办的专项
工作。
第四章 关联方的管理
第十八条 本办法第六条第（一）（二）项规定的关联自然人，应当自其成
为关联方之日起十个工作日内，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告其
近亲属，以及本人和近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其
他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。
主要非自然人股东应当自其成为关联方之日起十个工作日内，按照本办法第
六条和第七条的有关要求，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告所有关
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联方；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
其他关联方的报告事项如发生变动，应及时、主动的通过董事会办公室向关
联交易控制委员会报告。
第十九条 本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或其他组织应当在
报告的同时以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因
其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。
如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及
时书面向公司说明情况，以视履行上述报告义务。
第二十条 关联交易控制委员会将审定的关联方名单，及时向董事会和监事
会报告，向公司相关机构人员公布确认的关联方，并于审定后的五个工作日内报
送银保监会江苏监管局。
第二十一条 公司的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被
确认为关联方的，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告。
第五章 关联交易的管理
第一节 关联交易的审批和报告
第二十二条 公司实行关联交易额度控制，分级审批制度。
公司的一般关联交易和重大关联交易中，交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季末
资本净额5%以下的，由经营层审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值1%以上，或该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季末资本净
额5%以上的，由董事会审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，由股东大会审批。
需董事会或股东大会审议的关联交易，需经由关联交易控制委员会审核，形
成书面意见报告提交董事会，并同时报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 在披露上一年度报告之前，公司可对部分关联方当年度将发生
的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占公司最近一期经审计净资产
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绝对值5%以下的由董事会审批；年度预计额度占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的由股东大会审批。
年度日常关联交易预计额度有效期间自董事会或股东大会审议通过之日起
计算。
年度日常关联交易预计额度需要调整的，需提交董事会或股东大会重新审批。
第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易或对年度日常关联交易额
度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意见，再提交董事会审议，并就关
联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 在股东大会或董事会审批的年度日常预计额度内，属于一般关
联交易的，由经营层负责审批，并报关联交易控制委员会备案；属于重大关联交
易的，由董事会授权关联交易控制委员会审批，但对于时效性要求较高或经常发
生的非项目性用途的交易业务，关联交易控制委员会授权经营层审批，并由经营
层报关联交易控制委员会备案。
第二十六条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产
的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施
等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银保监会的
有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险
传染和利益输送。
第二十八条 关联方不得以持有的公司股权质押给公司以向公司申请授信。
公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得向关联方发放无担保贷款，
但对向符合公司相关条件的关联方提供的信用卡透支业务除外。
公司对关联方的融资行为不得提供担保，但关联方以国债、银行存单提供足
额反担保的除外。
第二十九条 关联方在获得公司授信后使公司发生损失的，公司在两年内将
不再为其提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。
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第三十条 对被否决的关联交易，公司在六个月内不再就同一内容的关联交
易进行审议。
第三十一条 公司对关联方的授信余额实行比例控制：
对单一关联方、主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司上季末资本净额的10%；
对单个关联法人或其他组织所在集团客户、单个主要股东及其控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司上季
末资本净额的15%；
公司对全部关联方的授信余额不得超过公司上季末资本净额的50%；
在计算关联方授信余额时，关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国
债金额可以扣除。
第三十二条 经营层审批通过的关联交易，应报关联交易控制委员会备案；
由董事会或股东大会审批通过的关联交易，应当在批准之日起十个工作日内报告
监事会，同时报告银保监会江苏监管局。
公司董事和高级管理人员的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告
监事会。
第三十三条 公司应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，关
联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况做出专项报告。关联
交易情况报告应当包括：关联方、交易类型、交易标的、交易金额、交易价格、
定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质和比重等内容。
公司关联交易年度专项报告经关联交易控制委员会审议，提交董事会批准后
向股东大会报告。
第三十四条 公司应当按季向银保监会江苏监管局报送关联交易情况报告。
第三十五条 公司内部审计部门应当每年至少对公司的关联交易进行一次
专项审计，并将审计结果上报董事会和监事会。
第二节 关联交易的定价
第三十六条 公司与关联方签订书面协议，明确关联交易的定价政策。交易
的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并
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在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，公司将根据公司有关授信定价管理办法，
并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；
（二）对于资产转让和提供服务定价，公司将参照同类标的的市场价格进行
定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价。
成本加成定价，是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格。
协议价，是指由公司与关联方协商确定的价格。
第三节 关联交易的回避
第三十七条 股东大会或董事会审议有关关联交易事项时，关联股东或关联
董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将关联交易提交股东大会审议。
第三十八条 本办法所称关联董事，是指包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者直接或者间接控制人的近亲属；
（五）为交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员
的近亲属；
（六）监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第三十九条 本办法所称关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十条 公司不得聘用公司关联方控制的会计师事务所为公司进行审计。
第四节 关联交易的披露与豁免
第四十一条 公司对需要披露的关联方、关联交易以及披露的内容与方式，
按照监管机构的规定予以真实、准确、及时、完整地披露。
第四十二条 公司对重大关联交易逐笔进行披露，对一般关联交易按类别进
行合并披露。
第四十三条 公司应当及时披露与关联法人发生的交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对额的0.5%以上的关联交易。
公司应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项。
第四十四条 经由董事会或股东大会审批的年度日常关联交易预计额度，应
及时进行披露。
对于年度预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以
分类汇总披露。
第四十五条 公司关联交易年度专项报告经董事会审议和股东大会报告后，
及时进行披露。
第四十六条 未与公司发生关联交易的关联自然人以及未与公司发生关联
交易的本办法第六条第（一）（二）（三）项所列人员的直接、间接、共同控制
或可施加重大影响的法人或其他组织，公司可以不予披露。
第四十七条 公司与关联方达成以下交易的，可免予按照关联交易的方式审
议和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息或者红利或者报酬；
（四）监管机构认定的其他交易。
第四十八条 公司与关联方进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十九条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十一条 同一关联自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事
且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上
交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，若披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 罚 则
第五十三条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、及时、完整地履行
报告与承诺义务，属于公司员工的，按照公司有关规定给予相应处理；不属于公
司员工的，由董事会、监事会决定处理意见。
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第五十四条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、及时、完整地履行
报告与承诺义务，导致公司进行关联交易并由此导致公司违反有关监管规定受到
行政处罚的，或者导致公司资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向公司承担
相应的民事赔偿责任；情节严重的，由公司报告监管机构给予行政处罚；构成犯
罪的，移送司法机关处理。
第五十五条 公司有关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易
公允性、合规性审核的，导致公司进行关联交易并由此导致公司违反有关监管规
定的，按公司相关制度追究有关机构及人员的责任。
第七章 附 则
第五十六条 除相关法律、行政法规、规范性文件及相关规定有明确要求外，
本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。
控制，是指有权决定公司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，
并可据以从其经营活动中获取利益。
共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
重大影响，是指不能决定公司、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决
策，但能通过在公司董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
主要自然人股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权的自然人股东。
近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子
女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配
偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
主要非自然人股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份
或表决权的非自然人股东，或虽持有公司股份不足5%，但对公司经营管理有重大
影响的非自然人股东。
控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
的决议产生重大影响的股东。
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实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
一致行动人，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资
者，为一致行动人。
最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
控股子公司，是指公司持有其50以上的股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
授信，是指公司向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可
能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回
购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资、特定目的
载体投资以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信用风险的表内外
业务。
资产转移，是指公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债
资产的接收和处置等。
提供服务，是指向公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
第五十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司《章程》的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、规范性
文件及相关规定产生相关差异，按新的法律、行政法规、规范性文件及相关规定
执行，公司将适时修订本办法。
第五十八条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。原《南京银行股份有
限公司关联交易管理办法（修订稿）》［宁银发（2012）962号］同时废止。
第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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