南京银行股份有限公司未来三年
            （2019 年-2021 年）股东回报规划



    为健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）

在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定本规

划。

    一、基本原则

    本规划的制定应符合相关法律法规的规定、监管部门的要求以及

《公司章程》的规定。

    本公司在制定分红政策的过程中，应重视股东合理投资回报，兼

顾本公司合理资金需求，并充分听取独立董事和中小股东的意见。

    在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，本

公司应实施积极的利润分配方案。实行持续、稳定的利润分配政策，

不得随意调整而降低分红水平，并同时建立并落实持续、清晰、透明

的现金分红政策。

    本公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，

同时明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位。

    二、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
    本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分

配政策。

    本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的

方式进行股利分配。

    除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出

等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年

盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的 30％。

    本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情

况提议进行中期利润分配。

    本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董

事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。

利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如

出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大

会特别决议审议通过。

    鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报

需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例

不低于 40%。

    在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认

为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票
股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

    三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

    本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具

体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的

意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

    本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规

划的贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况。

    本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，本公司董事会应与独

立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需

经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。

    本公司按照《公司章程》及本规划制定现金分红具体方案时，董

事会应在认真研究和论证后提出具体方案，独立董事应对此发表独立

意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细

披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。

    本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据
《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事

宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。

    本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之

日起生效并实施。




                                 南京银行股份有限公司董事会

                                       2019 年 5 月 21 日