南京银行股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 10 月 17 日出具的 192407 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，申请人南京银行
股份有限公司（以下简称“申请人”或“南京银行”）已会同联席保荐机构华泰联合
证券有限责任公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）及相关
中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项
回复。
除特别说明外，本反馈意见回复中申请人财务数据为合并口径数据，简称与
尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列出的数据可能因四
舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1
问题一、请申请人补充说明：(1)最近一期末，逾期3个月以上贷款未划归不
良贷款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原因及合理性。(2)最近一期末，是
否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
(3)报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，说
明上述指标与可比公司是否存在重大差异。(4)贷款五级分类中，各类别贷款的
划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与
贷款的实际情况相符。(5)不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一期末，逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况，
未划归不良贷款的原因及合理性
截至本反馈意见回复出具日，申请人逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷款的
金额为 0 亿元，申请人已按相关规定将逾期 3 个月以上贷款全额纳入不良贷款。
二、最近一期末，是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款
划分至不良贷款的情形
申请人根据《关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》、《贷款风险分
类指引》和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《南京银行信
贷资产风险分类管理办法》，申请人秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”
和“审慎性”原则进行信贷资产分类，申请人信贷资产五级分类基础上，根据风
险程度进一步细分为十个级别，并严格执行“客户经理初分——经办行营销部门
或支行负责人初审——经办行风险管理部复审——总行风险管理部进行分类等
级的认定——分管行领导审批”的认定程序。
截至本反馈意见回复出具日，申请人除极个别客户根据监管部门统一部署要
求外，不存在其他重要客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情
形。
三、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公
司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异
2
关注类贷款迁徙率是指期初到期末关注类贷款下迁至不良贷款的金额占关
注类贷款期初余额的比例。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12
月31日和2019年6月30日，申请人关注类贷款迁徙率分别为48.87%、25.92%、
45.58%和32.76%。
申请人2016年关注类贷款迁徙率水平较高的原因主要是：2016年产能过剩
行业、担保圈等风险暴露较多，受其影响，部分地区产能过剩行业风险暴露导
致申请人关注类贷款下迁至不良金额较高，2016年度关注类贷款下迁金额为
22.55亿元。
申请人2017年关注类贷款迁徙率水平较2016年降低的原因主要是：2017年
宏观经济运行整体较为平稳，申请人授信客户风险暴露水平较2016年回落，关
注类贷款下迁至不良贷款金额为16.04亿元，较2016年有所下降。同时，2016年
起申请人加强信用风险排查工作，并强化风险分类审慎管理，2017年期初关注
类贷款余额较2016年期初有所增加，2017年期初关注类贷款余额为61.87亿元。
申请人2018年关注类贷款迁徙率水平较2017年上升的原因主要是：2018年
申请人主动出清风险，将部分出现风险且贷款余额较高的客户下迁至不良贷
款；此外，申请人按照监管要求，将逾期90天以上贷款全额纳入不良贷款，出
清逾期90天以上未划入不良的存量贷款。因此，申请人2018年关注类贷款下迁
至不良贷款的金额有所上升，为28.15亿元。
申请人2019年上半年关注类贷款迁徙率水平为32.76%，与2018年上半年水平
基本持平。2019年上半年，在去杠杆的政策背景下，资本市场出现阶段性波动，
企业融资难度加大，资金链紧张，部分民营客户贷款风险持续暴露，申请人贷款
风险暴露压力有所加大，导致2019年上半年关注类贷款向下迁徙金额较高，为
21.72亿元。
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，
申请人与同行业可比上市银行的关注类贷款迁徙率对比情况如下：
单位：%
3
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
银行
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 23.74 67.48 83.59 45.09
郑州银行 20.18 55.14 58.55 44.10
青岛银行 49.87 44.53 53.57 25.89
苏州银行 16.32 67.44 32.17 25.96
江苏银行 19.05 39.57 48.05 32.26
杭州银行 40.88 28.08 28.01 23.13
西安银行 7.54 15.35 14.64 40.18
北京银行 37.38 89.25 8.77 58.49
上海银行 36.89 57.02 38.49 57.65
长沙银行 12.89 90.87 66.48 67.94
成都银行 33.01 50.71 28.06 53.57
贵阳银行 31.54 47.67 21.80 21.02
可比上市
27.44 54.43 40.18 41.27
银行平均
南京银行 32.76 45.58 25.92 48.87
2016 年末至 2019 年 6 月末，申请人关注类贷款迁徙率变化趋势与同行业可
比上市银行变动不存在重大差异。
四、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
（一）贷款五级分类的各类别贷款划分依据及具体比例
中国银保监会于2007年出台《贷款风险分类指引》，要求中国的商业银行将
公司及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、
可疑和损失类贷款被视为不良贷款。
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不
关注类
利影响的因素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还
次级类
贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损
可疑类
失
在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收
损失类
回，或只能收回极少部分
4
在《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上，申
请人制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》，将信贷资产进一步细分为
正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、
次级二级、可疑、损失十个等级，并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式
及时对分类等级进行调整，提高对信用风险管理的精细化程度。
申请人信贷资产风险各等级的核心定义如下：
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
借款人还款能力极强，有极充分的证据表明信贷资产本息能够按时足
正常一级
额偿还
正常二级 借款人还款能力强，有足够证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还
借款人还款能力较强，尽管存在某些影响因素，但目前不会对信贷资
正常三级
产偿还造成影响，没有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿还
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不
关注类
利影响的因素
尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在一些可能对偿还产
关注一级
生不利影响的因素
尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在某些对偿还产生不
关注二级
利影响的因素
尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在某些肯定对偿还产
关注三级
生重大不利影响的因素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还
次级类
信贷资产本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还
次级一级 债务，但信贷资产担保易于执行或可动用其它还款来源，预计可能发
生损失但损失极少
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还
次级二级 债务，信贷资产通过执行担保或动用其它还款来源后，预计仍会形成
一定损失
借款人无法足额偿还信贷资产本息，即使执行担保，也肯定要造成较
可疑类
大损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本息仍
损失类
然无法收回，或只能收回极少部分
2016年末至2019年9月末，申请人贷款五级分类情况如下：
单位：亿元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 5,517.22 97.74 4,692.43 97.69 3,792.09 97.50 3,224.96 97.20
5
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关注类 77.25 1.37 68.25 1.42 63.98 1.64 63.94 1.93
次级类 25.78 0.46 35.58 0.75 22.61 0.58 16.90 0.51
可疑类 12.80 0.23 4.05 0.08 8.25 0.21 9.39 0.28
损失类 11.54 0.20 3.09 0.06 2.59 0.07 2.67 0.08
贷款和垫款总额 5,644.59 100.00 4,803.40 100.00 3,889.52 100.00 3,317.85 100.00
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，
申请人不良贷款余额分别为28.96亿元、33.45亿元、42.72亿元和50.12亿元，不良
贷款率分别为0.87%、0.86%、0.89%和0.89%，申请人信贷资产质量良好，风险处
于可控水平。
（二）申请人不良贷款划分充分、完整
1、申请人划分不良贷款制度完善
申请人信贷资产风险分类细分工作主要采用“实时分类、全面清分、适时调
整”的模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类。
“实时分类”指申请人通过贷前调查，综合评估客户还款能力、还款记录、担保状
况对授信业务进行首次分类，并通过多人核定、总行风险管理部按月度审查授信
等方式进行复核；“全面清分”即由申请人总行风险管理部组织，各分支机构对某
确定时点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类；“适时调整”指授信业务
发放后，借款人的经营情况或财务状况发生变化并已足以影响信贷资产风险分类
等级，申请人分支机构将根据变化情况，适时调整其风险分类级别，以保证申请
人信贷资产风险分类的准确。
申请人针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷
资产的风险分类均制定具体参考标准。针对非小企业授信业务，申请人主要通过
综合评定借款人的偿债能力、偿债意愿、盈利能力、资信状况、信用记录、所处
行业发展前景、质押或担保物等因素对授信业务进行分类；针对小企业授信及个
人授信业务（不含信用卡），申请人主要通过逾期天数风险分类矩阵对授信业务
进行分类；针对信用卡业务风险分类，申请人主要通过逾期期限进行分类；针对
政府融资平台、借新还旧的信贷资产、重组贷款等特定信贷资产，申请人制定针
对性较强的风险分类要求，谨慎处理该类信贷资产风险分类。
6
2、申请人贷款五级分类与同行业、同规模可比上市银行对比情况
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，
申请人及同行业可比上市银行的贷款五级分类情况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 银行
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 98.65 98.67 98.50 97.75
郑州银行 95.45 94.59 95.18 95.76
青岛银行 94.74 92.69 92.86 94.66
苏州银行 95.79 95.77 95.47 93.94
江苏银行 96.58 96.36 96.05 95.56
杭州银行 97.31 97.29 95.56 93.56
西安银行 96.27 96.53 96.60 96.34
正常类
北京银行 - 97.66 97.19 97.27
上海银行 96.97 97.00 96.77 96.67
长沙银行 96.26 95.81 97.96 97.64
成都银行 97.33 96.58 95.56 94.63
贵阳银行 95.74 96.06 95.47 94.63
可比上市银行平均 96.46 96.25 96.10 95.70
南京银行 97.74 97.69 97.50 97.20
宁波银行 0.57 0.55 0.68 1.33
郑州银行 2.17 2.95 3.32 2.93
青岛银行 3.59 5.63 5.45 3.98
苏州银行 2.71 2.58 3.23 4.73
江苏银行 2.03 2.25 2.54 3.01
杭州银行 1.34 1.26 2.85 4.82
西安银行 2.54 2.27 2.17 2.39
关注类
北京银行 - 0.88 1.56 1.46
上海银行 1.86 1.86 2.08 2.16
长沙银行 2.51 2.90 0.81 1.17
成都银行 1.22 1.88 2.74 3.16
贵阳银行 2.78 2.59 3.19 3.95
可比上市银行平均 2.12 2.30 2.55 2.92
南京银行 1.37 1.42 1.64 1.93
宁波银行 0.31 0.33 0.30 0.51
郑州银行 1.38 1.79 1.06 0.94
青岛银行 0.87 0.92 0.55 0.62
次级类
苏州银行 0.44 0.72 0.56 0.34
江苏银行 0.79 0.81 0.96 0.43
杭州银行 0.63 0.67 0.65 0.38
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2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 银行
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
西安银行 0.44 0.56 0.67 0.41
北京银行 - 1.15 0.61 0.64
上海银行 0.23 0.47 0.46 0.28
长沙银行 0.51 0.37 0.43 0.29
成都银行 0.58 0.84 0.52 0.50
贵阳银行 0.61 0.42 0.36 0.74
可比上市银行平均 0.62 0.75 0.59 0.51
南京银行 0.46 0.75 0.58 0.51
宁波银行 0.31 0.30 0.37 0.29
郑州银行 0.99 0.67 0.44 0.37
青岛银行 0.72 0.64 1.02 0.67
苏州银行 0.61 0.83 0.44 0.77
江苏银行 0.47 0.41 0.29 0.72
杭州银行 0.33 0.30 0.48 0.24
西安银行 0.60 0.48 0.48 0.60
可疑类
北京银行 - 0.11 0.50 0.19
上海银行 0.84 0.57 0.49 0.67
长沙银行 0.47 0.48 0.65 0.74
成都银行 0.26 0.27 0.80 1.29
贵阳银行 0.20 0.31 0.38 0.33
可比上市银行平均 0.53 0.45 0.53 0.57
南京银行 0.23 0.08 0.21 0.28
宁波银行 0.16 0.15 0.15 0.11
郑州银行 0.01 - - -
青岛银行 0.08 0.12 0.12 0.07
苏州银行 0.45 0.09 0.30 0.22
江苏银行 0.13 0.17 0.16 0.28
杭州银行 0.39 0.48 0.46 1.01
西安银行 0.15 0.16 0.09 0.27
损失类
北京银行 - 0.20 0.14 0.44
上海银行 0.10 0.10 0.20 0.23
长沙银行 0.26 0.44 0.16 0.16
成都银行 0.61 0.43 0.38 0.42
贵阳银行 0.67 0.62 0.60 0.35
可比上市银行平均 0.27 0.25 0.23 0.30
南京银行 0.20 0.06 0.07 0.08
报告期内，申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平
均水平相近，与可比上市银行不存在重大差异，申请人贷款五级分类划分充分，
完整。
8
（三）减值准备与贷款实际情况相符
申请人按照“统一标准、规范程序、科学谨慎、充分及时”的原则，有效覆
盖授信业务可能发生损失而带来的风险，谨慎地估计各类信贷资产减值损失，及
时足额计提贷款损失准备。
2016 年至 2018 年，申请人贷款减值准备计提采用逐笔与组合计提相结合的
计提方式，逐笔计提运用贴现现金流计算法，对每一笔重大减值贷款的未来现金
回流做出预测，并按一定的贴现率及预计收回时间将这些未来现金流贴现至该时
点，以得到这些未来现金流的现值。该贴现值与期末贷款余额差额即为损失准备。
组合计提组合评估运用贷款评级迁移模型法，通过在一组具有相同信贷风险特征
的信贷资产中追踪其在一段特定时间中历史损失数据来估计该类信贷资产的综
合损失率，通过将当期资产负债表日同类信贷资产与其综合损失率相乘得到估计
的损失，即组合评估信贷资产损失准备。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，贷款减值计量由“已发
生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失是以发生违约的概率为
权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是申请人按照原实际利率折现
的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。根据金融工具自初始确认后信用风险的变化情况，申请
人区分三个阶段计算预期信用损失：第一阶段，自初始确认后信用风险无显著增
加的金融工具纳入阶段一，按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量其减值准备；第二阶段，自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值
证据的金融工具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
计量其减值准备；第三阶段，在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入
阶段三，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。申
请人在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，申请人无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于申请人历史数据的定
性和定量分析以及外部信用风险评级等。申请人以单项金融工具或者具有相似信
用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约
的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约
9
风险的变化情况。
2016 年末至 2019 年 9 月末，申请人贷款减值准备按照五级分类计提具体情
况如下表所示：
10
单位：亿元，%
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
五级
分类
贷款余额 减值准备 计提比例 贷款余额 减值准备 计提比例 贷款余额 减值准备 计提比例 贷款余额 减值准备 计提比例
正常 5,517.22 138.05 2.50 4,692.43 134.67 2.87 3,792.09 97.11 2.56 3,224.96 83.95 2.60
关注 77.25 31.06 40.21 68.25 29.03 42.53 63.98 27.02 42.24 63.94 22.29 34.86
次级 25.78 16.69 64.74 35.58 16.99 47.74 22.61 10.63 47.02 16.90 7.35 43.48
可疑 12.80 9.89 77.27 4.05 3.18 78.43 8.25 6.48 78.58 9.39 7.57 80.62
损失 11.54 12.54 108.69 注 1 3.09 2.71 87.71 2.59 2.46 94.99 2.67 2.57 96.35
合计 5,644.59 208.23 3.69 4,803.40 186.57 3.88 3,889.52 143.71 3.69 3,317.85 123.73 3.73
注 1：申请人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，依据新金融工具准则申请人扩大了减值计提范围，针对个人信用卡业务申请人将利息等纳
入减值计提范畴。
11
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人拨贷比分别为 3.99%、3.98%、4.11%和 3.69%，与同行业
上市可比银行平均拨贷比水平相当。
2016 年末至 2019 年 9 月末，申请人拨贷比与同行业 A 股上市城商行对比情
况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
银行名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏银行 3.13 2.84 2.60 2.59
成都银行 3.74 3.64 3.41 3.43
西安银行 3.04 2.60 2.51 2.58
郑州银行 3.80 3.82 3.11 3.11
上海银行 3.90 3.80 3.14 3.00
苏州银行 3.38 2.94 2.89 2.78
杭州银行 4.21 3.71 3.36 3.03
青岛银行 2.60 2.82 2.60 2.64
长沙银行 3.39 3.56 3.21 3.13
贵阳银行 3.95 3.60 3.61 3.33
宁波银行 4.10 4.08 4.04 3.21
北京银行 3.23 3.18 3.30 3.25
可比上市银行
3.54 3.38 3.15 3.01
平均
南京银行 3.69 4.11 3.98 3.99
综上所述，申请人已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，
能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风
险分类及会计准则对贷款计提减值准备，执行稳健、审慎的拨备计提政策，申请
人贷款减值准备与贷款实际情况相符。
五、不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施
（一）申请人不良贷款余额逐年上升的原因
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人合并口径下不良贷款余额分别为 28.96 亿元、33.45 亿元、
42.72 亿元和 50.12 亿元，母公司口径下不良贷款余额分别为 28.14 亿元、32.70
亿元、41.95 亿元和 49.30 亿元，呈现逐年上升趋势。
12
1、申请人不良贷款的产品结构
（1）公司类不良贷款呈现上升趋势的原因及合理性
报告期内，申请人发放的贷款和垫款以对公贷款为主。截至 2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人母公
司口径下公司类不良贷款余额分别为 22.98 亿元、25.79 亿元、33.17 亿元和 37.46
亿元。
①公司类不良贷款的行业结构
报告期内，申请人公司类不良贷款按行业结构划分的情况如下表（母公司口
径）：
13
单位：亿元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
行业
金额 占比 不良率 金额 占比 不良率 金额 占比 不良率 金额 占比 不良率
批发和零售业 17.22 45.97 2.29 8.74 26.35 1.34 9.38 36.37 2.00 9.10 39.60 1.88
制造业 12.92 34.49 2.63 13.93 42.00 2.66 9.20 35.67 2.15 6.38 27.76 1.83
建筑业 0.47 1.24 0.24 0.72 2.17 0.50 2.63 10.20 3.19 3.97 17.28 4.20
租赁和商务服务业 3.19 8.53 0.29 4.01 12.09 0.44 1.75 6.79 0.17 1.71 7.44 0.21
交通运输、仓储和邮政业 0.28 0.74 0.50 1.23 3.71 2.73 1.05 4.07 3.35 0.95 4.13 2.73
电力、热力、燃气及水生产和供应
0.04 0.12 0.06 0.04 0.12 0.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
业
水利、环境和公共设施管理业 0.00 0.00 0.00 0.06 0.18 0.02 0.13 0.50 0.11 0.18 0.78 0.16
房地产业 1.45 3.87 0.93 0.00 0.00 0.00 1.40 5.43 0.99 0.13 0.57 0.09
信息传输、软件和信息技术服务
0.40 1.07 0.45 0.46 1.39 0.63 0.04 0.16 0.06 0.09 0.39 0.15
业
住宿和餐饮业 0.60 1.60 3.01 2.42 7.30 11.67 0.10 0.39 0.46 0.05 0.22 0.24
农、林、牧、渔业 0.02 0.05 0.02 0.01 0.03 0.01 0.04 0.16 0.12 0.03 0.13 0.06
文化、体育和娱乐业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.05 0.19 0.24 0.00 0.00 0.01
科学研究和技术服务业 0.87 2.31 1.55 1.55 4.67 2.84 0.00 0.00 0.01 0.00 0.00 0.00
居民服务、修理和其他服务业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.40 1.74 6.52
公司类不良贷款总计 37.46 100.00 1.08 33.17 100.00 1.07 25.79 100.00 1.00 22.98 100.00 1.00
14
申请人公司类贷款中的不良贷款主要集中于批发和零售业、制造业，这两个
行业与经济运行周期紧密关联。2016 年以来，宏观经济增速放缓，周期性行业抗
风险能力较弱，资产质量承压，信用风险加剧，不良贷款金额增长，进而申请人
整体不良贷款余额呈现增长趋势。
②公司类不良贷款的区域结构（母公司口径）
单位：亿元，%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
区域 不 不 不 不
金额 占比 良 金额 占比 良 金额 占比 良 金额 占比 良
率 率 率 率
江苏
31.01 82.77 1.09 27.00 81.40 1.07 17.80 69.04 0.85 13.61 59.22 0.74
地区
浙江
2.34 6.24 1.19 0.76 2.28 0.42 3.88 15.06 2.41 4.19 18.22 2.54
地区
上海
1.52 4.06 0.75 2.47 7.45 1.02 2.86 11.09 1.55 3.00 13.07 1.72
地区
北京
2.60 6.93 1.30 2.94 8.86 1.99 1.24 4.81 1.03 2.18 9.50 1.83
地区
总计 37.46 100.00 1.08 33.17 100.00 1.07 25.79 100.00 1.00 22.98 100.00 1.00
截至 2019 年 9 月 30 日，申请人公司类不良贷款集中在江苏地区、浙江地
区、上海地区和北京地区，占比分别为 82.77%、6.24%、4.06%和 6.93%。
申请人公司类不良贷款主要分布于江苏和北京地区。申请人江苏地区不良贷
款余额呈上升趋势的主要原因在于宏观经济下行对中小企业经营冲击较大，中小
企业出现资金流紧张等经营风险，偿债能力有所下降，但是江苏地区不良率整体
保持平稳。申请人北京地区不良贷款余额呈上升趋势的主要原因是由于部分贷款
客户属于产能过剩行业，受产业结构调整影响较大，导致其偿债能力下降。
（2）个人类不良贷款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人母公司口径下个人类不良贷款余额分别为 5.16 亿元、6.91
亿元、8.78 亿元和 11.84 亿元，不良率分别为 0.85%、0.79%、0.70%和 0.73%。
与公司类贷款相比，个人类贷款具有笔数多、金额小等特点，报告期内，申请人
15
个人类不良贷款率呈下降趋势，由于向个人发放的无抵押消费信用贷款和住房抵
押贷款增速较快、部分个人偿债能力下降，导致该类贷款不良贷款余额逐年上升。
2、申请人不良贷款余额增长情况符合行业整体趋势
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，我国
银行业各类金融机构的不良贷款余额及年复合增长率情况如下：
单位：亿元
2018 年 2017 年 2016 年 2016 年末至 2018 年
银行名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 末复合增长率
大型商业银行 7,744 7,725 7,761 -0.11%
股份制商业银行 4,388 3,851 3,407 13.49%
城市商业银行 2,660 1,823 1,498 33.26%
农村商业银行 5,354 3,566 2,349 50.97%
南京银行 42.72 33.45 28.96 21.46%
数据来源：中国银保监会网站
截至 2019 年 9 月 30 日，申请人与同行业可比上市银行的不良贷款余额情况
对比如下：
单位：亿元
2016 年末至
银行名称 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2018 年末
复合增长率
长沙银行 31.03 26.44 19.09 14.12 36.84%
北京银行 - 184.25 133.71 114.26 26.99%
上海银行 112.08 97.12 76.44 64.98 22.25%
成都银行 32.17 28.54 25.19 30.15 -2.71%
宁波银行 39.02 33.53 28.39 27.65 10.12%
郑州银行 44.94 39.38 19.26 14.57 64.40%
西安银行 17.56 15.95 13.89 12.40 13.41%
江苏银行 140.17 123.78 105.54 93.18 15.26%
苏州银行 23.39 23.81 17.11 15.45 24.14%
青岛银行 26.82 21.17 16.59 11.87 33.55%
杭州银行 54.34 50.85 45.19 40.04 12.69%
贵阳银行 29.54 23.06 16.82 14.52 26.02%
16
2016 年末至
银行名称 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2018 年末
复合增长率
A 股上市城
市商业银行 50.10 55.66 43.10 37.77 21.39%
平均值
南京银行 50.12 42.72 33.45 28.96 21.46%
数据来源：上市公司公告
报告期内，申请人与同行业可比上市公司不良贷款余额均呈逐年增长趋势。
申请人 2016 年末至 2018 年末不良贷款余额的年复合增长率为 21.46%，与可比
上市银行平均值 21.39%相近，不良贷款余额的增长幅度与同行业可比上市银行
一致。
（二）申请人不良贷款余额逐年上升的风险应对措施
申请人按照已建立的授信风险垂直管理体制，实行严格的审贷分离、分级审
批、集体决策、职责分明的管理制度，制订了《南京银行股份有限公司信用风险
管理政策》、《南京银行信贷资产风险分类管理办法》、《南京银行员工尽职调
查与问责管理办法》、《南京银行风险资产问责处罚标准实施细则》、《南京银
行小微授信业务尽职调查和问责管理办法》等信贷风险管理制度。申请人董事会
将风险管理情况纳入到了对董事、高级管理层的年度履职考核中。申请人高级管
理层以建立科学的全面风险管理考核体系，有效提升业务发展质量，保障申请人
健康可持续发展为工作目标，建立了合理的风险问责管理机制，规范问责程序和
方法，确保申请人合法合规经营。
申请人针对信用风险主要措施包括：
1、完善授信政策体系，提升授信政策的导向作用
制定全行授信政策总体框架；根据内外部形势变化及时更新，确定总政策下
重点行业、产品及领域的授信政策；制定信用风险管理工作要点，分析信用风险
产生的内外部原因，从具体实施和体系性建设两个层面制定管控措施；深化多层
次授信政策体系对业务的引导，确保授信政策与管控要求的有效落地。
2、强化各项资产质量管控，确保资产质量整体稳定
17
持续优化资产质量考核体系，强化资产质量目标责任制管理；深化大额问题
资产处置机制、名单制管理机制和总分行联动机制的运用，强化对大额风险资产
处置的组织推动；优化抵债资产、线上及表外风险资产的管理，综合运用多元化
处置手段，强化对重点分行资产质量的管控。
3、持续开展全口径、全流程、全拨备信用风险管理体系建设
推动集团并表风险管理体系建设，强化集团层面的大额集中度风险管理；优
化统一授信管理方法与流程，加强授信的统一性、集中性和全面性；持续开展全
口径信用风险监测，强化跨行业、跨市场业务信用风险的统一识别、计量、监测
与控制。
4、完善授信业务全流程管理，强化重点领域信用风险管控
持续强化限额管控与经济资本管理；加强差异化授权管理，优化差异化授权
体系；进一步规范贷前调查与审查审批工作，提升授信执行、内部评级和档案管
理环节的管理水平；持续开展信用风险排查、各种专项治理及飞行检查，保持重
点领域风险管控高压态势。
5、推进信用风险内部评级体系建设，提升信用风险计量能力
稳步推进零售信用风险内部评级体系建设及其成果的落地应用；持续开展非
零售内部评级应用项目；定期开展信用风险压力测试，不断提升信用风险精细化
管理水平。
6、推进智能化风控技术与工具建设
推进全行风险大数据模型建立与系统开发工作，推进预警平台项目；稳步推
进金融创新实验室项目；持续推进信贷、缓释等信用风险管理系统的升级改造，
开展移动信贷建设项目，持续加强信用风险管理系统群的优化升级工作,强化信
息系统对风险管理的支撑。
六、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在逾
期 3 个月以上贷款未划归不良贷款情况；申请人除极个别客户根据监管部门统
18
一部署要求外，不存在其他重要客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不
良贷款的情形。2016 年末至 2019 年 6 月末，申请人关注类贷款迁徙率变化趋势
与可比上市银行变动趋势不存在重大差异；申请人在中国银保监会《贷款风险分
类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上制定了《南京银行信贷资
产风险分类管理办法》，将信贷资产进一步细分成十级，申请人各类风险资产划
分依据合理，不良类贷款划分充分且完整，相关减值准备与贷款实际情况相符。
受外部宏观经济环境影响，银行业整体不良贷款余额逐年上升，申请人不良贷款
余额变动情况与行业整体变动情况基本一致，申请人制定了全面的风险管理体
系和应对措施，确保申请人业务的稳健经营。
问题二、报告期内，公司不良贷款率较低，拨备覆盖率较高，且核销贷款减
值准备金额较高。请申请人：(1)结合同业可比公司情况，说明不良贷款率较低的
原因及合理性，不良贷款划分是否真实谨慎。(2)贷款减值核销是否谨慎合规，是
否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合同业可比公司情况，说明不良贷款率较低的原因及合理性，不良贷
款划分是否真实谨慎
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人不良贷款率分别为 0.87%、0.86%、0.89%和 0.89%。报告
期内，申请人整体保持较低不良贷款率，各期末不良贷款率低于同期国内上市商
业银行及上市城市商业银行平均值。
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
银行名称\不良贷款率
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏银行 1.39 1.39 1.41 1.43
成都银行 1.45 1.54 1.69 2.21
西安银行 1.19 1.20 1.24 1.27
郑州银行 2.38 2.47 1.50 1.31
上海银行 1.17 1.14 1.15 1.17
19
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
银行名称\不良贷款率
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
苏州银行 1.52 1.68 1.43 1.49
杭州银行 1.35 1.45 1.59 1.62
青岛银行 1.67 1.68 1.69 1.36
长沙银行 1.24 1.29 1.24 1.19
贵阳银行 1.48 1.35 1.34 1.42
宁波银行 0.78 0.78 0.82 0.91
北京银行 1.41 1.46 1.24 1.27
A 股上市城市商业银行
1.42 1.45 1.36 1.39
平均值
A 股上市银行行业平均
1.45 1.51 1.54 1.60
值
南京银行 0.89 0.89 0.86 0.87
（一）申请人不良贷款率较低的原因及合理性
1、主动调整贷款行业投向，严格控制信贷资产风险较高行业贷款发放
报告期内，申请人公司贷款和垫款投向主要为租赁和商务服务业、批发和零
售业和制造业。报告期各期末申请人母公司口径下租赁和商务服务业贷款余额分
别为 784.50 亿元、986.19 亿元、1,149.51 亿元和 1,401.11 亿元，占贷款总额比重
分别为 27.04%、28.64%、26.49%和 27.55%；批发和零售业贷款余额分别为 422.73
亿元、422.11 亿元、522.91 亿元和 575.74 亿元，占贷款总额比重分别为 14.57%、
12.26%、12.05%和 11.31%；制造业贷款余额分别为 300.60 亿元、331.79 亿元、
395.08 亿元和 411.97 亿元，占比分别为 10.36%、9.63%、9.10%和 8.10%。
2016 年末至 2019 年 9 月末，申请人公司类不良贷款主要行业划分情况如下
（母公司口径）：
单位：亿元，%
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
不 不
行业 不良 不良
金额 占比 金额 占比 金额 占比 良 金额 占比 良
率 率
率 率
批发和
17.22 45.97 2.29 8.74 26.35 1.34 9.38 36.37 2.00 9.10 39.60 1.88
零售业
制造业 12.92 34.49 2.63 13.93 42.00 2.66 9.20 35.67 2.15 6.38 27.76 1.83
20
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
不 不
行业 不良 不良
金额 占比 金额 占比 金额 占比 良 金额 占比 良
率 率
率 率
租赁和
商务服 3.19 8.53 0.29 4.01 12.09 0.44 1.75 6.79 0.17 1.71 7.44 0.21
务业
报告期内，申请人向租赁和商务服务业企业发放的贷款逐年上升，占比较大，
主要原因是随着市场化经济的不断深化和专业分工程度不断提高，租赁和商务服
务市场规模不断扩大，企业经营状况良好，对银行信贷需求旺盛。申请人基于对
该行业发展前景判断，并结合企业的经营状况、偿债能力和发展前景加大了对租
赁和商务服务行业的信贷投放力度，贷款规模增幅较大，而截至 2019 年 9 月 30
日申请人租赁和商务服务业的不良贷款率仅为 0.29%，低于其他行业的不良贷款
率。
同时，报告期内申请人制造业、批发和零售业贷款占比均呈现下降趋势，主
要原因是近年来，传统制造业、批发和零售业受宏观经济增速放缓及产业结构调
整冲击较大，信贷资产质量下行压力加大，行业不良率较高，申请人出于审慎管
理的考虑，对信贷投放结构进行适当调整，提升对发放制造业、批发和零售业贷
款的审核标准，制造业、批发和零售业贷款占比逐步下降，不断优化资产质量。
2、主动调整贷款地区投向，信贷政策向不良风险较低地区倾斜
申请人的网点及业务布局主要位于长三角和北京地区。截至 2019 年 9 月 30
日，申请人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为 79.62%、
8.46%、6.36%和 5.56%。
报告期各期末，申请人母公司口径下按地区划分的不良贷款及不良率情况如
下：
单位：亿元，%
21
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
不 不 不 不
区域
金额 占比 良 金额 占比 良 金额 占比 良 金额 占比 良
率 率 率 率
江苏
31.01 82.77 1.09 27.00 81.40 1.07 17.80 69.04 0.85 13.61 59.22 0.74
地区
浙江
2.34 6.24 1.19 0.76 2.28 0.42 3.88 15.06 2.41 4.19 18.22 2.54
地区
上海
1.52 4.06 0.75 2.47 7.45 1.02 2.86 11.09 1.55 3.00 13.07 1.72
地区
北京
2.60 6.93 1.30 2.94 8.86 1.99 1.24 4.81 1.03 2.18 9.50 1.83
地区
总计 37.46 100.00 1.08 33.17 100.00 1.07 25.79 100.00 1.00 22.98 100.00 1.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人江苏地区贷款的不良贷款率分别为 0.74%、0.85%、1.07%
和 1.09%，报告期内江苏地区不良贷款率有所上升，但整体不良贷款率较低。申
请人业务起步于南京地区，并在当地及周边长期精耕细作，对南京和江苏地区的
市场环境和客户基础较为熟悉了解，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风
险；同时，江苏省是我国经济发展最发达的省份之一，南京地区是华东区域的中
心城市和交通枢纽，企业经营状况相对良好，偿债能力较强。在宏观经济下行，
信贷资产信用风险增加的背景下，申请人充分发挥深耕江苏地区优势，信贷资源
适度向江苏地区优质企业倾斜，提升申请人资产质量，降低不良贷款率。
3、综合运用多种手段进行不良贷款处置，秉承“应核尽核”原则及时核销
为稳定全行资产质量、有效压降不良贷款，申请人采取多元化的处置手段对
不良贷款进行清收，综合运用诉讼清收、贷款重组、呆账核销和以物抵债等多种
方式处置不良贷款。
申请人根据“应核尽核”的原则对存量不良贷款进行核销，2016 年度、2017
年度、2018 年度，申请人分别核销不良贷款 32.59 亿元、18.76 亿元和 30.32 亿
元；2019 年 1-9 月，申请人母公司口径下核销不良贷款 36.28 亿元。
申请人除积极开展不良贷款核销外，综合运用诉讼清收、贷款重组和以物抵
债等方式加强存量不良贷款的清收。申请人优化大额风险资产处置工作机制，建
立资产保全部、风险管理部、授信审批部三部联动机制，推进大额风险资产处置；
22
对于采用诉讼清收方式的不良贷款，申请人实行跟踪管理，事前审批，事中监督，
事后考评，以提高法律事务外包律师工作效率，加快清收进程；加大抵债资产接
收力度，在司法清收处置过程中，申请人对于产权清晰、价值稳定的优质资产，
积极通过以物抵债方式提高不良资产清收效率。同时，申请人强化风险事项前移
管理，结合风险排查结果，提前介入风险事项，抢抓处置先机，提高管理效果，
严控增量不良；强化资产质量考核和问责管理，加大资产质量考核力度，提高资
产质量。
（二）申请人不良贷款划分真实、谨慎
申请人在中国银保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风
险分类的基础上制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》，将信贷资产进
一步细分为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、
次级一级、次级二级、可疑、损失十个等级，并采用实时分类、定期清分、适时
调整的方式及时对分类等级进行调整，提高对信用风险管理的精细化程度。
报告期内，申请人五级分类划分情况如下：
单位：亿元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 5,517.22 97.74 4,692.43 97.69 3,792.09 97.50 3,224.96 97.20
关注类 77.25 1.37 68.25 1.42 63.98 1.64 63.94 1.93
次级类 25.78 0.46 35.58 0.75 22.61 0.58 16.90 0.51
可疑类 12.80 0.23 4.05 0.08 8.25 0.21 9.39 0.28
损失类 11.54 0.20 3.09 0.06 2.59 0.07 2.67 0.08
贷款和垫款总额 5,644.59 100.00 4,803.40 100.00 3,889.52 100.00 3,317.85 100.00
申请人划分不良贷款制度完善，采用“实时分类、全面清分、适时调整”的
模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类，针对
非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产的风险分类
均制定具体参考标准；申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市
银行平均水平相近，与可比上市银行不存在重大差异。
（三）申请人实行谨慎的减值损失准备计提政策，拨备覆盖率能充分覆盖风
险程度及预期损失
23
商业银行的拨备覆盖率是衡量商业银行贷款损失准备金计提是否充足的指
标。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，
申请人拨备覆盖率分别为457.32%、462.54%、462.68%和415.51%。申请人与同行
业可比A股上市银行的拨备覆盖率对比情况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
银行名称\拨备覆盖率
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏银行 225.10 203.84 184.25 180.56
成都银行 258.33 237.01 201.41 155.35
西安银行 255.41 216.53 203.08 202.70
郑州银行 160.01 154.84 207.75 237.38
上海银行 333.36 332.95 272.52 255.50
苏州银行 222.84 174.33 201.90 186.65
杭州银行 311.54 256.00 211.03 186.76
青岛银行 155.51 168.04 153.52 194.01
长沙银行 274.55 275.40 260.00 263.05
贵阳银行 267.01 266.05 269.72 235.19
宁波银行 525.49 521.83 493.26 351.42
北京银行 229.25 217.51 265.57 256.06
A 股上市城市商业银行
268.20 252.03 243.67 225.39
平均值
A 股上市银行行业平均
252.35 238.97 219.58 204.48
值
南京银行 415.51 462.68 462.54 457.32
注：拨备覆盖率=贷款损失准备金计提余额/不良贷款余额
报告期内，申请人的拨备覆盖率高于同业平均水平，其原因主要是：从拨备
覆盖率计算公式的分子因素角度分析，申请人严格按照财政部印发的《金融企业
准备金计提管理办法》，按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产
计提一般准备。申请人根据实际情况，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减
值损失，使其能充分覆盖申请人的风险程度及预期损失。从拨备覆盖率计算公式
的分母因素角度分析，报告期内，申请人不良贷款余额增长平稳，同时，申请人
积极响应监管政策导向，根据“应核尽核”的原则对存量不良贷款进行充分核销。
2016年度、2017年度及2018年度，申请人分别核销不良贷款32.59亿元、18.76亿
24
元和30.32亿元；2019年1-9月，申请人母公司口径下核销不良贷款36.28亿元。
2019年1月1日起，申请人执行新金融工具准则，表外资产减值不再纳入拨备
覆盖率计算范围，导致申请人2019年9月末拨备覆盖率有所降低。截至2019年9月
末，申请人表外资产减值余额为18.23亿元，因表外业务部分不纳入计算而导致拨
备覆盖率减少约36.37个百分点，与申请人拨备覆盖率下降幅度基本一致。
二、贷款减值核销是否谨慎合规，是否对不良贷款金额的真实性准确性构成
影响
（一）申请人贷款核销制度齐全，流程完善，部门分工明确
根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》、《国家税务总局关于金融
企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》、《金融企业呆账核销
管理办法》等文件，申请人制定了《南京银行呆账核销管理办法》，严格按照合
法合规、账销案存、保密等原则对不良贷款进行核销。
申请人不良贷款核销流程为：
1、呆账核销申报：核销申报单位将符合呆账核销认定标准的不良资产，按
照规定和管理要求整理并上报总行资产保全部审核。
2、呆账核销初审：总行资产保全部在收到各申报单位报送的核销申请和核
销材料后，对核销材料的合规性和完整性进行初审，提出初审意见，报总行风险
管理部复审。
3、呆账核销复审：总行风险管理部在收到初审部门报送的核销材料后，应
对核销材料的合规性和完整性进行复审。
4、呆账核销决策：总行资产保全部根据初审、复审结果将拟核销的不良资
产提交资产保全委员会审议。资产保全委员会根据董事会授权进行审批决策。
5、账务处理：经审批同意核销的呆账，由总行统一进行账务处理。
6、核销归档：总行资产保全部和核销申报机构按相关制度要求完成核销材
料的归档工作。
申请人针对税前核销债权及税后核销债权制定明确认定标准，要求核销材料
合规完整，不能提供确凿证据证明的呆账不得进行核销。报告期内，申请人严格
25
按照监管要求以及内部制度的规定，明确核销贷款的范围、金额及责任，并合规
履行相应程序，贷款减值核销谨慎合规。
（二）报告期内申请人贷款核销情况说明
申请人秉承“应核尽核”的原则对不良贷款进行核销，报告期内，申请人贷
款核销情况如下：
2016年至2019年1-9月，申请人核销不良贷款金额及核销笔数情况如下（母
公司口径）：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核销金额（亿元） 36.28 30.31 18.63 32.52
其中：公司类不良贷款
30.91 26.17 17.63 30.98
核销金额（亿元）
个人类不良贷
5.38 4.13 0.99 1.54
款核销金额（亿元）
核销笔数（笔） 92,046 41,368 1,747 1,272
其中：公司类不良贷款
246 236 247 341
核销笔数（笔）
个人类不良贷
91,800 41,132 1,500 931
款核销笔数（笔）
2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人充分对不良贷款进行核销的前提下，秉承
严控风险的原则，对贷款减值准备进行充分计提，截至 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人拨备覆盖率分
别为 457.32%、462.54%、462.68%和 415.51%，在同行业中处于较高水平。
2016 年度至 2018 年度，申请人贷款减值准备的计提和核销情况如下：
单位：亿元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初余额 154.72 132.42 89.71
本期计提 65.94 37.68 71.20
本期核销 -30.32 -18.76 -32.59
本期收回 5.90 4.36 3.77
折现转回 -0.39 -0.57 -0.43
汇兑损益及其他 1.80 -0.41 0.75
期末余额 197.65 154.72 132.42
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，金融资产计量由“已发
26
生损失模型”改为“预期信用损失模型”，区分三个阶段计算预期信用损失。2019
年 1-9 月，申请人贷款减值准备的计提和核销情况如下：
2019 年 1-9 月，申请人以摊余成本计量的贷款损失准备核销如下表所示：
单位：亿元
2019 年 9 月 30 日
12 个月 整个存续期
预期信用损失 预期信用损失 合计
阶段一 阶段二 阶段三
期初余额 93.05 50.80 23.66 167.52
本期计提/（回拨） 32.03 -1.19 35.74 66.57
转至阶段一 0.47 -0.37 -0.10 -
转至阶段二 -0.91 1.04 -0.13 -
转至阶段三 -0.23 -7.42 7.65 -
本期核销及转出 - - -36.28 -36.28
本期收回 - - -0.35 -0.35
折现转回 0.04 - 6.87 6.90
汇兑损益及其他 0.31 - 0.00 0.31
期末余额 124.75 42.86 37.05 204.66
2019年1-9月，申请人以公允价值计量的贷款损失准备及核销如下表所示：
单位：亿元
2019 年 9 月 30 日
12 个月 整个存续期
预期信用损失 预期信用损失 合计
阶段一 阶段二 阶段三
期初余额 0.93 0.00 1.58 2.51
本期计提/（回
拨） 0.52 0.02 0.53 1.06
转至阶段一 - - - -
转至阶段二 0.00 0.00 -
转至阶段三 - - - -
本期核销及转出 - - - -
本期收回 - - - -
折现转回 - - - -
汇兑损益及其他 - - - -
期末余额 1.45 0.02 2.10 3.57
报告期内，申请人严格控制风险，贷款核销制度齐全，流程完善，不良贷款
余额真实准确。
27
三、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内申请人根据宏观经济导向，信贷政策
适度向优质行业倾斜，且申请人持续布局长三角及北京地区等经济发展较为发
达、企业经营状况较好和偿债能力相对较强的区域，同时加大了风险控制措施和
不良贷款处置力度，不良贷款率处于较低水平；报告期内，申请人响应监管政策
指导，秉承“应核尽核”的原则对不良贷款进行核销，提高不良资产处置效率，
不良贷款率较低具有合理性；申请人按照监管要求制定完备的贷款核销制度，部
门分工明确，核销流程完善，报告期内不良贷款核销符合信贷资产实际情况以及
内部制度要求，贷款减值核销谨慎合规，不良贷款真实、准确。
问题三、请申请人补充说明：(1)最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及
占贷款总额的比例，是否均为正常类贷款。(2)是否存在地区、行业集中风险，如
何防范及应对。(3)是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险，如何
应对。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例，是否均为
正常类贷款
截至2019年9月30日，申请人地方政府融资平台贷款余额351.74亿元，占贷款
总额6.23%，均为正常类贷款。
二、是否存在地区、行业集中风险，如何防范及应对
（一）贷款地区集中风险
申请人主要网点及业务布局主要位于长三角和北京地区，截至2019年9月30
日，申请人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为79.62%、
8.46%、6.36%和5.56%。其中，申请人在江苏省南京市的贷款和垫款总额为
1,555.64亿元，占申请人贷款和垫款总额27.59%。
申请人信贷主要投放江苏地区的主要原因在于：申请人业务起步于南京地区，
28
并在当地及周边长期精耕细作，对南京和江苏地区的市场环境和客户基础较为熟
悉了解，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风险；同时，江苏省是我国经
济发展最发达的省份之一，南京地区是华东区域的中心城市和交通枢纽，企业经
营状况相对良好，居民收入水平相对较高，符合申请人自身业务发展定位。
虽然申请人正逐步降低业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，
但如果南京地区出现重大的区域经济变化，企业经营的整体环境改变，可能会导
致不良贷款增加、贷款损失准备不足，申请人的经营情况和财务状况将受到不利
影响。
（二）贷款行业集中风险
除个人贷款之外，截至 2019 年 9 月 30 日，申请人占比较高的行业包括租赁
和商务服务业、批发和零售业以及制造业，占贷款总额的比例分别为 24.88%、
10.43%和 7.52%，合计为 42.83%。
申请人在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构，以
防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果申请人贷款较为
集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度
下降，将可能影响申请人的资产质量、财务状况和经营成果。
（三）应对措施
报告期内申请人主要存在区域集中度风险，随着异地网点的设立与发展，申
请人主动进行区域结构调整，进一步优化信贷资产的区域配置，使信贷资产在不
同地区间的分布更为均衡合理。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，申请人在南京地区的贷款余额占比分
别为 32.08%、31.43%、28.98%和 27.59%，区域集中度已逐步有所缓解。申请人
也积极采取多项措施降低区域客户集中对申请人业务的影响，一是结合实际经营
情况与风险管控要求，合理设置年度全行异地区域集中度限额以及各分行异地区
域集中度限额，并通过系统化的方式进行有效监测与管控，确保限额指标被严格
执行。二是制定《南京银行异地授信业务管理办法》，强化对异地授信业务的管
理。客户准入方面，在信用评级、授信组织方式、授信合作模式等方面明确异地
29
授信客户合作准入要求，从源头上做好客户资质审查和风险把控，要求授权范围
外异地授信客户一律上报总行准入。审批授权方面，对于分行经营范围以外的异
地客户，一律要求上报总行审批，原则上不向未开设分支机构的省（直辖市、自
治区）办理省外异地授信业务，通过严格分行审批授权的方式，强化异地授信集
中度管控。全流程授信管理方面，明确异地授信业务的贷前调查、审查审批、贷
后检查以及监管信息报送等管理要求，密切关注国家及区域政策调整、市场变化、
企业上下游行业变动对异地授信客户的影响，加强对异地授信客户的动态监测和
风险预警，确保异地授信政策和风险管控措施落到实处。
针对行业集中度风险，申请人持续优化授信全流程管理，强化重点领域风险
管控。申请人积极采取多项措施降低行业集中度风险，一是在年度限额方案项下，
设置全行重点行业集中度限额以及各分行重点行业集中度限额，并对于限额执行
情况进行定期监测与有效控制，确保限额指标被严格执行。二是制定重点行业授
信政策，明确授信条件和管理要求。制定年度授信投向特别管理措施，对信贷风
险暴露较高而纳入负面清单行业的客户进行专项管控，依行业风险程度分别采取
关注、审慎介入、限制介入、禁止介入等特别管理措施，强化负面清单行业客户
的信贷投向审批工作，严格管控相关行业信贷集中度；制定地方政府融资平台及
房地产等重点行业授信政策指引，明确客户政策、产品政策、价格与期限等授信
条件与管理要求，强化限额管理，改善客户结构，防范行业集中度风险。三是严
格相关行业授信审批授权，有效把控信贷投放。对于银保监会名单内政府融资平
台、房地产开发等公司类客户授信额度一律要求提交上报总行审批，从而进一步
强化行业风险管控，有效把控行业信贷投放。
三、是否存在其他对申请人经营有重大不利影响的经营风险，如何应对
申请人面临的其他主要风险包括市场风险、流动性风险、操作风险、法律合
规风险、信息科技风险及声誉风险等。
1、市场风险及应对措施
市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具的
价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响申
请人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险。
30
（1）利率风险
报告期内，国内外经济形势复杂严峻，国内利率市场化程度也继续提高，受
此影响金融市场利率水平及其结构的变动加大，申请人经营面临的各类利率风险
均有所显现。其中收益率曲线风险、基差风险和期权性风险整体影响较小，期限
或重新定价不对称性所导致的重定价风险是申请人利率风险的主要来源。申请人
根据市场形势的变化，灵活调整利率风险管理措施，保证利率风险可控。结合国
家宏观经济政策和货币政策趋势，申请人充分运用内部价格调控手段和灵活调整
考核政策，引导分支机构优化负债品种结构及适时调整长期资金来源拓展力度，
科学调整资产负债敞口头寸，加强同业资金业务匹配管理，增加资金来源成本与
资金运用收益的组合利差管理。同时充分利用金融衍生品市场不同产品间的利率
对冲作用，有效控制利率风险。完善定价与估值模型，构建定价及估值管理的规
范流程，提高投资类产品的动态估值。申请人通过不断完善风险指标限额体系进
行管理，针对不同的交易产品分别设定利率风险敞口限额及止损限额指标，确保
利率风险可控。
（2）汇率风险
报告期内，国际经济形势多变以及中美贸易摩擦、“人民币加入一篮子货币”、
“英国脱欧”等各种事件导致在岸、离岸人民币汇率双向波动较大，申请人面临的
汇率风险有所提升。申请人对汇率风险进行集中管理，各分支机构将开展各类业
务形成的汇率风险敞口适时通过相关系统归集至总行资金营运中心，统一进行汇
率风险管理。资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用，利用资金交易
和分析系统对外汇风险进行分币别、分时段管理。具体风险管理措施包括日间自
营敞口限额和日终敞口限额等。
为进一步增强抵御市场风险的能力，申请人采取以下应对措施：
（1）强化市场风险管理政策导向。通过出台市场风险管理工作要点，梳理
公司在金融市场业务领域面临的主要风险，明确市场风险管理重点工作及体系性
建设工作。
（2）完善市场风险管理架构。按照矩阵式和嵌入式风险管理架构改革要求，
在承担市场风险的业务部门内设风险合规部的基础上，进一步完善业务部门作为
31
一道防线的风险与合规管理职能，并厘清风险管理部与业务部门内设风险合规部
的职能边界，完善市场风险治理架构与职能。
（3）持续完善市场风险授权和限额管理体系。根据业务发展情况及管理需
要，优化市场风险授权和限额方案，丰富限额指标体系，加强授权和限额执行情
况监测。
（4）稳步推进市场风险内部模型法计量体系建设。以市场风险内模法咨询
项目落地实施为契机，搭建以VaR为核心的市场风险内部模型法计量方法论体系，
进一步提升公司市场风险计量水平。
（5）加强市场风险管理系统建设。依托系统，进一步完善市场风险内模法
系统的落地运用，并提升市场风险管理水平；同时推进市场风险数据集市建设，
完善市场风险数据质量和标准，提升市场风险报表自动化水平，为市场风险管理
提供系统支持。
（6）持续开展市场风险监测和报告。加强对市场风险因子变动趋势的研究
分析，定期监测公司市场风险敞口变化情况，及时针对市场风险事项进行预警，
从而提升市场风险监测的及时性与有效性。
2、流动性风险及应对措施
流动性风险是指申请人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债
务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险。近年来，随着
我国金融市场进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复
杂，对银行流动性管理提出了更高要求。申请人流动性风险主要来自存款人提前
或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与
到期日错配等。
为进一步增强抵御流动性风险的能力，申请人采取以下应对措施：
（1）持续完善流动性风险管理策略与程序。根据内外部形势变化，修订流
动性风险偏好，优化管理流程，持续完善流动性风险管理的策略和程序。
（2）丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段。密切关注市场及公司
资产负债情况，提升前瞻性分析能力和动态管理能力，强化资产负债匹配管理和
日间流动性管理；持续优化流动性风险限额管理体系并每日进行监测；积极使用
32
各类负债工具，优化负债的总量和结构；对压力测试方案开展回溯检验并进行修
订，不断优化流动性风险压力测试机制，定期开展流动性风险压力测试；加强对
附属机构流动性风险管理的监督与指导，推进附属机构流动性风险管理体制建设，
完善集团内部流动性风险防火墙体系，保障集团流动性安全。
（3）强化流动性风险报告体系。通过流动性风险每周、每月、每季的定期
报告机制，确保公司各层级了解流动性风险管理现状，及时采取针对性措施，提
升公司防御流动性风险的能力。
（4）持续完备流动性风险管理信息系统功能。不定期对流动性风险管理信
息系统出具的各类结果进行回溯分析，及时优化调整取数逻辑，加强对数据质量
的监测和管控，保证数据质量，提升日常流动性风险监测的准确性和及时性。
3、操作风险及应对措施
申请人作为商业银行在经营活动中自身内部需要进行各种不同类型的业务
操作，而这种业务操作遍布商业银行内部各业务环节、产品线和不同管理层面。
由于存在各种不确定因素，这些操作过程本身存在着失误的可能性。
为进一步增强抵御操作风险的能力，申请人采取以下应对措施：
（1）进一步优化操作风险管理体系。打造以“过程管理”为核心的操作风
险管理模式，加强业务运营过程中的风险管控力度和效果，开展业务流程控制缺
陷排查工作，查找流程设计缺陷、控制环节缺失、控制措施失效等问题，有针对
性地加以改进提升，从源头上防范操作风险事件及案件发生。
（2）持续加强业务连续性管理。开展业务连续性管理情况自评估，从6大领
域、23个类别、116个评估要点出发，对标监管要求，查找存在的差距和问题，
有针对性地制定整改提升计划；同时进一步完善业务连续性管理制度体系，健全
业务连续性管理组织架构，规范业务连续性管理程序。
（3）启动操作风险关键岗位管控机制建设项目。深入研究关键岗位和不相
容岗位的核心内涵和本质特征，明确关键岗位界定标准与不相容岗位分离原则，
配套约束制衡措施，制定内部控制规范，进一步加强关键岗位员工操作风险管控。
（4）加强并深化员工行为管理。健全完善员工行为管理治理架构和责任体
系，制定员工行为管理政策制度和程序，加强员工行为目标与干预管理，加大员
工异常行为核查处置力度，有效防范员工行为风险。
33
（5）持续强化案件风险防控。组织开展案防履职清单建设，层层压实压紧
案防主体责任，深入开展重点业务事务领域案件风险排查，有效防范案件风险及
隐患；组织开展案件警示教育系列活动，切实增强全体员工案防意识和能力。
4、法律合规风险及应对措施
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对申请人业务或
财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯
例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
为进一步增强抵御法律合规风险的能力，申请人采取以下应对措施：
（1）持续强化全面合规管理。召开内控合规委员会，制定出台内控合规建
设实施纲要，将打造良好银行作为公司内控合规建设的终极价值追求，进一步明
确内控合规建设基本方略、总体工作要求和重点领域；结合实际，细化制定合规
管理工作指导意见，明确重点工作要点，指导全行不断加强合规管理。
（2）进一步加强制度建设。制定制度并严格推动落实，持续优化完善业务
事务制度体系，组织开展制度实操性评估工作，加大作业指导书、实施细则的编
制完善，持续提升制度指导性、实操性。
（3）研究建立负面清单。建立完善公司外规内化管理机制，做好外规库的
建设和维护，研究制定合规管理负面清单的认定标准与方法，持续梳理、构建各
领域负面清单，进一步增强底线意识。
（4）持续组织实施“鑫盾工程”。针对当前监管关注重点领域和公司问题
易发频发环节，以问题为导向，以内容实施带动体系建设，开展专项治理和管理
机制建设完善工作。
（5）进一步提升检查与整改成效。加快推进非现场合规分析监测系统
（MAST）建设，运用非现场监测数据，加大内控专项检查和飞行检查工作力度，
提高检查质效，并进一步规范整改流程和工作标准，强化各层级整改责任，改进
整改质量。
34
（6）进一步优化反洗钱管理组织架构。调整反洗钱管理职能部门，补充反
洗钱专职人员，启动反洗钱评估咨询项目，做好顶层设计，持续提升反洗钱管理
水平。
（7）持续加强授权管理工作。制定全行基本授权方案并组织实施，确保重
点业务事务领域管控有效；深入开展授权管理体系理论研究并形成理论研究报告，
为授权管理体系的持续优化完善提供理论支撑；推进授权管理系统功能的持续优
化，逐步实现授权管控的精细化和智能化水平。
（8）进一步健全完善法律风险管理体系。持续推进全行各层级法律风险管
理组织建设，建立并持续优化完善合同审查、诉讼审批、创新业务法律论证等法
律风险审查参与机制，通过法律人员对重大经营管理决策活动的提前介入和参与，
识别、评估可能存在的法律风险并针对性提出防控措施，提升全行法律风险管理
效能。
（9）持续加强法律风险关键领域的管理。加强重大、疑难、复杂法律问题
的研究，持续开展合同审查和创新业务法律合规论证，加快推进合同文本标准化
建设，不断完善诉讼与法律事务渠道管理，建立诉讼反向风险提示机制，有效提
升法律风险识别和管控水平。
（10）持续强化法律风险管理队伍与文化建设。加快推进法务经理专业技术
职务序列建设，着力提升法律风险管理专业人员专业能力和管理水平；加强法律
事务从业资格管理，将资格评定结果与事务处理权限挂钩，促进公司各级机构主
动优化法律专业资源配置；持续加强对主要业务、重要流程、核心岗位员工法律
风险管理培训和普法教育，宣导法律风险管理理念，提高全员知法、守法和用法
水平。
5、信息科技风险及应对措施
信息技术风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫痪、
设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成客户或银
行资金损失。
为进一步增强抵御操作风险的能力，申请人采取以下应对措施：
35
（1）进一步健全信息科技风险治理架构。启动信息科技风险管理体系优化
提升项目，厘清“三道防线”职责定位，优化完善信息科技风险识别、评估、监
测和报告等管理工具和管理机制，强化监管重点关注领域风险管理。
（2）开展信息科技风险全面评估工作。全面评估公司信息科技治理、信息
科技风险管理、信息安全、信息系统开发、测试与维护、信息科技运行、业务连
续性管理、信息科技外包等领域，有效查找存在的风险隐患并持续加以改进提升。
（3）加强数据安全管理。梳理数据流转安全现状，排查并关闭不合理数据
传输路径，制定《生产数据传输细则》，进一步规范版本传输、数据恢复、数据
提取等生产数据传输路径。同时积极开展数据安全保护项目，采取数据安全摆渡、
终端文件流转记录、终端文件水印等管理手段试点开展数据安全管理工作。
6、声誉风险及应对措施
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对商业银行负面评价的风险。
为进一步增强抵御声誉风险的能力，申请人采取以下应对措施：
（1）优化制度体系。启动修订《南京银行声誉风险管理政策》，督促指导
各分行加强制度落地工作，制定声誉风险及舆情管理相关制度的实施细则与应急
预案，构建更全面的声誉风险防范制度体系。
（2）强化舆情管理。持续加强日常监测，并配合相关工作开展专项监测，
进一步提升舆情监测预警工作的质效，妥善处置相关舆情；对全行及三家并表管
理机构开展舆情隐患排查，及时总结排查结果与分行报告情况，指导各单位加强
舆情监测、定期上报处理结果，进一步提升全行及集团声誉风险管理水平。
（3）细化新闻发布管理。通过媒体线上、线下报道形成专题正面宣传，打
造公司品牌，助推业务发展。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：截至2019年9月30日，申请人地方政府融资平
台贷款余额351.74亿元，占贷款总额6.23%，均为正常类贷款；申请人业务的地
区集中情况及行业集中度情况较为可控，符合申请人区域性银行的经营模式，且
36
申请人已制订多元化经营和区域经营的长期战略，并逐步采取严格的贷后管理
等相关措施，以逐步分散和控制相关风险；申请人正常经营可能面临的其他主要
风险包括流动性风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险、声
誉风险等，申请人针对各方面风险已经逐步形成了成熟的风险管理制度和内部
控制体系，对于申请人的稳健经营和风险抵御起到了重要作用。
问题四、报告期内，申请人经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明公
司经营活动现金流量净额波动较大的原因及与净利润的匹配性，最近一期为负
值的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、 申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因
申请人作为商业银行，主要经营业务包括存贷款、存放同业与同业拆借、金
融资产投资以及相关中间业务等，申请人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行
债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用
于发放贷款、投资债券等金融产品、存放同业、同业拆借等资产端业务，负债端
业务影响现金流入，资产端业务影响现金流出，这与一般工商及服务企业在现金
流波动的原因、方式等方面存在明显差异。在申请人现金流量表中，存贷款业务、
同业拆借、存放同业、同业存放等业务的增减变动主要影响经营活动现金流量。
投资债券、对子公司及联营企业的投资，以及固定资产和长期资产等业务的增减
变动主要影响投资活动现金流量。融资渠道方面发行债券和股东增资等计入筹资
活动现金流量。
报告期内，申请人经营活动现金流量明细表如下：
37
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户存款和同业存放款项净增
597.10 45.10 433.45 23.88 491.52 45.53 1,140.73 52.53
加额
向中央银行借款净增加额 132.20 9.99 442.84 24.40 - - 268.70 12.37
存放央行和同业款项净减少额 65.28 4.93 304.82 16.79 59.77 5.54 - -
向其他金融机构拆入资金净增
- - - - - - 269.77 12.42
加额
收取利息、手续费及佣金的现
478.89 36.17 595.11 32.79 519.53 48.12 485.90 22.38
金
收到其他与经营活动有关的现
50.36 3.80 38.89 2.14 8.84 0.82 6.32 0.29
金
经营活动现金流入小计 1,323.84 100.00 1,815.10 100.00 1,079.66 100.00 2,171.43 100.00
发放贷款及垫款净增加额 -867.47 58.65 -907.47 64.89 -587.04 54.57 -834.37 49.66
存放中央银行和同业款项净增
- - - - - - -509.22 30.31
加额
向中央银行借款净减少额 - - - - -133.60 12.42 - -
向其他金融机构拆入资金净减
-290.42 19.64 -200.18 14.31 -31.96 2.97 - -
少额
支付利息、手续费及佣金的现
-197.41 13.35 -169.36 12.11 -165.53 15.39 -143.99 8.57
金
支付给职工以及为职工支付的 -40.47 2.74 -47.61 3.40 -40.71 3.78 -34.67 2.06
38
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金
支付的各项税费 -42.44 2.87 -43.71 3.13 -56.64 5.26 -59.04 3.51
支付其他与经营活动有关的现
-40.79 2.76 -30.16 2.16 -60.32 5.61 -98.86 5.88
金
经营活动现金流出小计 -1,479.00 100.00 -1,398.50 100.00 -1,075.81 100.00 -1,680.15 100.00
经营活动现金流量净额 -155.16 416.60 3.85 491.27
39
报告期内，申请人经营活动现金流入主要由客户存款和同业存放款项净增加
额、向中央银行借款净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金等构成；经营活
动现金流出主要由发放贷款及垫款净增加额、向其他金融机构拆入资金净减少额、
支付利息、手续费及佣金的现金等构成。报告期内，申请人根据金融监管政策以
及市场环境的变动主动调整负债结构，调整同业存放以及同业拆入、向中央银行
借款的资金规模，申请人客户存款的稳步增长、发行贷款及垫款的规模持续增加
等导致经营活动现金净流量产生较大波动。
1、2019年1-9月
2019年1-9月，申请人经营活动现金流量净额-155.16亿元，较2018年同期减
少333.78亿元。
2019年1-9月，申请人经营活动现金流入较2018年同期减少85.41亿元，“客户
存款及同业存放款项净增加额”为597.10亿元，较2018年同期增加226.73亿元，“向
中央银行借款净增加额”为132.20亿元，较2018年同期减少293.70亿元，“存放中
央银行和同业款项净减少额”为65.28亿元，较2018年同期减少79.79亿元，从而导
致2019年1-9月的经营活动现金流入呈现波动。
（1）客户存款及同业存放款项增加原因
2019年1-9月，申请人转型发展深入推进，效果初步显现，客户数量和客户结
构优化，促进了存款的稳定和稳步增长，导致2019年上半年存款和同业存放款项
有所上升。
（2）申请人向中央银行借款净增加额下降原因
近年来，央行实施稳健的货币政策，不断丰富货币政策工具，更多采用逆回
购、MLF、TMLF、定向降准等公开操作方式调节市场流动性。2019年1-9月，申
请人向央行借款净增加额下降，申请人根据监管政策调整向中央银行借款规模。
（3）申请人存放中央银行和同业款项净减少额下降原因
2019年1-9月，申请人存放中央银行和同业款项净减少额下降主要是由于
2018年同期央行降准三次，降低存款准备金率2.5个百分点，而2019年1-9月，央
40
行降准三次，仅降低存款准备金率1.5个百分点。同时，申请人存放同业款项占比
持续保持低位，规模总体保持稳定。
2019年1-9月，申请人经营活动现金流出金额为1,479.00亿元，较2018年同期
增加248.38亿元，其中“发放贷款及垫款净增加额”为867.47亿元，较2018年同期
增加57.99亿元,“向其他金融机构拆入资金净减少额”为290.42亿元，较2018年同
期增加86.08亿元，“支付利息、手续费及佣金的现金”为197.41亿元，较2018年同
期增加71.36亿元，是经营活动现金流出增加的主要原因。
2、2018年度
2018年度，申请人经营活动现金流量净额416.60亿元，较2017年增加412.75
亿元。
2018年度，申请人经营活动现金流入较2017年增加735.44亿元，“存放中央银
行和同业款项净减少额”为304.82亿元，较2017年增加245.05亿元，“向中央银行
借款净增加额”为442.84亿元，较2017年增加442.84亿元，“客户存款及同业存放
款项净增加额”为433.45亿元，较2017年减少58.07亿元，“收取利息、手续费及
佣金的现金”为595.11亿元，较2017年度增加75.58亿元，上述因素综合影响导致
2018年的经营活动现金流入增加。
（1）存放中央银行和同业款项净减少额增加原因
由于2018年度央行四次下调准备金率，申请人主动根据货币和监管政策以及
市场环境的变动加大压缩存放央行和同业存放规模。
（2）向中央银行借款净增加额增加原因
近年来，央行实施稳健的货币政策，不断丰富货币政策工具，更多采用逆回
购、MLF、TMLF、定向降准等公开操作方式调节市场流动性。2018年度，申请
人向央行借款规模增加，主要原因系申请人受央行公开操作的频度和力度影响所
致。
（3）客户存款及同业存放款项减少原因
2018年度，国内经济整体承压，供给侧结构性改革持续深入，受GDP和M2
41
增速保持较低水平影响，实体客户自身经营所需要的资金需求加大，存款意愿有
所减弱。而同业客户为应对市场波动，保障自身流动性，也降低了对外的资金融
出意愿，导致存款和同业存放款项有所下降。
2018年度，申请人经营活动现金流出金额为1,398.50亿元，较2017年度增加
322.70亿元，其中“发放贷款及垫款净增加额”为907.47亿元，较2017年度增加
320.43亿元,“向其他金融机构拆入资金净减少额”为200.18亿元，较2017年度增加
168.22亿元，“向中央银行借款净减少额”为0亿元，较2017年度减少133.60亿元，
是经营活动现金流出增加的主要原因。
3、2017年度
2017年度，申请人经营活动现金流量净额3.86亿元，较2016年度减少487.42
亿元。其中“客户存款和同业存放款项净增加额”为491.52亿元，较2016年减少
649.21亿元，“向中央银行借款净增加额”及“向其他金融机构拆入资金净增加
额”较2016年合计减少538.47亿元，是影响导致2017年的经营活动现金流入减少
的的主要原因，而同期经营活动现金流出金额减少幅度相对较小，从而导致2017
年经营活动现金流量净额波动较大。
（1）客户存款和同业存放款项净增加额减少原因
由于受到各类理财产品、货币基金等替代性较强，收益率更高的负债类产品
的影响，中小银行存款压力普遍较大。客户存款吸储难度逐年增加，吸收存款增
幅呈现逐年递减趋势。2017 年申请人“客户存款和同业存放款项净增加额”同比
减少 649.21 亿元，主要由于 2017 年全行业平均存款增长率较上一年度皆有大幅
下降，且由于市场流动性整体中性偏紧，存款整体期限缩短，波动性变大；同时，
申请人主动根据监管政策以及市场环境的变动加大压缩同业存放规模。另一方面，
申请人根据市场环境和经济环境的变动调整具体经营策略，对负债结构进行主动
调整，提高了发行债券的规模，以配合持续稳定增长的信贷投放规模。
（2）向其他金融机构拆入资金减少原因
2017 年，申请人“向其他金融机构拆入资金的净增加额”为 0 亿元，该科目分
别由拆出及拆入资金、买入返售金融资产及卖出回购金融资产款四个科目构成。
42
由于以上科目主要作为申请人流动性管理的资本头寸调节，是正常经营活动引起
的波动。2017 年，申请人主动压缩同业拆入的资金规模，从而导致向其他金融机
构拆入资金净增加额较 2016 年减少 269.77 亿元，而向其他金融机构拆入资金净
减少额为 31.96 亿元，呈现了净流出。
（3）向中央银行借款净增加额减少原因
受央行货币政策、公开操作的频度和力度等因素影响，2017年度，申请人向
中央银行借款净增加额为0亿元，向中央银行借款净减少额为133.60亿元，呈现了
净流出。2017年度，申请人经营活动现金流出较2016年减少604.35亿元，其中“发
放贷款及垫款净增加额”为587.04亿元，较2016年减少247.33亿元,“存放中央银行
和同业款项净增加额”为0亿元，较2016年减少509.22亿元，是经营活动现金流出
减少的主要原因。
申请人信贷资产投放以及存放同业款项的增速整体与经营活动现金流出趋
势保持一致。受人民银行货币政策、货币市场资金供求，以及当年合意贷款规
模管控等多方面因素影响，申请人信贷资产投放增速具有一定波动性，属于正
常的经营波动以及银行业普遍的情况。
此外，申请人通过发行债券方式调整和优化负债结构，该部分筹资业务活动
的现金流入主要用于信贷业务及资金投资业务，并体现于经营活动现金流出和投
资活动现金流出。
报告期内，申请人“客户存款和同业存放款项净增加额” 、“发放贷款及垫款
净增加额”与“发行债券收到的现金”变动情况的对比如下表所示：
单位：亿元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 金额 金额
客户存款和同业存放款项净增加额 597.10 433.45 491.52 1,140.73
发放贷款及垫款净增加额 -867.47 -907.47 -587.04 -834.37
以上两项合计 -270.36 -474.02 -95.52 306.35
发行债券及同业存单收到的现金 1,468.35 1,860.51 2,026.14 1,646.50
报告期内，申请人通过发行债券及同业存单的投放规模配合相应的资产投放
需求。发行债券所收到的现金主要由发行债券和同业存单收到的现金组成。由于
43
同业存单具有期限灵活、定价合理、且流动性好等优势，因此，申请人根据业务
发展需要和市场情况适时调整同业存单发行规模。
商业银行在融资渠道方面将发行债券和同业存单计入筹资活动现金流量。报
告期内，申请人通过调整发行债券及同业存单收到的现金规模，以优化负债结构，
配合信贷资产和同业资金的投放，从而导致经营活动现金流量净额出现波动。
二、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，具体情
况如下：
单位：亿元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -155.16 416.60 3.86 491.27
净利润 99.82 111.88 97.61 83.46
差额 -254.98 304.72 -93.75 407.81
加：信用减值损失 58.09 - - -
资产减值损失 - 64.79 53.05 84.56
固定资产及投资性房地产折旧 4.07 4.19 4.05 3.60
无形资产摊销 0.81 0.90 0.74 0.60
长期待摊费用摊销 0.49 0.65 0.60 0.57
处置固定资产、无形资产和其他长期
-0.02 -0.11 - -
资产的收益
固定资产报废损失 - - 0.02 0.04
公允价值变动（收益）损失 -2.76 -24.02 19.56 0.76
汇兑损益 -2.90 24.20 -15.13 2.68
投资收益 -47.38 -20.46 -15.26 -13.64
发行债券利息支出 41.58 95.60 88.07 45.99
递延所得税资产的增加/减少 -4.80 -0.93 -9.31 -13.07
经营性应收项目的增加/减少 -819.38 -616.35 -611.32 -1,324.86
经营性应付项目的增加/减少 517.23 776.27 391.18 1,620.58
报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要原
因如下：
1、净利润中包含不产生现金流量的部分，如：信用减值损失、资产减值损
失、资产折旧、摊销，当期递延所得税费用等；
2、净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动（收益）损
44
失；
3、净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益；
4、另外，经营性应收、应付项目也会导致现金流量的期间与实际产生损益
的期间不一致。申请人2017年经营性应收应付项目合计较2016年下降515.86亿元，
主要原因与负债结构调整以及存款增量较少一致，导致净利润与最终的经营活动
产生的现金流量净额差异较大，属于正常的现金流波动。2018年及2019年1-9月，
申请人经营性应收项目增加，主要原因系报告期内申请人发放贷款及垫款的规模
持续增加所致；经营性应付项目增加，主要原因系报告期内申请人吸收存款以及
向中央银行借款等综合影响增加所致。
综上所述，申请人经营活动现金流量净额与净利润的差异主要为商业银行经
营业务特点所致，符合行业特征。
三、最近一期为负值的原因及合理性
申请人2019年1-9月经营活动现金流量净额为-155.16亿元，经营活动产生的
现金净流入1,323.84亿元，经营活动产生的现金净流出为-1,479.00亿元。2019年
1-9月，申请人根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构，加大
压缩同业存放以及同业拆入的资金规模，与申请人客户存款的增量减少一并导
致最近一期经营活动现金流入金额的大幅减少；此外申请人根据经济环境、市
场环境和监管环境的变化适时调整信贷业务、同业业务和资金投资业务的规模
和结构，加大对经营区域内实体经济的支持，投资的频度和力度显著加大，上
述原因导致申请人经营活动现金流出金额增加幅度较大。
综上所述，申请人根据监管政策以及市场情况对负债结构进行主动调整，通
过发行债券及同业存单补充资金，以配合信贷资产和同业资金的投放。同时，申
请人根据监管政策及市场情况对资产结构进行调整，并影响经营活动现金流出金
额和投资活动现金流出金额。因此，申请人最近一期经营活动现金流量净额为负
值具备合理性，符合申请人的经营业务特点。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人经营活动产生的现金流量波动与申请人
45
所处行业特点及自身资产负债结构调整有关，具备合理性。申请人经营活动现金
流量净额与净利润的差异主要为商业银行经营业务特点所致，符合行业特征。申
请人根据监管政策以及市场情况对负债结构进行主动调整，通过发行债券及同
业存单补充资金，以配合信贷资产和同业资金的投放。同时，申请人根据监管政
策及市场情况对资产结构进行调整，并影响经营活动现金流出金额和投资活动
现金流出金额。因此，申请人最近一期经营活动现金流量净额为负值具备合理性，
符合申请人的经营业务特点。
五、会计师核查意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：申请人2018年及2019年1-9月
经营活动产生的现金净流量波动、经营活动现金流量净额最近一期为负及其与
净利润的差异符合银行的经营业务特点。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南京银行就公司经营活
动现金流量净额波动较大的原因及与净利润的匹配性的说明与其在审计南京银
行2016年及2017年度的财务报表时获取的申请人解释及取得的审计证据在所有
重大方面是相符的。
问题五、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额增长较快，债券投
资金额增长较快，且投资金额远超贷款金额。请申请人补充说明：(1)最近一年一
期可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性。请说明可供出售金
融资产对应的投资收益情况。(2)债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性，
主要投资情况、收益情况、相关减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性。可供出售金
融资产对应的投资收益情况
1、可供出售金融资产的主要内容，增长较快的原因及合理性
2016 年末至 2018 年末，申请人持有的可供出售金融资产包括政府债券、金
46
融债券、同业存单、企业债券、购买他行理财产品和基金投资及其他等。申请人
可供出售金融资产的投资品种主要包括国债、地方债、政策性金融债、商业银行
债、企业债券、资产支持证券、同业存单等品种，其中主要为利率债投资，申请
人持有可供出售债券主要为安全性较高的政府债和政策性金融债。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，申请
人持有的可供出售金融资产余额、发放贷款及垫款余额、总资产的情况如下：
单位：亿元、%
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可供出售金融资产 1,057.16 1,237.01 1,638.61
发放贷款及垫款总额 4,803.40 3,889.52 3,317.85
总资产 12,432.69 11,411.63 10,639.00
可供出售金融资产/总资产 8.50 10.84 15.40
发放贷款及垫款总额/总资产 38.64 34.08 31.19
2016 年-2018 年，申请人可供出售金融资产金额及其占总资产比例均呈现持
续下降趋势；同时，申请人积极响应服务实体经济的要求，加大贷款投放力度，
发放贷款及垫款总额及其占总资产比例均呈现持续上升的趋势。2019 年 1 月 1
日起，申请人执行新金融工具准则，可供出售金融资产科目不再适用。
2016 年末至 2018 年末，申请人持有可供出售金融资产的构成如下：
单位：亿元，%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府债券 501.79 47.14 562.27 45.24 525.69 32.02
同业存单 75.47 7.09 98.85 7.95 376.51 22.93
金融债券 309.67 29.09 389.78 31.36 321.49 19.58
企业债券 77.23 7.26 47.96 3.86 47.75 2.91
资产支持证券 2.88 0.27 6.13 0.49 17.83 1.09
权益投资 11.26 1.06 11.24 0.90 12.73 0.78
购买他行理财产品
85.71 8.05 126.27 10.16 339.84 20.70
和基金投资及其他
可供出售权益工具 0.39 0.04 0.39 0.03 0.09 0.01
可供出售金融资产
1,064.39 100.00 1,242.89 100.00 1,641.92 100.00
总额
减：可供出售金融
-7.23 -0.68 -5.88 -0.47 -3.30 -0.20
资产减值准备
47
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产
1,057.16 99.32 1,237.01 99.53 1,638.61 99.80
净额
申请人依据自身整体经营需要、流动性管理要求、监管部门政策导向等多方
面因素调整优化金融资产配置结构。2016 年至 2018 年，申请人持有可供出售金
融资产规模逐年下降。2019 年申请人执行新金融工具准则，可供出售金融资产
科目不再适用。
2、可供出售金融资产对应的投资收益情况
可供出售金融资产公允价值变动（不包括应计的利息收入）形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产中属于摊余成本变动形成的汇兑差额外，
直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入投资收
益，采用实际利率法计算的利息计入利息收入；可供出售权益工具投资的现金股
利，在被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。2019 年 1 月 1 日起，申请人
执行新金融工具准则，可供出售金融资产科目不再适用。
2016 年至 2018 年，申请人可供出售金融资产利息收入分别为 35.90 亿元、
42.03 亿元和 37.41 亿元，投资收益分别为 10.17 亿元、4.26 亿元和 1.82 亿元。
2016 年至 2018 年，申请人可供出售金融资产利息收入及投资收益情况如下
表所示：
单位：亿元
2018 年 2017 年 2016 年
利息收入 37.41 42.03 35.90
投资收益 1.82 4.26 10.17
合计 39.23 46.29 46.07
二、债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性，主要投资情况、收益情
况、相关减值准备计提是否充分
1、债券投资增长原因及主要投资情况
申请人作为商业银行，主要经营业务包括存贷款、同业存放与同业拆借、金
融资产投资以及相关中间业务等，申请人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行
48
金融债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境的变动将资金
运用于发放贷款、投资债券等金融产品、存放同业、同业拆出等资产端业务。
2016 年至 2018 年，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益、可供出
售金融资产以及持有至到期科目债券投资主要包括金融债、政府债、同业存单等
标准化债券。应收款项类投资科目主要包括投资政府债券，以及投资信托及资产
管理计划受益权。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则“以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产”债券相关投资标的主要包括政府债券、金融债券、
同业存单、企业债券、资产支持证券等资产；“以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的投资”债券投资标的主要为政府债券、金融债券、企业债券、资产
支持证券等资产；“以摊余成本计量”债券相关投资标的主要为政府债券、金融
债券、企业债券、资产支持证券等资产，以及信托计划受益权及资产管理计划收
益权等资产。
2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人生息资产统计口径下债券投资平均余额、
发放贷款及垫款平均余额、生息资产总计平均余额的情况如下：
单位：亿元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
债券投资 5,117.28 5,649.70 5,652.89 5,506.04
贷款 4,866.39 3,989.19 3,299.51 2,750.75
生息资产总计 11,491.55 11,370.24 10,863.65 9,809.43
债券投资/生息资产总计 44.53 49.69 52.03 56.13
贷款/生息资产总计 42.35 35.08 30.37 28.04
报告期内，申请人持续优化资产结构，加大对实体客户、普惠金融业务、个
人业务的资源倾斜，加大贷款投放力度，大力发展个人贷款业务，重点支持实体
经济转型升级和结构调整，贷款占生息资产比例快速上升。同时，申请人报告期
内债券投资占生息资产总计的比例持续下降。2019 年 1-9 月，申请人贷款占生息
资产比例为 42.35%，与债券投资占生息资产比例 44.53%接近。
申请人主要依据人民银行货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率、
资本占用、安全性以及自身流动性管理等多方面因素调整债券投资结构，提升投
49
资债券投资收益率。
2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人生息资产统计口径下债券投资情况如下表
所示：
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 平均 平均 平均 平均
占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
以公允价值计量且
其变动计入当期损 不适用 - 278.27 4.93 244.18 4.32 304.81 5.54
益的金融资产
可供出售金融资产 不适用 - 1,033.49 18.29 1,204.34 21.30 1,018.39 18.50
持有至到期投资 不适用 - 1,391.60 24.63 1,224.46 21.66 1,059.72 19.25
应收款项类投资 不适用 - 2,946.34 52.15 2,979.91 52.71 3,123.13 56.72
债权投资 4,379.91 85.59 不适用 - 不适用 - 不适用 -
其他债权投资 737.37 14.41 不适用 - 不适用 - 不适用 -
合计 5,117.28 100.00 5,649.70 100.00 5,652.89 100.00 5,506.04 100.00
注：由于执行新金融工具准则，申请人不再将交易性金融资产债券投资纳入生息资产统
计范畴。截至 2019 年 9 月 30 日，申请人计入交易性金融资产的债券投资余额为 773.32 亿
元。
申请人债券投资规模及投资结构变动主要原因是人民银行货币政策、货币市
场资金供求情况、债券收益率、资本占用、安全性以及自身流动性管理等多方面
因素影响。申请人根据外部市场环境及自身市场研判灵活调整投资组合久期及投
资结构，提升投资收益率。2016 年债券利率波动较大，2016 年 1-10 月债券利率
创历史新低，而 2016 年末债券利率在去杠杆的政策下迅速提升。2016 年申请人
在利率低位主动降低组合久期，主要持有贴现国债等短期品种为主。2017 年金
融去杠杆的主线贯穿全年，收益率全面震荡上行至历史高位，申请人主动提升了
组合久期，加大了持有至到期及可供出售金融资产持仓规模。2018 年经济下行
压力逐渐凸显，政策重心由去杠杆逐渐向防风险转变，债券收益率高位回落，与
此同时，信用债市场出现高度分化，信用违约事件达到爆发高峰，评级间信用利
差大幅走扩。在此背景下，申请人通过增强市场研判，交易账户更为积极，灵活
参与利率债的波段交易，同时严控信用风险，坚持高评级策略，确保投资安全性；
银行账户基于对全年行情的乐观预判，建仓节奏提前，并拉长组合久期。2019 年
50
市场整体转入震荡市，贸易战及经济转型背景下经济下行压力较大，但通胀压力
和宽信用政策的不断推进又给债市下行构成制约，收益率陷入宽幅区间震荡。申
请人把握区间震荡机会，坚持区间操作思路，在收益率降至低位时保持谨慎，收
益率上行至中枢上方后择机买入，灵活把握市场机会。
2、债券投资收益情况
2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人债券投资平均利率分别为 4.42%、4.50%、
4.80%和 4.76%。申请人债券投资回报主要受货币政策、债券市场波动、利率水
平等因素影响较大。
2016 年至 2019 年 1-9 月，申请人生息资产统计口径下债券投资平均余额及
平均利率情况如下表所示：
单位：亿元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均 平均
余额 利率 余额 利率 余额 利率 余额 利率
以公允价值计量且
其变动计入当期损 不适用 不适用 278.27 4.10 244.18 3.71 304.81 2.61
益的金融资产
可供出售金融资产 不适用 不适用 1,033.49 3.63 1,204.34 3.49 1,018.39 3.53
持有至到期投资 不适用 不适用 1,391.60 3.79 1,224.46 3.62 1,059.72 3.70
应收款项类投资 不适用 不适用 2,946.34 5.76 2,979.91 5.33 3,123.13 5.13
债权投资 4,379.91 4.92 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
其他债权投资 737.37 3.76 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 5,117.28 4.76 5649.70 4.80 5,652.89 4.50 5,506.04 4.42
注：由于申请人于 2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则，不再将交易性金融资产债
券投资纳入生息资产统计范畴。2019 年 1-9 月，申请人计入交易性金融资产债券投资投资
收益为 6.76 亿元。
3、债券投资相关减值准备计提充分
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 9 月 30 日，申请人对投资债券计提减值准备金额分别为 23.36 亿元、38.34 亿
元、34.94 亿元和 39.27 亿元。
2016 年末至 2019 年 9 月末，申请人投资债券减值准备计提情况如下图所
51
示：
单位：亿元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值计量且其变
不适用 0.00 0.00 0.00
动计入当期损益
可供出售金融资产 不适用 5.31 5.88 3.30
持有至到期 不适用 0.00 0.00 0.00
应收款项类投资 不适用 29.63 32.46 20.06
交易性金融资产 0.00 不适用 不适用 不适用
债权投资 29.47 不适用 不适用 不适用
其他债权投资 9.80 不适用 不适用 不适用
合计 39.27 34.94 38.34 23.36
2016 年至 2018 年，申请人对归集到交易性金融资产的债券以公允价值后续
计量，其估值变化通过公允价值变动损益予以反映。申请人对归集到持有至到期
的债券未计提减值准备。持有至到期债券主要为政府债券，政府债券信用情况良
好，报告期内未出现减值迹象，故未计提减值准备。
对于归集到可供出售金融资产类债券，申请人依据《企业会计准则第 22 号
— 金融工具确认和计量》，根据资产公允价值变动以及发行主体/债务人信用风
险来判断资产是否存在减值迹象。在进行判断的过程中，申请人会评估该项投资
的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务
展望，包括行业状况、信用评级、违约率和对手方的风险。当一个或多个事件表
明初始确认的可供出售债务工具预计可收取的未来现金流减少，则认为是发生了
认定债务工具发生减值的客观证据，根据此种客观证据确认可供出售债务工具减
值损失。各报告期末可供出售金融资产类债券的减值准备已足额计提。
对于应收款项类投资，申请人重点关注基础资产为存在风险暴露的类信贷类
投资，根据资产风险分类政策，单独对其进行测试，判断其是否发生减值。并将
单独测试未发现减值的投资包括在具有类似信用风险特征的同质性金融资产组
合中，考虑不同行业和不同基础资产类型的风险因素，进行组合减值测试，对资
产进行全面、及时和准确的评价，并对照《南京银行同业资产损失准备计提管理
52
办法》确定的分类标准评定分类级次。对于出现逾期的信贷类投资，申请人按合
同逐笔认定，除逾期因素外，还考虑担保、抵质押物、诉讼保全（如有）等因素
综合判断确定分类级次。各报告期末应收款项类投资的减值准备已足额计提。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，根据财政部《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》（CAS22）的相关要求，执行新金融工具
准则，将债权投资和其他债权投资资产均纳入减值计提范围。损失准备采用了预
期信用损失模型逐笔计提，具体方法是首先按照穿透原则将债权投资和其他债权
投资资产逐笔进行阶段划分，然后按照 ECL（预期信用损失）=EAD（违约风险
暴露）*PD（违约概率）*LGD（违约损失率）逐笔计量金融资产 12 月内（阶段
一）或存续期内（阶段二、三）的预期信用损失，模型参数按照金融资产穿透后
的资产类型具体确定，具体为：（1）对于 EAD 的确定，穿透识别底层资产类型，
类信贷资产采用各期风险暴露法确定，其余资产均采用当期风险暴露法确定。 2）
对于 PD 的确定，穿透识别底层资产类型，类信贷资产采用的违约概率和表内对
公贷款使用的参数一致；票据资产采用的违约概率与表内票据转贴现使用的参数
一致；债券资产优先选取债项评级、次优选取申请人评级，映射至 Moody’s 外部
评级，并匹配相应的违约概率；同业信用资产采用交易对手外部评级对应的违约
概率。（3）对于 LGD 的确定，穿透识别底层资产类型，类信贷资产根据担保方
式采用对公贷款相应担保方式的违约损失率；其他资产根据《商业银行资本管理
办法（试行）》，没有合格抵质押品的高级债权和次级债权违约损失率分别为 45%
和 75%；对于我国中央政府或人民银行和政策性银行（不包括次级债权）的债权
违约损失率为 0%。
综上所述，申请人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及
自身流动性管理等多方面因素调整债券投资规模。报告期内，申请人债券投资收
益受货币政策、债券市场波动、利率水平等因数影响，债券投资收益符合债券市
场及银行业特征。申请人依据相关监管制度以及会计准则要求制定内部风险控制
制度以及相关会计政策，对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备，减值计
提充分，整体风险可控。
三、联席保荐机构核查意见
53
经核查，联席保荐机构认为：申请人依据自身整体经营需要、流动性管理要
求、监管部门政策导向等多方面因素调整优化金融资产配置结构，持有可供出售
金融资产主要为安全性较高、收益率稳定的政府债券、金融债券等。2016 年至
2018 年，申请人持有可供出售金融资产规模逐年下降。2019 年申请人执行新金
融工具准则，可供出售金融资产科目不再适用。
申请人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及自身流动性
管理等多方面因素调整债券投资规模。报告期内，申请人债券投资收益受货币政
策、债券市场波动、利率水平等因数影响，债券投资收益符合债券市场特征。申
请人依据相关监管制度以及会计准则要求制定内部风险控制制度以及相关会计
政策，对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备，减值计提充分，整体风险
可控。
问题六、请申请人补充说明报告期内公司是否存在开具无真实交易背景票
据的情形，是否对本次非公开发行造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、监管机构对票据业务的监管情况及申请人相关制度规定
（一）监管机构对票据业务的监管情况
2015年以来，中国人民银行和中国银保监会等监管部门高度重视票据业务风
险，加强票据监管，出台《关于全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看
工作的通知》、《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》、《关
于票据业务风险提示的通知》等相关规定，要求银行开展票据业务风险自查或排
查，加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查等。
（二）申请人票据业务相关制度规定
根据监管部门相关规定，申请人制定了较为完善的票据业务管理制度，包括
《南京银行商业汇票业务管理办法》、《南京银行商业汇票贴现业务操作规程》、
《南京银行银行承兑汇票承兑业务运营操作规程》、《南京银行商业汇票及资料
审核细则》等，明确各部门分工与职责、票据业务开展的业务流程，并持续开展
专业检查。
54
二、监管机构指出的申请人票据业务问题及相关整改情况
（一）监管机构指出的申请人票据业务问题
2016 年至本反馈回复出具日，申请人曾因违规办理无真实贸易背景的票据
业务或对票据业务贸易背景审核不严等问题受到监管部门的处罚，具体行政处罚
情况如下：
处罚机构 被处罚机构 处罚决定文号 处罚事项 处罚情况
中国银监会苏 昆山鹿城村 苏州银监罚 部分贴现业务贸
罚款 25 万元
州监管分局 镇银行 [2017]3 号 易背景不真实
银行承兑汇票业
中国银监会无 锡银监罚决字 责令改正，并处
无锡分行 务贸易背景真实
锡监管分局 [2018]6 号 罚款 30 万元
性审核不严
中国银监会泰 泰银监罚决字 银票业务贸易背
泰州分行 罚款 30 万元
州监管分局 [2018]6 号 景不真实
中国银监会常 常银监罚决字 银行承兑汇票贸 责令改正，并处
常州分行
州监管分局 [2018]15 号 易背景不真实 罚款 35 万元
中国人民银行 承兑业务贸易背
连银罚字 警告，并处罚款
连云港市中心 连云港分行 景真实性存在瑕
[2019]3 号 30 万元
支行 疵
注：上表仅单列每笔行政处罚中因违规办理无真实贸易背景的票据业务或对票据业务贸
易背景审核不严相关处罚事项。
申请人上述行政处罚均已向监管机构提交了整改报告，相关问题均已按照监
管的要求进行整改。
（二）申请人关于票据业务的整改措施
1、申请人总行层面整改措施
申请人全面梳理了票据业务制度体系，针对票据业务制度流程中存在的模糊
地带和管理漏洞，有针对性的进行制度流程的修订完善工作，进一步细化和规范
票据业务操作流程。针对票据业务操作环节中存在的主要风险隐患，如业务审批、
合同用印、合同面签、放款审核等环节，下发专项管理要求文件，狠抓制度文件
的落地执行。
2、申请人分行层面整改措施
在日常的票据业务工作开展过程中，分行要求按总行相关管理办法、操作规
程执行，必须按要求收集相应的购销合同、发票及其他贸易背景印证材料，并按
贷后管理办法做好相应的资金流向监控。同时，分行在授信申报、审查审批、支
55
用及贷后走访工作中通过实地查访、人行征信报告查询、大数据监测等手段，结
合前台业务岗位收集的包括财务报表、购销合同验证贸易背景的真实性。
申请人加强分行层面票据业务从业人员资质管理，进一步明确各岗位人员的
从业经历、培训学习经历、从业资格资质等基本要求，提高岗位准入标准。同时，
分行持续加强业务人员关于银票贸易背景真实性跟踪管理的培训，持续加强客户
经理业务素质和业务技能的提升，提高其风险识别能力，并加大贴现业务贷后检
查力度。
三、申请人票据业务日常审核管理及内部监控
申请人持续完善票据业务的流程管理及内部控制，建立了较为完善的票据业
务开展制度及内控机制，保障票据业务贸易背景真实可靠。
（一）明确各部门业务管理职责，充分发挥票据系统功能
总行层面，公司金融部主要负责牵头制定商业汇票业务管理办法、操作规程；
小企业金融部主要负责根据业务需要制定小企业客户银行承兑汇票承兑、票据贴
现业务流程；金融同业部主要负责制定全行票据交易业务流程和操作规程；授信
审批部主要负责权限内银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现业务中企业授信额
度和业务的审查和审批；风险管理部主要负责全行商业汇票业务风险管理体系的
持续优化，指导商业汇票业务流程中的风险控制工作。
分行层面，各分行负责经办、审核分行权限内票据承兑、贴现、票据交易、
再贴现业务，并负责相关业务后续管理。对票据交易业务的交易模式、交易对手、
金额、期限、定价及所涉及业务风险进行全面审核，并全面真实上报总行。
为规范票据业务规程、为票据业务发展提供支撑保证，申请人开发商业汇票
管理系统，专门用于管理、运作票据资产，办理商业汇票承兑、质押、贴现、系
统内外转贴现、再贴现、代保管等业务。
（二）票据业务多节点核查贸易背景真实性
根据《南京银行商业汇票业务管理办法》，申请人承兑汇票承兑业务客户须
为已准入客户，客户准入、授信审批申报参照《南京银行公司客户准入管理办法》、
《南京银行统一授信管理办法》相关流程规定执行。承兑汇票承兑业务的流程分
为申请和受理、承兑调查、审查审批、承兑、到期处理五个阶段，在申请和受理、
承兑调查、审核审批、承兑阶段，均需客户提供具有真实贸易背景的证明资料，
56
并由各岗位工作人员进行核查。
根据《南京银行商业汇票业务管理办法》，申请人票据贴现业务分为银行承
兑汇票贴现业务和商业承兑汇票贴现业务。银行承兑汇票贴现业务的客户准入、
贴现受理、银行承兑汇票审验、业务审查审批环节均需对客户贸易背景真实性进
行核查。商业承兑汇票贴现业务的商业承兑汇票审验、贴现调查等环节也需对客
户贸易背景真实性进行核查。负责审验票据的查询经办人员对票据的真实有效性
负责。
（三）出台多项操作规程、审核细则，并持续加强对员工的培训
申请人通过制定《南京银行商业汇票及资料审核细则》，从商业汇票真伪辨
别、商业汇票要素审核、贸易背景审查等方面规范商业汇票业务管理。其中，在
贸易背景审查阶段，南京银行要求员工通过企业会计报表、企业账务信息，通过
征信系统查询，比对拟贴现票据规模与企业销售收入是否合理；且明确要求贴现
业务需提供增值税或建筑业等发票，或能够证明真实贸易背景的单据，及交易合
同原件。
同时，申请人通过《南京银行商业汇票贴现业务操作规程》、《南京银行商业
汇票转贴现业务操作规程》的制定，进一步规范商业汇票业务操作流程。
申请人高度重视对员工的合规意识培养，通过培训、政策解读等多渠道增加
员工的合规意识，强化规章制度的执行力，进一步提高各级人员的合规经营意识
和管理水平。针对票据业务检查中发现的问题，申请人组织各层级相关人员积极
反思、认真整改，进一步防范不合规事项的发生。
综上所述，报告期内申请人存在部分开具无真实交易背景票据或票据贸易背
景真实性审核不到位的情形。申请人对于检查过程中发现的问题，已制定整改措
施，落实问题整改。同时，申请人现有制度体系和操作流程符合监管规定。上述
情形不会对本次非公开发行造成不利影响。
此外，从外部监管环境看，2016 年 12 月 8 日，按照国务院决策部署并经中
国人民银行批准，上海票据交易所作为全国统一的票据交易平台开业运营。上海
票据交易所具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能，承担中
央银行货币政策再贴现操作等政策职能，是我国票据领域的登记托管中心、业务
交易中心、创新发展中心、风险防控中心、数据信息中心。上海票据交易所通过
57
统一标准、制订规则、创新产品、防范风险，全面提升了票据市场规范化、市场
化、专业化水平，为票据市场的转型发展打下了坚实基础，也使票据市场风险得
到有效防控。
四、江苏银保监局出具的监管意见书
2019 年 8 月 29 日，中国银保监会江苏监管局向申请人出具了《中国银保监
会江苏监管局关于南京银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2019〕169 号），其
中明确“近年来，南京银行按照《商业银行内部控制指引》等有关要求，不断加
强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，内部控制有效性逐步
提升。对已发现的南京银行违法违规行为，我局已依据职责进行严格处罚，并要
求其整改落实。南京银行整体经营较为稳健，我局在监管职责范围内，2016 年至
今未发现影响其非公开发行股票的重大违法行为”。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，申请人存在数次开具无真实交易背
景票据或票据贸易背景真实性审核不到位的情形，申请人已制定相应整改措施，
落实问题整改；同时，申请人不断加强内控制度建设，防范类似情形发生。申请
人上述事项不会对本次非公开发行造成不利影响。
问题七、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，
并对申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》发表核查意见。
回复：
一、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定
（一）申请人《公司章程》对分红事项的相关规定
申请人现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百条本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分
配政策；本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
本公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
58
（一）本公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）本公司利润分配具体条件和比例：除本公司在未来十二个月内计划进
行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况
外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30％；
本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格
与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配
的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）本公司利润分配的期间间隔：本公司一般进行年度利润分配，公司董
事会也可以根据本公司实际情况提议进行中期利润分配；
（四）本公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案
的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，
形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并
通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须
经股东大会特别决议审议通过；
（五）本公司利润分配政策的调整：本公司的利润分配政策不得随意变更。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董
事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需
经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
本公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）本公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水
平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本公司
股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息
率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）本公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股
东分派股息；
59
（三）本公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据
国务院银行业监督管理机构的规定，本公司有权取消优先股股息支付且不构成违
约；
（四）本公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优
先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构
成违约事件；
（五）本公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）申请人最近三年分红情况
1、申请人普通股利润分配情况
申请人近三年普通股利润分配情况具体如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
审议利润分配方案的董事会届次 第八届第十六次 第八届第八次 第七届第二十次
独立董事是否明确发表意见 是 是 是
审议利润分配方案的监事会届次 第八届第十次 第八届第四次 第七届第十五次
2018 年 2017 年 2016 年
审议利润分配方案的股东大会届次
年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会
利润分配方案是否含现金分红 是 是 是
现金分红的数额（含税，亿元） 33.25 29.26 15.75
分红年度合并报表中归属于上市公
110.73 96.69 82.62
司股东的净利润（亿元）
当年现金分红占合并报表中归属于
30.03% 30.27% 19.07%
上市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占近三年年
均合并报表中归属于上市公司股东 80.96%
净利润的比例
如上表所示，最近三年，申请人累计向普通股股东现金分红 78.27 亿元，最
近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年申请人实现的年均归属于普通
股股东的可分配利润的 30%，最近三年的利润分配方案均经过了董事会审议通
过，独立董事亦对利润分配方案发表了独立意见；相关利润分配方案均经过了监
事会、股东大会表决通过，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，申请人
提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。申请人利润分配政策的
制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全体股东依法享有申请人未分配利
60
润，符合《公司章程》的有关规定。
2、申请人优先股利润分配情况
申请人于 2015 年 12 月、2016 年 9 月分别完成 49 亿元（南银优 1）、50 亿
元（南银优 2）优先股发行。依据优先股股息支付方式，付息日为优先股发行的
缴款截止日起每满一年的当日。申请人优先股股息以现金方式支付，每年支付一
次。截至本反馈回复出具日，申请人优先股股息发放情况如下：
优先股派 优先股名 股息率 派息金额 派息额
派息期间
息 称 （%） （元/股） （亿元）
2018 年 09 月 05 日-
2019 年 南银优 2 3.90 3.90 1.95
2019 年 09 月 04 日
2017 年 12 月 23 日-
南银优 1 4.58 4.58 2.24
2018 年 12 月 22 日
2018 年
2017 年 09 月 05 日-
南银优 2 3.90 3.90 1.95
2018 年 09 月 04 日
2016 年 12 月 23 日-
南银优 1 4.58 4.58 2.24
2017 年 12 月 22 日
2017 年
2016 年 09 月 05 日-
南银优 2 3.90 3.90 1.95
2017 年 09 月 04 日
2015 年 12 月 23 日-
2016 年 南银优 1 4.58 4.58 2.24
2016 年 12 月 22 日
如上表所示，最近三年，申请人对于已发行的优先股，于每年付息日按照约
定的股息率以现金方式支付股息，符合《公司章程》的有关规定。
（三）联席保荐机构对申请人分红情况符合《公司章程》的核查意见
联席保荐机构查阅了申请人现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款，
调阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况相关议案、文书，并逐项核查、
比对是否符合相关规定要求。经核查，联席保荐机构认为：申请人分红情况符合
《公司章程》的有关规定。
二、申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定
联席保荐机构对申请人是否落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号，以下简称“《通知》”）的内容逐条
进行了核查，核查结果如下：
《通知》相关规定 核查结果
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 已落实。申请人依照有关法律、法规及规范
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，性文件，结合公司具体情况，在《公司章程》
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 中明确了利润分配相关事宜。为健全利润分
61
《通知》相关规定 核查结果
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 资回报。报告期内，申请人编制并由董事会、
公司利润分配事项的决策程序和机制。 股东大会审议通过了《南京银行股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规
划》、《南京银行股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》，保持
了现金分红政策在分红条件、分红比例、决
策程序等方面的连续性和稳定性。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事 已落实。申请人制定利润分配政策时，均经
以及中小股东的意见，做好现金分红事项的 过董事会及股东大会审议通过，履行了必要
信息披露，并在公司章程中载明以下内容：的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行
（一）公司董事会、股东大会对利润分 专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，情况，利润分配方案经董事会审议通过，由
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 独立董事发表了独立意见并经股东大会审
作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 议通过。在股东大会对利润分配方案进行审
及为充分听取独立董事和中小股东意见所 议前，申请人通过提前公告披露利润分配方
采取的措施。 案，接听投资者电话、接收投资者传真和电
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 子邮件等方式与股东特别是中小股东进行
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 沟通与交流，充分听取中小股东意见和诉
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 求，及时答复中小股东关心的问题。中小股
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 东可依法参加股东大会并行使表决权，申请
现金分红最低金额或比例（如有）等。 人提供网络投票方式，为中小股东参加股东
首次公开发行股票公司应当合理制定 大会提供便利。申请人《公司章程》中已载
和完善利润分配政策，并按照本通知的要求 明本条要求的相关内容。
在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐
机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，
应当督促首次公开发行股票公司落实本通
知的要求。
已落实。申请人 2016 年度、2017 年度和
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，2018 年度现金分红符合相关决策程序要
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 求，董事会已就股东回报事宜进行专项研究
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 论证，详细说明规划安排的理由等情况，现
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 金分红方案经董事会审议通过，由独立董事
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 发表了独立意见并经股东大会审议通过。在
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 股东大会对现金分红方案进行审议前，申请
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 人通过提前公告披露现金分红方案，接听投
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 资者电话、接收投资者传真和电子邮件等方
心的问题。 式与股东特别是中小股东进行沟通与交流，
充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中
62
《通知》相关规定 核查结果
小股东关心的问题。中小股东可依法参加股
东大会并行使表决权，申请人提供网络投票
方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
已落实。申请人严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案；股东大会审议批准的 2016
年度现金分红方案已于 2017 年 7 月 18 日
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
实施完毕，2017 年度现金分红方案已于
现金分红政策以及股东大会审议批准的现
2018 年 8 月 8 日实施完毕，2018 年度现金
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
分红方案已于 2019 年 7 月 31 日实施完毕。
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
《公司章程》第二百条规定：本公司的利润
满足公司章程规定的条件，经过详细论证
分配政策不得随意变更。如外部经营环境或
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
自身经营状况发生较大变化而需调整利润
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
分配政策的，公司董事会应与独立董事充分
讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分
配政策修改需经董事会审议通过后，提交股
东大会审议并作为特别决议通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 已落实。申请人已在其年度报告中详细披露
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 了现金分红政策的制定及执行情况，符合
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 《公司章程》的规定及股东大会决议的要
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 求，申请人分红标准和比例明确、清晰，相
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 达意见和诉求的机会，合法权益得到了充分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 维护。
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
不适用。
书中做好利润分配相关信息披露工作。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 已落实。为健全利润分配制度，为股东提供
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 持续、稳定、合理的投资回报，申请人编制
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 并由董事会、股东大会审议通过了《南京银
水平，提升对股东的回报。上市公司应当在 行股份有限公司未来三年（2017 年-2019
募集说明书或发行预案中增加披露利润分 年）股东回报规划》、《南京银行股份有限
配政策尤其是现金分红政策的制定及执行 公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分 规划》，保持了现金分红政策在分红条件、
配利润使用安排情况，并作“重大事项提 分红比例、决策程序等方面的连续性和稳定
示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构 性，并按照要求在定期报告披露了现金分红
应当在保荐工作报告中对上市公司利润分 相关信息。申请人已在本次非公开发行股票
配政策的决策机制是否合规，是否建立了对 预案中披露利润分配政策尤其是现金分红
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金 政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红
分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已 金额及比例、未分配利润使用安排情况并作
经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分 特别提示，提醒投资者关注上述情况。联席
63
《通知》相关规定 核查结果
红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构 保荐机构在保荐工作报告中对申请人利润
应结合不同行业和不同类型公司的特点和 分配政策及实施情况发表了意见： 经核查，
经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、联席保荐机构认为，申请人已经严格落实中
资金需求等因素说明公司现金分红水平较 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及 第 3 号——上市公司现金分红》、《再融资
公司的现金分红政策是否符合上市公司股 业务若问题解答》等文件的要求，制定了明
东利益最大化原则发表明确意见。 确的利润分配政策，申请人利润分配政策的
决策机制符合规定，申请人已建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，符合相关规
定”
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更的，应当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 不适用。
购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的
规划安排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。资本市
场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经 不适用。
营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚
信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持
续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实
分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳
定发展。
三、申请人已落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关规定
联席保荐机构对申请人是否落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43 号，以下简称“《3 号指引》”）
的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
《3 号指引》相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的
已落实。申请人已依照《公司法》、《证
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公
券法》和《公司章程》的规定，制定现金
司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金
分红政策并认真执行，保证现金分红信息
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现
披露的真实性。
金分红信息披露的真实性。
64
《3 号指引》相关规定 核查结果
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 已落实。申请人制定利润分配政策时，均
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章 经过董事会及股东大会审议通过，履行了
程中载明以下内容： 必要的决策程序。报告期内，申请人编制
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 并由董事会、股东大会审议通过了《南京
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 银行股份有限公司未来三年（2017 年-
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 2019 年）股东回报规划》、《南京银行股
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 股东回报规划》，保持了现金分红政策在
施。 分红条件、分红比例、决策程序等方面的
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 连续性和稳定性。申请人《公司章程》中
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润 已载明本条要求的相关内容。
分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红
的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
已落实。《公司章程》第二百条已明确：
除本公司在未来十二个月内计划进行重
大投资或重大现金支出等可能导致本公
司不符合资本监管要求的特殊情况外，本
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分 公司在当年盈利且累计未分配利润为正
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先 的情况下，采取现金方式分配股利，且最
顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分 近三年以现金方式累计分配的利润不少
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 于 最 近 三 年实 现 的年 均可 分 配 利 润的
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 30％；本公司优先采取现金分红的方式进
薄等真实合理因素。 行股利分配。在董事会认为公司股票价格
与股本规模不相匹配或董事会认为必要
时，董事会可以在满足上述现金股利分配
的基础上，提出股票股利分配预案并在股
东大会审议批准后实施。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处 已落实。申请人已在《南京银行股份有限
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 报规划》中明确：鉴于本公司目前所处的
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报
出差异化的现金分红政策： 需求，本公司规划未来三年现金分红方式
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 在当年度利润分配中的比例不低于 40%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在董事会认为本公司股票价格与股本规
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 模不相匹配或董事会认为必要时，董事会
80%； 可以在满足上述现金股利分配的基础上，
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 提出股票股利分配预案并在股东大会审
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 议批准后实施。
65
《3 号指引》相关规定 核查结果
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
已落实。申请人 2016 年度、2017 年度和
2018 年度现金分红符合相关决策程序要
第六条上市公司在制定现金分红具体方案 求，董事会已就现金分红方案进行专项研
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 究论证，详细说明规划安排的理由等情
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 况，现金分红方案经董事会审议通过，由
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 独立董事发表了独立意见并经股东大会
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，审议通过。在股东大会对现金分红方案进
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 行审议前，申请人通过提前公告披露现金
大会对现金分红具体方案进行审议前，上市 分红方案，接听投资者电话、接收投资者
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 传真和电子邮件等方式与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 小股东进行沟通与交流，充分听取中小股
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 东意见和诉求，及时答复中小股东关心的
题。 问题。中小股东可依法参加股东大会并行
使表决权，申请人提供网络投票方式，为
中小股东参加股东大会提供便利。
已落实。申请人严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案；股东大会审议批准的
2016 年度现金分红方案已于 2017 年 7 月
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确 18 日实施完毕，2017 年度现金分红方案
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 已于 2018 年 8 月 8 日实施完毕，2018 年
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 度现金分红方案已于 2019 年 7 月 31 日
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 实施完毕。《公司章程》第二百条规定：
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 本公司的利润分配政策不得随意变更。如
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 外部经营环境或自身经营状况发生较大
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 变化而需调整利润分配政策的，公司董事
会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中
小股东的意见。利润分配政策修改需经董
事会审议通过后，提交股东大会审议并作
为特别决议通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披 已落实。申请人已在其年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 露了现金分红政策的制定及执行情况，符
列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章 合《公司章程》的规定及股东大会决议的
程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分 要求，申请人分红标准和比例明确、清晰，
红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽
66
《3 号指引》相关规定 核查结果
决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是 职履责并发挥了应有的作用，中小股东有
否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小 充分表达意见和诉求的机会，合法权益得
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 到了充分维护。
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
已落实。申请人已在本次非公开发行股票
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
预案中披露利润分配政策尤其是现金分
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组
分红金额及比例、未分配利润使用安排情
或者控制权发生变更后上市公司的现金分红
况。
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回
购股份。支持上市公司在其股价低于每股净 不适用。
资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
已落实。在股东大会对利润分配方案进行
审议前，申请人通过提前公告披露利润分
配方案，接听投资者电话、接收投资者传
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励
真和电子邮件等方式与股东特别是中小
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上
股东进行沟通与交流，充分听取中小股东
市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
机构的专业引导作用。
题。中小股东可依法参加股东大会并行使
表决权，申请人提供网络投票方式，为中
小股东参加股东大会提供便利。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作
不适用。
中，应当对下列情形予以重点关注：
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监
不适用。
管机构应采取相应的监管措施：
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监
管中的监管措施实施情况按照规定记入上市
公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重 不适用。
组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重
点关注。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定，
申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监 40 管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定。
67
问题八、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为四名特定投资者，分别
为法国巴黎银行、紫金投资、交通控股和江苏省烟草公司。请申请人补充说明：
（1）上述四名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否
存在申请人直接或通过其利益相关方向四名特定投资者提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象的股份锁定是否符合监管要求。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合监管要求发表明确
意见。
回复：
申请人分别于2019年5月21日及2019年6月12日召开董事会及股东大会，审议
通过了非公开发行股票方案相关议案，拟向法国巴黎银行、南京紫金投资集团有
限责任公司、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）及中国烟草总公
司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）等四名特定
对象非公开发行股票。
申请人分别于2019年8月1日及2019年8月19日召开董事会及股东大会，审议
通过了调整非公开发行方案的相关议案，非公开发行的拟认购对象调整为三名，
分别为法国巴黎银行、交通控股及江苏省烟草公司。江苏银保监局已于2019年8
月29日出具批复，原则同意申请人本次非公开发行方案。
一、上述特定投资者的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）特定投资者基本状况及其认购资金来源
1、法国巴黎银行
法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售
银行、金融服务、企业及投资银行三大核心板块，集团业务遍布全球72个国家及
城市，雇用超过202,000名员工。
法国巴黎银行的简要财务数据情况如下：
单位：亿欧元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
68
总资产 23,726.20 20,408.36
股东权益 1,084.82 1,057.26
归属于母公司所有者权益 1,041.35 1,014.67
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 223.68 425.16
净利润 45.98 80.05
归属母公司所有者净利润 43.86 75.26
注：上述数据为合并报表口径，2019 年上半年数据未经审计。
根据上述情况，法国巴黎银行作为全球领先的国际性商业银行，其业务规模
较大，盈利能力较强，具备参与本次非公开发行的资金实力。
2019年7月31日，法国巴黎银行出具《法国巴黎银行关于本次认购资金来源
的说明》，内容如下：“用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；
不存在以委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金入股的情形，亦不存在以
理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等
结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
不存在直接或者间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或者间接接
受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通
过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自
于银行理财产品或资金池的情形。”
2019年10月29日，法国巴黎银行出具《法国巴黎银行关于本次认购资金来源
的说明》，内容如下：“本公司承诺用于本次认购的全部资金不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用南京银行及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在南京银行直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
2、江苏交通控股有限公司
交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高
速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资，全省高速
公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理。交通控股目前
管理江苏省86.3%的高速公路，管辖里程4,020公里，包括5座跨江大桥。交通控股
69
的资产总额、净资产、利润总额在江苏省属非金融企业中名列第一。
交通控股的简要财务情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,040.11 4,540.27
股东权益 2,040.03 1,855.01
归属于母公司所有者权益 901.42 751.59
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业总收入 240.64 470.17
净利润 77.32 120.07
归属母公司所有者净利润 58.90 78.12
注：上述数据为合并报表口径，2019 年上半年数据未经审计。
根据上述情况，交通控股业务及财务情况较好，具备参与本次非公开发行的
资金实力。
2019年7月31日，交通控股出具《江苏交通控股有限公司关于本次认购资金
来源的说明》，内容如下：“用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资
金；不存在以委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金入股的情形，亦不存
在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收
益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代
持情形；不存在直接或者间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或
者间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；
不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或
间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
2019年10月29日，交通控股出具《江苏交通控股有限公司关于本次认购资金
来源的说明》，内容如下：“本公司承诺用于本次认购的全部资金不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用南京银行及其关联方资金用于本次认购
的情形；不存在南京银行直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
3、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
70
江苏省烟草公司是全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。江苏省烟
草公司的经营范围包括：烟草专卖品的经营，资产经营，房屋租赁。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
根据江苏省烟草公司2018年度经审计的合并财务报表，江苏省烟草公司总资
产754.71亿元，净资产723.36亿元，流动资产670.38亿元，流动负债24.98亿元。
江苏省烟草公司的财务情况较好，具备参与本次非公开发行的资金实力。
2019年7月31日，江苏省烟草公司出具《中国烟草总公司江苏省公司（江苏
省烟草公司）关于本次认购资金来源的说明》，内容如下：“用于本次认购的全
部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、明股实债等
非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式
入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于南京银行及
其关联方的情形；不存在直接或者间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、
借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获
取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
2019年10月29日，江苏省烟草公司出具《中国烟草总公司江苏省公司（江苏
省烟草公司）关于本次认购资金来源的说明》，内容如下：“本公司承诺用于本
次认购的全部资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用南京银
行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在南京银行直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了特定投资者的工商信息、财务资料、信用报告、出具的
关于本次认购资金来源的说明等资料。
经核查，联席保荐机构认为：申请人本次非公开发行方案已取得江苏银保监
局批复，本次发行对象业务及财务情况较好，具备参与本次非公开发行的资金实
力，拟用于认购申请人本次非公开发行股票的资金来源于其合法自有资金或其
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关
联方资金用于本次认购的情形；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护
71
公司及中小股东合法权益，符合相关监管要求。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师认为：三名投资者的认购资金来源自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合相关监管要求。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向特定投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）不存在申请人直接或通过其利益相关方向特定投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2019年10月29日，申请人在《南京银行股份有限公司出具的承诺函》中承诺：
“本行确认不存在直接或通过其利益相关方向法国巴黎银行、江苏交通控股有限
公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
法国巴黎银行、交通控股及江苏省烟草公司已分别出具关于本次认购资金来
源的说明，确认不存在申请人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人出具的承诺函、特定投资者出具的关于本次认购
资金来源的说明，核查了申请人与特定认购对象的授信及贷款情况，并对申请人
相关部门负责人员进行了访谈。
经核查，联席保荐机构认为：申请人不存在直接或通过其利益相关方向特定
投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关信息披露真
实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关监管要求。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师认为：本次非公开发行不存在申请人直接或通过其他利益相关方
向三名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，相
关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相
关监管要求。
72
三、认购对象的股份锁定是否符合监管要求
（一）认购对象的股份锁定符合监管要求
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非
公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价的90%；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内
不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转
让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市
公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象
属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公
开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。”
中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》第十七条规定：“商业银行主
要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银监会或其派出机
构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行
或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。”《商业银行
股权管理暂行办法》第九条明确：“商业银行主要股东是指持有或控制商业银
行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对
商业银行经营管理有重大影响的股东。前款中的‘重大影响’，包括但不限于
向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银
行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。”
根据申请人披露的本次发行方案，认购对象的股份锁定情况如下：
法国巴黎银行认购本次非公开发行股份自取得股权之日起5年内不得转让。
法国巴黎银行为申请人董事会前确定的认购对象，本次发行前后其持有申请人股
份比例均超过5%，为申请人主要股东。法国巴黎银行的股份锁定符合《上市公司
证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《商业银行股权管理暂行
办法》的规定。
73
交通控股认购本次非公开发行股份自取得股权之日起5年内不得转让。交通
控股为申请人董事会前确定的认购对象，按本次拟认购股份数量上限计算，发行
完成后交通控股持有申请人股份比例将超过5%，为申请人主要股东。交通控股
的股份锁定符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
及《商业银行股权管理暂行办法》的规定。
江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
不得转让。江苏省烟草公司为申请人董事会前确定的认购对象，按本次拟认购股
份上限计算，发行完成后持有申请人股份未超过5%，且不存在《商业银行股权管
理暂行办法》所规定的对商业银行经营管理有重大影响的情况，不适用作为商业
银行主要股东的相关股份锁定要求。江苏省烟草公司的股份锁定符合《上市公司
证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的规定。
申请人已在《南京银行非公开发行股票预案（修订稿）》中披露拟认购对象
的股份锁定情况，内容如下：
“根据中国证监会及中国银保监会相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购
的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对
于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定；根据中国
证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之
日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要
求的，从其规定。”
（二）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了特定投资者分别与申请人签署的股份认购协议及补充
协议、申请人关于本次非公开发行的信息披露文件。
联席保荐机构认为：本次拟认购对象的股份锁定期符合相关监管要求，信息
披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关监管
要求。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师认为：本次非公开发行发行对象的股份锁定符合监管要求，信息
披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关监管
要求。
74
问题九、申请人披露，本次非公开发行的发行对象包括法国巴黎银行。请申
请人补充说明，法国巴黎银行是否应当根据《关于外国投资者并购境内企业的规
定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行相关审批手续。请保荐
人和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人作为中资商业银行，本次非公开发行涉及的相关变更事项应报中
国银保监会及其派出机构依法审批
（一）申请人作为中资商业银行，相关变更事项受中国银保监会依法监管
《中华人民共和国商业银行法》第十条规定，商业银行依法接受国务院银行
业监督管理机构的监督管理；第二十四条规定，商业银行有下列变更事项之一的，
应当经国务院银行业监督管理机构批准：变更名称；变更注册资本；变更总行或
者分支行所在地；调整业务范围；变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上
的股东；修改章程；国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。
《中华人民共和国银行业监督法》第十六条规定，国务院银行业监督管理机
构依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变
更、终止以及业务范围。
中国银保监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称“《实施
办法》”）第二条规定，本办法所称中资商业银行包括：国有控股大型商业银行、
中国邮政储蓄银行、股份制商业银行、城市商业银行等；第三条规定，银保监会
及其派出机构依照本办法和《中国银行业监督管理委员会行政许可实施程序规
定》，对中资商业银行实施行政许可。
根据上述规定，申请人为中资商业银行，受中国银保监会监管，其相关变更
事宜由中国银保监会及其派出机构依法审批。
（二）中国银保监会对境外投资者入股中资商业银行的审批已做出详细规
定，已明确对相关事项的具体审批程序，未设置商务部门的前置审批
中国银保监会《实施办法》对境外投资者入股中资商业银行的审批已做出详
细规定，具体情况如下：
《实施办法》第八条规定，设立中资商业银行法人机构应当有符合条件的发
起人，发起人包括：境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银保监会
75
认可的其他发起人。
《实施办法》第十条规定，境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起
人或战略投资者，应当符合以下条件：…（具体条件略）。外商独资银行、中外
合资银行作为发起人或战略投资者入股中资商业银行，参照本条关于境外金融机
构作为发起人或战略投资者入股中资商业银行的相关规定。
《实施办法》第三十九条规定，中资商业银行股权变更，其股东资格条件同
第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。…城市商业
银行变更持有资本总额或股份总额5％以上股东的变更申请、境外金融机构投资
入股申请由所在地省级派出机构受理、审查并决定。城市商业银行变更持有资本
总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地省
级派出机构报告。
《实施办法》第四十条规定，中资商业银行变更注册资本，其股东资格应当
符合本办法第九条至第十三条规定的条件…城市商业银行变更注册资本，由所在
地省级派出机构受理、审查并决定。中资商业银行通过配股或募集新股份方式变
更注册资本的，在变更注册资本前，还应当经过配股或募集新股份方案审批。方
案审批的受理、审查和决定程序同前款规定。
《实施办法》第四十一条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股
份的，应当符合国务院及中国证监会有关的规定条件。向中国证监会申请之
前，应当向银保监会申请并获得批准。国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制
商业银行公开募集股份和上市交易股份的，由银保监会受理、审查并决定；城
市商业银行发行股份和上市，由所在地省级派出机构受理、审查并决定。
综上所述，中国银保监会已制定相关部门规章，对中资商业银行的发起人范
围、境外金融机构作为发起人或战略投资者的资格条件、中资商业银行的股权变
更审批、中资商业银行注册资本变更审批等事宜进行了详细规定，已明确对相关
事项的审批程序，未设置商务部门的前置审批。
二、商务部在其审批行业范围内未列入商业银行审批相关事项，现有战略投
资者作为主要股东入股中资上市银行均未有商务部审批先例
商务部外资司发布《外商投资审批事项服务指南》，其中明确了财务公司、
证券公司、汽车金融公司、信托投资公司、金融租赁公司、期货公司、保险经纪、
76
期货经纪等属于证监会、银保监会主管行业的企业相关备案程序、商务部门受理
的申报材料内容，未列入银行业审批相关事项。
目前，境外战略投资者作为主要股东入股中资上市商业银行均参照了《中资
商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，取得了中国银保监会或其派出机
构的相关批准；涉及公开发行证券或上市公司非公开发行股票的，亦根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定履行了中国证监会审批程序，不存在有履行商务
部门审批的情况。
三、法国巴黎银行首次入股、申请人上市、法国巴黎银行后续参与申请人再
融资均未涉及商务部门审批
截 至 本 反 馈 回 复 出 具 日 ， 法 国 巴 黎 银 行 （ 含 QFII ） 合 计 持 有 申 请 人
1,273,362,662 股，占申请人总股本 15.01%，为申请人单一第一大股东。法国巴
黎银行首次入股、申请人首次公开发行并上市、法国巴黎银行后续参与申请人再
融资均未涉及商务部门审批，具体情况如下：
（一）2005 年法国巴黎银行首次入股
2005 年 12 月 26 日，经江苏银监局报中国银监会批准，江苏银监局出具《关
于法国巴黎银行入股南京市商业银行的批复》（苏银监复[2005]311 号），同意法
国巴黎银行通过股份受让的方式持有申请人 19.20%的股份，并要求申请人严格
遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《境外金融机构
投资入股中资金融机构管理办法》等有关法律、法规和政策的规定完成股份转让
工作。本次股份转让完成后，法国巴黎银行持有申请人 19.20%的股份，为申请
人第二大股东。
法国巴黎银行本次入股未涉及商务部门审批程序。
（二）2007 年申请人首次公开发行股票并上市
2007 年 7 月 19 日，经中国银监会《中国银行业监督管理委员会办公厅关于
南京市商业银行首次公开发行股票进行增资扩股的批复》（银监办复[2004]373 号）
及中国证监会证监发行字[2007]161 号文核准，申请人完成首次公开发行股票并
在 A 股上市。本次发行完成后，法国巴黎银行持有申请人 12.61%的股份，为申
请人第二大股东。
申请人首次公开发行股票并上市未涉及商务部门审批程序。
77
（三）2010 年法国巴黎银行认购申请人配股
2010 年 11 月 29 日，经中国银监会《关于南京银行配股方案的批复》（银监
复[2010]217 号）及中国证监会证监许可[2010]1489 号文核准，申请人完成配股，
法国巴黎银行作为申请人主要股东全额认购可配股份。本次发行完成后，法国巴
黎银行持有申请人 12.68%的股份，为申请人第二大股东。
法国巴黎银行本次认购申请人配股未涉及商务部门审批程序。
（四）2015 年法国巴黎银行认购申请人非公开发行股票
2013 年 2 月 18 日，申请人公告并确认法国巴黎银行 QFII 通过二级市场增
持股份，增持完成后法国巴黎银行（含 QFII）的持股比例为 14.74%，成为申请
人单一第一大股东。
2015 年 6 月 19 日，经中国银监会于 2014 年 10 月 15 日出具的《关于南京
银行非公开发行股票方案的批复》（银监复[2014]723 号）及中国证监会《关于核
准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002 号）
核准，申请人完成非公开发行股票，其中，单一第一大股东法国巴黎银行认购 1.24
亿股，认购金额为 25 亿元。本次发行完成后，法国巴黎银行（含 QFII）合计持
有申请人 17.95%的股份，仍为申请人单一第一大股东。
法国巴黎银行本次认购申请人非公开发行股票未涉及商务部门审批程序。综
上所述，法国巴黎银行首次入股、申请人首次公开发行并上市、法国巴黎银行后
续参与申请人再融资均未涉及商务部门审批。
四、申请人本次非公开发行已履行现阶段必要的审批程序，法国巴黎银行无
需根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》履行相关审批手续
2015 年 6 月 5 日，中国银监会修改《中资商业银行行政许可事项实施办法》，
将境外金融机构投资入股城市商业银行行政许可的受理、审查及决定权限由中国
银监会下放至申请机构所在地省级银监局。根据现行有效的《中资商业银行行政
许可事项实施办法》（2018 年 8 月修订版），境外金融机构投资入股城市商业银
行仍由所在地中国银保监会省级派出机构受理、审查并决定。
根据申请人于2019年8月1日及2019年8月19日分别召开的董事会及股东大会
审议通过的发行方案，申请人本次非公开发行股票的发行对象共三名，分别为法
78
国巴黎银行、交通控股及江苏省烟草公司。本次发行前，法国巴黎银行（含QFII）
为申请人单一第一大股东。按发行规模上限测算，本次发行完成后，法国巴黎银
行（含QFII）仍为申请人单一第一大股东。
中国银保监会江苏监管局于2019年8月28日出具批复（苏银保监复〔2019〕
451号），原则同意申请人本次非公开发行股票方案。申请人作为中资商业银行，
本次非公开发行目前已履行了必要的审批程序。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）和《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、
国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号）为商
务部门制定或主导的监管规定。目前，申请人已根据中国银保监会相关要求履行
了必要的审批程序，法国巴黎银行无需根据《关于外国投资者并购境内企业的规
定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行相关审批手续。
五、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构认为：法国巴黎银行参与认购申请人本次非公开发行无需根据
《外国投资者并购境内企业的规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办
法》履行相关审批手续，申请人已经履行现阶段所需的全部必要审批程序。
六、申请人律师核查意见
申请人律师认为：法国巴黎银行无需根据《外国投资者并购境内企业的规定》
和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行相关审批手续，申请人已经
履行现阶段所需的全部必要审批程序。
问题十、申请人披露，申请人及其分支机构报告期内受到行政处罚多起，特
别是江苏银保监局以苏银监罚决字[2018]1号文对公司作出罚款3,230万元的处罚。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保
荐机构和申请人律师核查，并就是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定不得非公开发行股票的情形，发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人受到的行政处罚情况和整改情况
（一）报告期内，申请人受到的行政处罚及整改情况
79
报告期初至 2019 年 9 月 30 日，申请人受到的行政处罚及整改的具体情况如
下：
80
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、严格禁止违规办理信贷资产转让业务，防止同类问题再次出现。申请人
将严格遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业
中国银监
苏州银监罚 对当事人信贷资产非真实转移行为、以贷转存 务的通知》办理信贷资产转让业务，实现资产的真实、完全转让，依法合
1 会苏州监 苏州分行
[2017]4 号 虚增保证金存款行为合计罚款 55 万元。 规经营，规范业务操作；
管分局
2、申请人进一步加强信贷从业人员的制度学习，培养合规操作的信贷文
化，提升贷款用途真实性的审查，防范类似问题再次出现。
上述贴现业务到期后鹿城银行将不再对该类客户进行续授信，终止业务合
作。上述所涉到期贴现均已收回。同时鹿城银行认真对照《昆山鹿城村镇
中国银监 银行银行承兑汇票贴现管理办法》的要求，认真审查贴现申请人资格、贴
昆山鹿城 苏州银监罚
2 会苏州监 部分贴现业务贸易背景不真实，罚款 25 万元。 现票据贸易背景的真实性以及相关资料的完整性、合规性，加大票据业务
村镇银行 [2017]3 号
管分局 的“三查”力度，加强对贴现资金用途流向的监督，确保贴现业务的合规
经营。加强业务人员的学习和培训，提高其风险识别能力，加大贴现业务
贷后检查力度，杜绝此类现象的发生。
中国银监 严格审核票据贴现客户销售收入规模与贴现总额的匹配程度，严格审查票
通银监罚决字
3 会南通监 南通分行 逆程序办理票据转贴现业务，罚款 25 万元。 据转贴现交易对手资格，规范同业票据操作，完善基础资料，严格票据出
[2017]6 号
管分局 库审批，严控操作风险。
中国银监 申请人超期任职的独立董事已辞去相关职务，申请人已按照内部程序重新
苏银监罚决字 独立董事任职时间超过监管规定，罚款 25 万
4 会江苏监 总行 聘任独立董事。申请人已组织相关人员认真学习相关法律法规和申请人内
[2017]7 号 元。
管局 部治理制度，并开展自查工作，进一步规范自身治理水平。
中国银监 合计罚款 3,230 万元，具体内容详见本题“（二）
苏银监罚决字 整改措施详见本题“（二）关于江苏银保监局苏银监罚决字[2018]1 号的情
5 会江苏监 镇江分行 关于江苏银保监局苏银监罚决字[2018]1 号的
[2018]1 号 况说明”。
管局 情况说明”。
81
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、申请人进一步加强授信业务审查，持续加强授信业务贸易背景真实性审
核，防止以通过存单质押发放贷款的方式虚增存贷款的现象再次发生，并
中国银监 对虚增贷款规模、多层嵌套规避资金监控行为 将此类问题作为深化整治乱象第二阶段检查及今后合规检查的重点，保证
淮银监罚决字
6 会淮安监 淮安分行 合计罚款 35.375 万元，没收违法所得 10.375 万 整改质效；
[2018]3 号
管分局 元。 2、申请人进一步加强贷款用途审查，依据借款合同约定，对委托贷款借款
人进行管理，严格履行支付审核手续，切实掌握授信资金的真正用途，防
范资金回流。
1、申请人加强贷款资金用途审查和流向监测，防止信贷资金被挪用，并制
定了授信后管理的培训项目，不断提高客户经理授信后管理制度执行力，
中国银监 减少授信后管理方面的问题发生率；
盐银监罚决字 未监督贷款资金按约定用途使用，罚款 45 万
7 会盐城监 盐城分行 2、加强全面风险监测及时性的检查，确保客户经理的贷后管理工作及时反
[2018]3 号 元。
管分局 映在信贷系统中；
3、强化业务人员贷款三查 培训，设置授信申报材料质量提升系列培训、授
信后管理培训、征信管理培训等培训项目，提升员工业务素质。
中国银监
连云港分 连银监罚决字 申请人进一步加强贴现资金使用审核，完善审核机制，要求贴现资金使用
8 会连云港 贴现资金直接转回出票人账户，罚款 30 万元。
行 [2018]3 号 必须履行审批手续，严禁贴现资金回流。
监管分局
82
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、申请人从严把关、加强对信贷资金用途的审核跟踪，不断提升员工合规
理念，强化对消费贷资金的监测，同时加强个贷业务受托支付、风险类别
等方面的合规管理力度；
中国银监 对消费贷款资金被挪用行为、银行承兑汇票业
锡银监罚决字 2、申请人加强票据贸易背景的审核，从严把关签开银票的金额、用途；严
9 会无锡监 无锡分行 务贸易背景真实性审核不严行为合计罚款 65
[2018]6 号 格票据业务保证金来源的审核，拒绝申请人自身或他行信贷资金作为保证
管分局 万元，责令改正。
金；严格贴现现金流向审核，防止贴现资金回流、严禁贴现资金流入股市、
房市的违规领域；严格执行银保监及申请人自身规定，确保转贴现业务合
法合规，严禁通过转贴现和同业投资业务调节贷款规模。
1、申请人已收回该笔贷款，未续贷。申请人将加强后续业务的受托支付管
理，对信贷业务支付，实现穿透原则，确保资金不被挪用；
中国银监 对流动资金贷款被挪用于项目建设、流动资金 2、所涉及的两笔银票已全部结清，且未续做。申请人已进一步加强了银票
泰银监罚决字
10 会泰州监 泰州分行 贷款被挪用于购买理财、银票业务贸易背景不 贷前贷后管理，加强发票合同合规合理性审查力度，督导和监测贷后发票
[2018]6 号
管分局 真实行为合计罚款 80 万元。 的归档情况，对未归集的及时预警；
3、申请人已经收回该笔贷款，未续贷。申请人持续加强对贷款资金用途的
监测和审查，严防贷款资金变相进入理财。
中国银监 申请人对营销人员及风险管理部人员进行“贷款三查”再培训，进一步细
宿银监罚决字 对非标资产业务投后管理不到位、项目贷款管
11 会宿迁监 宿迁分行 化项目贷款申报及审批流程，强化企业的贷后管理工作，加强对贷款资金
[2018]6 号 理不到位行为合计罚款 48 万元。
管分局 的监测，强化贷后管理，切实做好项目跟踪及风险预警工作。
83
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、申请人已经与相关企业已结清国内信用证业务。同时，申请人进一步明
确对国内信用证业务贸易背景真实性的核查手段，各分行交易银行部须对
中国银监
常银监罚决字 对信贷资金被挪用、银行承兑汇票贸易背景不 各经营信贷人员的发票查验进行复查，并于开立国内信用证隔月对发票的
12 会常州监 常州分行
[2018]15 号 真实的行为合计罚款 65 万元，责令改正。 真实性进行复查；
管分局
2、申请人进一步强化票据业务流程管理，根据合规性要求，严格审查业务
的贸易背景真实性，并按贷后管理办法做好相应的资金流向监控。
申请人继续加强监管指标管理，严肃信贷工作纪律，强化合规经营意识，
防范和化解金融风险隐患，积极开展对苏州分行的票据业务贸易背景真实
中国银监 对利用银行承兑汇票业务虚增存款规模、违规
苏州银监罚决字 性专项整治，强化业务审查，杜绝交易背景不真实业务，进一步提升业务
13 会苏州监 苏州分行 开展代理银行承兑汇票业务、集团授信管理不
[2018]12 号 操作规范性。同时，制定了《关于进一步加强授信管理的通知》对贴现申
管分局 到位的行为合计罚款 110 万元。
请人的经营状况进行充分调查，严格避免过度放大企业的信用规模。
1、申请人在贷后管理中加强贷后检查力度，强调合规经营文化，细化和规
中国银保 对贷款发放不审慎、滚动签发银行承兑汇票、 范业务流程，加强问责和处罚力度；
扬银保监罚决字
14 监会扬州 扬州分行 以票吸存、虚增存款规模及客户经理违规代客 2、严格要求客户经理对票据保证金来源进行穿透式核查，确保来源合规，
[2019]3 号
监管分局 保管的行为合计罚款 90 万元。 并加强对贷款用途及流向的调查跟踪；
3、组织相关责任人员针对合规性制度进行学习，提升合规意识。
中国银保
镇银保监罚决字 委托贷款资金流向与约定用途不符，罚款 40 万 申请人持续加强贷款资金用途监测跟踪，对相关人员进行管理培训，持续
15 监会镇江 镇江分行
[2019]1 号 元。 加强客户经理业务素质和业务技能的提升。
监管分局
84
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
持续强化对借款人贷前、贷中、贷后等环节的重点把控。进一步明确授信
中国银保
北京西坝 京银保监罚决字 流动资金贷款管理违反审慎经营规则，形成资 尽职调查环节的要求，就贷前调查的环节进行培训，强化贸易背景资料的
16 监会北京
河支行 [2019]6 号 金损失风险，合计罚款 80 万元，责令改正。 完整性和真实性核查；提升质效，加强贷中审查审批；加强预警，严格贷
监管局
后管理流程，及时关注贷款风险变化，严格分类调整。
相关企业国内信用证业务均已到期并进行了结清处理；消费贷款进入证券
对违规签发银行承兑汇票、违规办理商票保贴
中国银保 市场和房地产市场的问题，涉及到的消费贷款业务均已进行了结清处理，
通银保监罚决字 业务、违规办理信用证业务、发放消费贷款进
17 监会南通 南通分行 并按照规定对相关责任人员进行了问责处罚，同时进一步优化业务审批流
[2019]4 号 入证券市场和房地产市场的行为合计罚款 110
监管分局 程，加强对贷后资金用途的监管，加强人员培训，进一步提升业务合规意
万元。
识。
中国银保 贷款资金违规投向资本金不足的房地产项目， 申请人修订颁布了《南京银行上海分行固定资产贷款项目资本金认定细
沪银保监银罚决
18 监会上海 上海分行 信贷资金投向合规性审查未尽职，罚款 50 万 则》，强化授信审批的审核和风险把控，并对存量房地产开发贷款深入检
字[2019]35 号
监管局 元，责令改正。 查。
申请人贷前要求客户签订承诺书，严禁消费贷资金流入股市、房市和投资
中国银保 未采取有效措施对贷款资金的使用进行跟踪检
沪银保监银罚决 理财等非消费领域；贷中强化受托支付审查；贷后加强管理措施，追踪贷
19 监会上海 上海分行 查和监控分析，消费贷款资金用于证券交易或
字[2019]34 号 后资金流向，同时颁布《南京银行上海分行个人信贷业务贷后管理实施细
监管局 理财投资，罚款 50 万元，责令改正。
则》全面监管资金流向。
中国银保
沪银保监银罚决 违规向关系人发放信用贷款，罚款 796,029.03 申请人集中对员工信用贷款进行额度终止，已发生的信用贷款提前结清，
20 监会上海 上海分行
字[2019]41 号 元，没收违法所得 796,029.03 元，责令改正。 同时制定关系人名单进行名单制管理，严禁向关系人发放信用贷款。
监管局
中国银保 沪银保监银罚决 对向借款人违规发放贷款、贷款分类不准确的 申请人强化对客户经理和贷后管理人员贷款分类管理和培训，提高客户经
21 上海分行
监会上海 字[2019]8 号 行为合计罚款 100 万元，责令改正。 理和信贷管理人员对贷款分类管理的意识，严格按照《贷款风险分类指引》
85
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
监管局 要求，严格、及时、准确地对贷款进行分类并及时、准确的地进行适当调
整。
1、强调流贷业务需严格按照《流动资金贷款管理暂行办法》的相关要求开
中国银保 对流动资金贷款业务违反审慎经营规则、违规 展，加强对业务人员的培训，增加流动资金需求的测算，科学合理的确定
京银保监罚决字
22 监会北京 北京分行 以存款作为审批和发放贷款的前提条件的行为 流贷额度，并加强贷后管理；
[2019]14 号
监管局 合计罚款 50 万元，责令改正。 2、申请人继续严格规范资产业务和负债业务的营销，满足客户正常合理的
贷款需求，确保贷款业务与存款业务严格分离。
对员工行为管理不审慎、个别员工参与违规资
进一步加强消费贷款管理，明确要求实行贷款用途的全流程管理，在业务
金、个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪
受理环节，深入调查了解客户的贷款用途，并于上报业务资料时提供相应
中国银保 用于购房、个人消费贷款管理不审慎、贷款资
浙银保监罚决字 的用途证明材料；业务审批环节对用途证明材料的合理性进行审查，并结
23 监会浙江 杭州分行 金被挪用于购买股票、个人消费贷款管理不审
[2019]9 号 合贷款用途实际所需的资金金额进行额度审批，贷后完善监督管理，及时
监管局 慎、贷款资金被挪用于投资私募基金、办理无
跟踪资金流向。同时，加强贸易背景真实性和合理性审查，杜绝操作贸易
真实贸易背景国内信用证业务的行为，合计罚
背景不真实的业务，按月检查国内信用证业务。
款 170 万元。
1、组织文件制度的学习，并再次对异地账户开户、三个工作日付款及同业
账户首次开户面签提出严格要求；
人民银行
2、申请人运营管理部开展了账户风险视图的梳理工作，对各类账户的风险
南京分行 南银营罚字 同业银行结算账户业务违规，罚款 30 万元并警
24 总行 点查漏补缺，完善检查计划、丰富培训内容，加强账户风险管理；
营业管理 [2017]4 号 告。
3、申请人资产托管部组织南京分行营业部，在近一个月时间内对问题清单
部
中的账户开展逐户上门走访、照片补拍、法人面签等工作，确保了此类账
户真实性；
86
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、申请人已制定《南京银行泰州分行反洗钱内部审计管理实施细则》并持
续加强反洗钱内控制度建设；
人民银行 对反洗钱内部控制不全面、未按规定及时划分
泰银罚字 2、申请人已完成反洗钱信息监控报告系统的更新完善，大额交易报送已达
25 泰州市中 泰州分行 和调整客户风险等级、未按照规定报送大额交
[2017]5 号 到准确、及时、完整，可疑交易自主监测模型建设进一步完善，并要求各
心支行 易和可疑交易报告的行为合计罚款 35 万元。
营业网点严格按照制度要求，在规定的期限内及时重新评定客户风险等
级。
撤销单位银行结算账户后，未在规定时间向人
积极开展支付结算业务的培训工作，准确把握支付结算制度规定，熟练掌
民银行上海分行备案销户信息；开立一般存款
人民银行 上海银罚字 握各项业务操作流程，切实提高柜台业务办理水平和效率。进一步提高对
26 上海分行 账户和专用存款账户后，未在规定时间内向人
上海分行 [2017]76 号 办理支付结算业务的思想认识，进一步增强案件风险防范意识和风险堵截
民银行上海分行备案开户信息，合计罚款 3 万
责任意识，切实做到重视到位、意识到位、执行到位。
元并警告。
人民银行
锡银罚字 要求业务人员应对关键数据选项进行正确填写，授信审批部进一步加强对
27 无锡市中 无锡分行 支农贷款统计数据漏报，罚款 1 万元并警告。
[2018]10 号 支农贷款等关键数据的审核。
心支行
87
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
对未按规定履行客户身份识别义务、未准确保
申请人进一步更新完善内控制度，补充完善存量客户受益人相关信息，并
存客户交易记录、账户性质改变后未及时向人
严格按照监管要求对新增客户收益所有人身份识别和信息完善；申请人进
民银行账户系统备案、单位资金转入个人结算
一步完善核心系统设置，确保准确保存客户交易记录；集中对网点主管和
人民银行 账户未执行有关规定、允许以自然人名称开立
镇银罚字 柜员进行培训，强化账户管理的思想意识，按月对网点对公账户进行检查；
28 镇江市中 镇江分行 的账户存储单位资金、大中小企业贷款专项统
[2018]1 号 对于公转私业务，申请人加强对业务人员的培训，强调公转私业务的规范
心支行 计制度执行存在问题、贷款行业分类存在问题、
性，强化合规操作意识，运营管理部加强事后监督职能，复审各网点相关
涉农贷款统计制度执行存在问题、中长期贷款
业务的真实性与合规性；强化思想意识，加强对资金流向的监督与跟踪，
按实际投向统计制度执行存在问题等行为合计
保证各项业务的合规性。
罚款 61 万元并警告。
88
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
对存在贸易背景真实性瑕疵的业务及客户加强贷后管理；强化内部培训提
人民银行 对银行结算账户备案不符合规定、承兑业务贸
连云港分 连银罚字 高票据合规意识与能力，明确检查与问责机制；系统梳理票据承兑业务流
29 连云港市 易背景真实性存在瑕疵的行为合计罚款 30.6 万
行 [2019]3 号 程，加强审核，完善流程管控。同时，申请人进一步完善系统，提高结算
中心支行 元并警告。
账户报备的及时性。
强化金融统计管理，在企业规模划型、涉农贷款统计、存款类型统计等方
对违反金融统计管理规定、违反财政性存款缴 面不断进行整改完善；财政性存款缴存方面通过杭州金融管理业务平台将
人民银行 存管理规定、违反人民币结算账户管理规定、 会计财务资料及对会计科目进行更新调整等其他财务资料进行报送；支付
杭银处罚字
30 杭州中心 杭州分行 违反人民币管理规定、违反反洗钱管理规定（客 结算管理方面，及时对银行结算账户信息进行报备，对个人银行结算账户
[2019]7 号
支行 户身份识别方面、大额和可疑交易方面）的行 进行分类管理；同时，不断提升客户识别工作质量，优化系统做好客户身
为合计罚款 74.2 万元并警告。 份登记工作，启动关键身份信息无效或缺失的整改工作，进一步强化基础
管理水平。
针对个别核准类账户未经过人民银行核准开立使用，申请人已将相关账户
中国人民 性质修改为一般存款账户，并在人民银行结算账户管理系统柜进行备案；
对部分账户开立信息未向人民银行报送、部分
银行宿迁 宿迁银罚字 针对超期备案的问题，申请人已实现个人银行结算账户自动备案，总行每
31 宿迁分行 个人银行结算账户开立超期备案的行为合计罚
市中心支 [2019]第 3 号 日自动向人行备案，分行安排专人，查询上一日的备案情况防范超期备案
款 3.4 万元并给予警告。
行 情况发生。同时，申请人整章建制，建立制度落实长效机制，同时加强人
员培训，提高队伍素质，提升合规意识。
1、根据外管局相关业务指导，上海分行进一步完善了转口业务台账登记管
国家外汇 上海汇管罚字 未对经常项目交易单证真实性及其与外汇收支
理工作，并在之后发生的业务操作中，逐笔对提单号、仓单号等重要信息
32 管理局上 上海分行 [2016]3111160302 的一致性进行合理审查，罚款 40 万元并责令改
进行筛选，避免发生重复使用单据情况；
海市分局 号 正。
2、加强单据审核要求，操作人员办理所有转口转卖业务（含单证业务和 TT
89
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
业务），均须对正本单据进行真实性审核，并通过劳氏网站对货船进行跟
踪，截屏打印留底，同时对正本单据进行签注；
3、调整跨境业务管理架构，实现专业集中化运营和管理，将原营运管理部
操作人员调整至分行贸金部统一管理，以此加强跨境业务操作与管理，有
效控制风险。
国家外汇 1、申请人已停办问题客户所涉相关业务；
管理局泰 泰汇检罚字 违反规定办理经常项目资金收付业务，罚款 30 2、开展全面排查和整顿，严格按照外汇局的要求，对贸易背景存疑的客户，
33 泰州分行
州市中心 [2017]第 132 号 万元。 逐一核验报关单的真实性和一致性；
支局 3、进一步加强业务培训，强化制度执行力，杜绝类似问题再次发生。
国家外汇 上海汇管罚字
上海浦东 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，罚款 对存量的转口贸易业务进行回溯，防范业务合规风险。申请人制定《外币
34 管理局上 [2017]3111170611
支行 80 万元。 定期存单及外币保证金资金来源核查实施细则》，强调了外币资金来源审
海市分局 号
查的要点，关注资金性质，同时加强对关联交易、离岸转手买卖、海关特
国家外汇 上海汇管罚告字
上海杨浦 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，罚款 殊监管区交易、大宗商品交易等项下业务的贸易背景真实性审查力度，确
35 管理局上 [2017]3111170612
支行 70 万元。 保资金来源合规合法。
海市分局 号
1、进一步修订完善相关规章制度，强化对贸易背景真实性的审核，坚决杜
国家外汇 上海汇管罚字 绝各类虚假贸易、构造贸易；
违规办理外汇业务，罚款 60 万元，没收违法所
36 管理局上 上海分行 [2018]3121180702 2、树立合规意识，强化监督，建立风险防范的三道防线，强化全行各级人
得 160,620 元并责令改正。
海市分局 号 员外汇业务办理过程中的合规意识；
3、加强国家外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训。
90
总行/对外
投资企业/
编号 处罚机构 处罚决定文号 处罚内容 整改措施
各分支机
构
1、进一步强化内部监督管理，总行科技部门将及时采集结售汇、非居民收
支等相关业务数据做好自我核查，不断提高内控管理，制定全年条线检查
对违反外汇账户管理规定（国内外汇贷款未入 计划，对重点业务开展常规和专项检查；
国家外汇 国内外汇贷款专户、违反规定办理境内直接投 2、强化外汇政策的落实，继续紧抓贸易融资业务管理，严格执行监管机构
浙外管罚
37 管理局浙 杭州分行 资减资业务）、未按规定报送财务会计报告、统 关于贸易融资的相关规定，做好贸易融资业务的全流程跟踪管理，强化贸
[2019]7 号
江省分局 计报表等资料、未按规定进行国际收支统计申 易真实性审核，确保贸易融资业务低风险运行；
报行为合计罚款 15 万元并警告，责令改正。 3、强化外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训，强调展业自律意
识，要求相关外汇从业人员提高职责效能，加强国际业务政策的内部传导
机制建设，提高国际业务管理能力。
浙江省地 对发放给员工的工资、奖金、补贴等未按“工资
方税务局 浙地税直稽罚 薪金所得”足额代扣代缴个人所得税、赠送礼
38 杭州分行
直属稽查 [2016]26 号 品未按“其他所得”代扣代缴个人所得税的行
申请人已根据处罚机关的要求及时补缴了税款及罚金，同时组织分行员工
分局 为合计罚款 1,208,965.78 元。
认真学习税法相关知识，强化合规意识；进一步规范财务费用报销制度与
北京市海
流程，严格费用使用。
淀区地方 海地税稽罚 赠送礼品未按规定代扣代缴受赠人个人所得
39 北京分行
税务局稽 [2016]5 号 税，罚款 204,395.42 元。
查局
91
（二）关于江苏银监局苏银监罚决字[2018]1 号的情况说明
1、本次行政处罚涉及的具体事由
2018 年 1 月 9 日，江苏银监局向南京银行镇江分行作出行政处罚决定（苏
银监罚决字[2018]1 号），本次行政处罚的具体处罚事由如下：
（1）2016 年 2 月，南京银行镇江分行商业承兑汇票转贴现业务中存在交易
资金“倒打款”行为，处以 50 万元罚款；
（2）2016 年 3 月，南京银行镇江分行商业承兑汇票转贴现业务中出具远期
回购承诺行为，给予每笔业务罚款 35 万元，50 笔业务合计罚款 1,750 万元；对
未将对外出具远期回购承诺按照会计准则与制度规范核算，处以 50 万元罚款；
（3）2016 年 4 月，南京银行镇江分行票据资产管理计划投资中对投资标的
尽职调查不到位的行为，给予每笔业务罚款 35 万元处罚，38 笔业务合计罚款
1,330 万元；
（4）南京银行镇江分行上述从事的票据业务中接受票据中介介绍业务，参
与票据中介活动的行为处以 50 万元罚款。
申请人已就本次行政处罚事项发布了《关于镇江分行行政处罚事项公告》，
向社会公众投资者进行了公开披露。
2、申请人多措并举，积极落实整改
申请人深刻反思问题根源，认真梳理分析该风险事项暴露出的问题和不足，
从专营体制、业务流程、系统建设、人员管理等方面查找薄弱环节，制定专项整
改提升方案并组织实施，以坚决杜绝此类问题再次发生。
（1）开展专项风险排查，叫停他行商票转贴现业务
申请人先后下发《关于规范全行票据与同业业务操作的紧急通知》和《关于
进一步排查全行票据与同业业务操作的通知》，对全行票据与同业业务进行全方
位的风险排查，重点是票据业务底层客户的信用风险；已卖出的票据有无远期购
回义务，是否存在被追索可能性；是否存在票据交易对手账户为同业账户等领域
进行了排查。同时叫停了他行商票的转贴现业务，商业承兑票据的转贴现贴入业
务限定为申请人承兑或直贴的票据。
（2）深化同业专营改革，健全前中后台制约的内控机制
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申请人总结教训，继续按照《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银
监办发〔2014〕140 号）的要求，深化同业专营的顶层设计，强化管理能力和水
平。一是统一分行岗位设置标准，明确岗位的职责，从而建立标准化同业业务制
度，将制度融入业务流程，建立起有效的“防火墙”，避免因机构设置不统一或
职责分工不统一，出现制度和流程的漏洞，导致风险发生。二是明确岗位对应条
线的工作职责，加强条线指导，避免职责不清导致风险发生的情形。三是强化团
队建设，建立专业的风险管理团队。申请人金融同业部已新设立风险合规部、营
销与产品管理部两个中台部门，通过强化金融同业部风险管理团队建设，提高风
险管控能力。
（3）梳理重点业务流程，完善管理薄弱环节
申请人对同业与票据业务的全流程环节进行了全面梳理，包括业务申报、业
务审批、合同用印、合同面签、放款审核和后续管理等关键环节，对薄弱环节制
定了针对性的管理措施。申请人下发《关于加强分行同业业务用章审批的通知》，
规范分行同业与票据业务项下所有涉及权利义务关系的合同文本用印审批流程；
申请人拟定《同业业务合同面签操作规程》和《关于规范分行同业业务放款审核
的通知》两份文件，对合同面签和放款审核两个关键环节流程和各项注意事项进
行了比较详细的规定。
（4）完善业务系统建设，将流程要求写入系统
申请人自主研发鑫同业系统，通过将业务流程写入系统，为内控管理和业务
审批提供科技支撑。通过系统建设，让系统能覆盖业务申报和审批、合同审核、
放款审核、会计核算以及投后管理等前、中、后台各个流程环节，实现业务流程
的全电子化和痕迹化，防范手工干预出现的道德和操作风险。
（5）关注员工行为规范，多策并举防范风险
一是完善制度，申请人修订《商业汇票业务管理办法》（宁银发〔2016〕639
号），明确提出“各分行不得参与各类票据中介和资金掮客活动”，禁止各分行参
与票据中介机构洽谈、联系票据业务。二是强化培训，申请人加强分行层面票据
与同业业务人员资质管理，明确人员相关从业经历，培训学习，从业资质要求。
初步构建同业条线前、中、后台人员专业培训体系。申请人上线鑫中元鑫同业学
习平台，对全行同业条线的前中后台人员进行线上培训，并有针对性的对关键风
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险点进行专题培训，结合发生的风险案例进行反思提高，加强条线人员的风险意
识。三是建立轮岗机制，逐步推进前、中、后台人员轮岗机制，增强前、中、后
台人员对同业业务全流程的了解，形成有效的内控机制。
3、本次违规事件不构成重大处罚，未对申请人业务正常经营及发展产生重
大不利影响
中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定，
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法行为：…（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
（1）本次违规事件不属于相关处罚依据所认定的情节严重的情形
根据江苏银监局就本次违规事件出具的处罚决定书（苏银监罚决字[2018]1
号），本次处罚依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定，银行业金融机构有
违法违规相关情形的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以
上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者
吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经对比《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条所设定的处罚标准，
本次行政处罚决定书所涉及的处罚事项不属于情节特别严重或者逾期不改正的
情形，行政主管机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证的行政处罚决定。
因此，申请人上述行政处罚不属于处罚依据所认定的情节特别严重的情形，不属
于重大行政处罚，申请人的相应行为不属于重大违法行为。
（2）中国银保监会江苏监管局出具监管意见，未发现申请人 2016 年至今影
响其非公开发行股票的重大违法行为
申请人本次违规事件的处罚机关为江苏银保监局，2019 年 8 月 29 日，江苏
银保监局出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行监管意见书的函》（苏
银保监函〔2019〕169 号），其中明确“南京银行整体稳健经营，我局在监管职责
范围内，2016 年至今未发现影响其非公开发行股票的重大违法行为。”因此，江
苏银保监局已对申请人报告期内其监管范围内的行政处罚性质做出了认定。
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申请人本次处罚的有权机关江苏银保监局已出具监管意见，对申请人报告期
内其监管范围内的行政处罚性质做出认定。江苏银保监局认为在其监管职责范围
内，申请人 2016 年至今未发现影响其非公开发行股票的重大违法行为。因此，
申请人本次行政处罚不属于重大行政处罚，相应行为也不属于重大违法行为。
（3）本次违规事件不会对申请人业务正常经营及发展产生重大不利影响
本次处罚金额占申请人 2018 年经审计的净利润及净资产的比例分别为 0.29%
及 0.04%，占比很小（申请人 2018 年度经审计的归属于母公司股东净利润为
110.73 亿元，净资产为 787.66 亿元），对申请人的业务和财务状况无重大不利影
响。
4、本次违规事件不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形
（1）本次相关处罚事项主要为对公业务，不直接涉及社会公众群体
申请人本次违规事件是由申请人与其他机构票据业务往来形成的，业务主体
为申请人及交易对手方金融机构，主要为对公业务，不直接涉及社会公众群体，
亦未造成重大社会负面影响，不构成严重损害投资者合法权益和社会公众利益的
违法行为。
（2）本次相关处罚申请人已履行相应信息披露义务
申请人已就本次行政处罚事项发布了《关于镇江分行行政处罚事项公告》，
向社会公众投资者进行了公开披露，履行了相应的信息披露义务。
（3）本次相关处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形的判断标准
证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：对
于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合
判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原
则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。申请人镇江
分行相关处罚为业务开展过程中形成的，不存在主观恶性情况，亦未造成严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形，不属于证监会认定
的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
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综上所述，申请人本次行政处罚未限制或暂停申请人相关业务，不属于相关
处罚依据所认定的情节特别严重的情形；江苏银保监局已出具监管意见书，明确
在其监管职责范围内，2016 年至今未发现影响申请人非公开发行股票的重大违
法行为；申请人本次行政处罚未影响申请人正常业务开展以及持续经营，处罚金
额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人已针对此次行政处罚反映
的问题，从专营体制、业务流程、系统建设、人员管理等方面查找薄弱环节，制
定专项整改提升方案并组织实施，完善健全内控制度，杜绝此类问题的再次发生。
因此，申请人本次行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次非公开发行的障碍。
（三）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人所受行政处罚的内容主要包括警告、罚
款、责令改正、没收违法所得等，并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消申请
人董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致申请人总行及其分
支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。
申请人罚没款总金额占资产总额比重很小，对申请人的正常经营和财务状
况不构成重大不利影响。同时，申请人及其分支机构已在规定期限内按主管部门
的要求缴清了该等罚款，并已针对行政处罚进行了积极整改，制定、完善相关内
部制度并积极落实执行，内部进行了责任认定和追究，对责任人员及相关业务人
员进行了教育培训，提高了自身经营的合规性。
申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，未造成重大不
良社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本
次非公开发行的障碍。
（四）申请人律师核查意见
申请人律师认为：申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，
未引发重大社会不良影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之
情形，不构成本次非公开发行的法律障碍。
二、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第三十九条规定不得非公开发行股票的情形
（一）申请人不存在《管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情
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形
1、申请人不存在《管理办法》第三十九条（一）款规定的情形
经审阅申请人本次发行的全套申请文件、申请人出具的承诺函等，联席保荐
机构认为：申请人不存在《管理办法》第三十九条（一）款规定的“本次发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的情形。
2、申请人不存在《管理办法》第三十九条（二）款规定的情形
经查阅申请人公司章程、《关联交易管理办法》等相关制度文件、申请人股
东名册、定期报告、对申请人与主要股东之间的关联交易情况进行核查、访谈申
请人的管理人员、查阅申请人三会会议文件等，联席保荐机构认为：申请人股权
分散不存在控股股东、实际控制人；申请人与主要股东之间的关联交易属于正常
的业务往来并履行了相应的程序，申请人不存在《管理办法》第三十九条（二）
款规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情
形。
3、申请人不存在《管理办法》第三十九条（三）款规定的情形
经查阅申请人及其附属公司的公司章程、相关会议文件、定期报告；访谈申
请人的管理人员等，联席保荐机构认为：除正常的保函业务外，申请人不存在《管
理办法》第三十九条（三）款规定的“上市公司及其附属公司违规对外提供担保
且尚未解除。”的情形。
4、申请人不存在《管理办法》第三十九条（四）款规定的情形
经查询上海证券交易所及中国证监会网站中关于行政处罚及监管措施的信
息；查阅申请人现任董事、高级管理人员签署的调查表及声明文件、定期报告文
件等，联席保荐机构认为：申请人不存在《管理办法》第三十九条（四）款规定
的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。
5、申请人不存在《管理办法》第三十九条（五）款规定的情形
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等信息公开平台；查阅申请人出具
的相关承诺函、申请人现任董事、高级管理人员签署的调查表及声明文件、定期
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报告文件等，联席保荐机构认为：申请人不存在《管理办法》第三十九条（五）
款规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
6、申请人不存在《管理办法》第三十九条（六）款规定的情形
经查阅申请人报告期内的审计报告，联席保荐机构认为：申请人不存在管理
办法》第三十九条（六）款规定的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外”的
情形。
7、申请人不存在《管理办法》第三十九条（七）款规定的情形
联席保荐机构查阅了申请人报告期内的行政处罚文件并对照相关处罚条文
依据、中国银保监会江苏监管局出具的《中国银保监会江苏监管局关于南京银行
监管意见书的函》（苏银保监函〔2019〕169 号）、申请人定期报告、内部控制评
价报告、内部控制审计报告、《关于镇江分行行政处罚事项公告》等相关文件。
（1）镇江分行处罚金额较小，对申请人业务和财务状况无重大不利影响
本次处罚金额占申请人 2018 年经审计的净利润及净资产的比例分别为 0.29%
及 0.04%，占比很小（申请人 2018 年度经审计的归属于母公司股东净利润为
110.73 亿元，净资产为 787.66 亿元），对申请人的业务和财务状况无重大不利影
响。
（2）镇江分行处罚未导致申请人正常业务开展受到重大不利影响
本次行政处罚决定书所涉及的处罚事项不属于情节特别严重或者逾期不改
正的情形，行政主管机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证的行政处罚
决定，对申请人生产经营情况无重大不利影响。申请人已根据处罚机关的要求及
时缴纳了罚款，并对相关的违规行为进行了积极整改。
（3）镇江分行相关处罚事项主要为对公业务，不直接涉及社会公众群体
申请人本次违规事件是由申请人与其他机构票据业务往来形成的，业务主体
为申请人及交易对手方金融机构，主要为对公业务，不直接涉及社会公众群体，
亦未造成重大社会负面影响，不构成严重损害投资者合法权益和社会公众利益的
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违法行为。
（4）镇江分行相关处罚申请人已履行相应信息披露义务
申请人已就本次行政处罚事项发布了《关于镇江分行行政处罚事项公告》，
向社会公众投资者进行了公开披露，履行了相应的信息披露义务。
（5）镇江分行相关处罚不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形的判断标准
证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：对
于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合
判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原
则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。申请人镇江
分行相关处罚为业务开展过程中形成的，不存在主观恶性情况，亦未造成严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形，不属于证监会认定
的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准。
经核查，报告期内，申请人所受行政处罚均为警告、罚款、责令改正、没收
违法所得等，未导致申请人总行及其分支机构停业整顿或者被吊销经营许可证等
后果，未对申请人正常开展业务造成影响。相关处罚为业务开展过程中形成的，
不存在主观恶性情况，亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
所规定的相关情形，不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形的判断标准。
近年来，申请人积极按照监管要求，不断强化内部控制建设，不断优化经营
管理体制，形成了健全有效的内部控制制度体系，内部控制有效性不断提升。江
苏银保监局已出具监管意见“南京银行整体稳健经营，我局在监管职责范围内，
2016 年至今未发现影响其非公开发行股票的重大违法行为。”
综上所述，联席保荐机构认为：申请人不存在《管理办法》第三十九条（七）
款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
2019 年 10 月 29 日，申请人出具了承诺函，主要内容如下：
“本行郑重承诺：
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1、本行本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
2、本行不存在控股股东、实际控制人，亦不存在权益被本行主要股东严重
损害且尚未消除的情形；
3、本行及本行附属公司除正常的保函业务外，不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情形；
4、本行现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、本行及本行现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、本行不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、本行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人报告期内不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形。
（三）申请人律师核查意见
申请人律师认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定不得非公开发行股票的情形。
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（本页无正文，为南京银行股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》之盖章页）
南京银行股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
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